证券时报多媒体数字报

　　（上接D22版）

　　２、历史沿革

　　（１）鞍澳公司的设立

　　鞍澳公司系依据商务部于２００６年６月６日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批［２００６］３９３号），由鞍钢在澳大利亚珀斯独资设立的有限公司。

　　（２）鞍澳公司的增资

　　依据商务部于２００８年６月２７日出具的《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批［２００８］５２０号），鞍钢向鞍澳公司增资３５，３９５万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。

　　依据商务部于２０１０年９月１９日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号），鞍钢向鞍澳公司增资１６，８５０万澳元（约合１５，０３１．８９万美元）。增资后，鞍澳公司的投资总额由３２，６６９万美元变更为４７，７００．８９万美元。

　　３、产权和控制关系

　　截至本报告书签署日，鞍钢持有鞍澳公司１００％股权，为鞍澳公司的控股股东。鞍钢集团公司为鞍澳公司的实际控制人。

　　４、主营业务发展情况

　　鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务。２００７年，鞍钢、鞍澳公司、金达必和卡拉拉四方签署了合作开发协议。经过三次增资，鞍澳公司于２００８年获得了卡拉拉５０％的股权，通过卡拉拉从事铁矿石的勘探和开采业务。２００９年至今，鞍澳公司又与金达必对卡拉拉进行了多次同比例增资。最近三年鞍澳公司未进行其他投资，目前其持有的主要资产即为卡拉拉的５０％股权。卡拉拉主营业务基本情况见本节“１１、鞍澳公司在卡拉拉的投资情况说明”之“（３）卡拉拉主营业务具体情况”。

　　５、资产权属、主要负债和对外担保状况

　　（１）主要资产和权属

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍澳公司流动资产３，４４２．６９万元，非流动资产２８２，６５９．１５万元，资产合计２８６，１０１．８４万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　鞍澳公司的主要资产即为对卡拉拉５０％股权的长期股权投资。

　　（２）主要负债

　　依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号专项审计报告，截至２０１０年９月３０日，鞍澳公司流动负债１４，９１５．９６万元，负债合计１４，９１５．９６万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　其他应付款系鞍澳公司对鞍钢集团香港有限公司的债务，该笔款项用于鞍澳公司增加对卡拉拉的投资。截至本报告书签署之日，该其他应付款已经偿还。

　　（３）对外担保情况

　　作为卡拉拉的股东，鞍澳公司与鞍钢、金达必于２０１０年６月２９日签订了一份《Ｇｕａｒａｎｔｅｅ ａｎｄ Ｕｎｄｅｒｔａｋｉｎｇ》，共同为卡拉拉的１２亿美元银团贷款提供担保，担保截止日期为卡拉拉铁矿项目完工日。该银团贷款由国家开发银行和中国银行牵头，中国工商银行和中国农业银行参与组团，贷款将用于开发卡拉拉铁矿项目，贷款期限为１２年。

　　根据鞍澳公司和金达必于２０１０年５月５日签署的《相互担保契约》，鞍澳公司以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做抵押，以担保其在《Ｋａｒａｒａ合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项目合同项下义务的履行；同时，金达必以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做抵押，以担保其在《Ｋａｒａｒａ合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项目合同项下义务的履行。该《相互担保契约》已经在澳大利亚证券和投资委员会（ＡＳＩＣ）登记注册。

　　６、主要财务指标

　　鞍澳公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注１：卡拉拉未纳入报表合并范围，鞍澳公司无营业收入。

　　注２：由于卡拉拉铁矿尚未投产，鞍澳公司的利润主要来自利息收入和投资收益。

　　７、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　鞍澳公司最近三年没有资产评估、交易和改制情况。其增资情况见本节“一、拟置入资产”之“（三）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权”之“２、历史沿革”。

　　８、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对鞍澳公司采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。对于鞍澳公司持有５０％股权的卡拉拉铁矿的矿权采用了折现现金流量法的评估结果。由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法；本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此本次评估也不宜采用收益法。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍澳公司总资产账面值为２５４，３９７．７５万元，总负债为１３，２５３．６２万元，净资产２４１，１４４．１３万元。采用成本法评估后鞍澳公司的总资产为３４３，８３６．３０万元，总负债为１３，２５３．６２万元，净资产为３３０，５８２．６８万元，净资产增值８９，４３８．５５万元，增值率３７．０９％。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　鞍澳公司截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为２４１，１４４．１３万元，评估价值３３０，５８２．６８万元，评估增值率为３７．０９％。各项资产增值原因如下：

　　①长期股权投资

　　长期投资增值主要原因是按成本法评估子公司的净资产增值所致。

　　②设备类减值１６．００％，其原因是电子设备更新换代速度快，市场竞争较为激烈，电子设备的市场价格呈较快下降趋势造成的。

　　９、主营业务具体情况

　　鞍澳公司本身不生产具体产品或从事具体业务，其主要资产是对卡拉拉５０％股权的合营企业长期股权投资。卡拉拉的主营业务情况见本节“１１、鞍澳公司在卡拉拉的投资情况说明（３）卡拉拉主营业务的具体情况”。

　　１０、主要固定资产、无形资产情况

　　截至２０１０年９月３０日，鞍澳公司仅拥有帐面价值为１．１９万元的固定资产，且不拥有无形资产。

　　１１、鞍澳公司在卡拉拉的投资情况说明

　　（１）卡拉拉基本情况

　　卡拉拉是鞍澳公司与金达必合资的矿业公司，主要从事卡拉拉铁矿项目的建设和开发。

　　（２）鞍澳公司投资卡拉拉的情况

　　ⅰ 鞍澳公司与金达必签署卡拉拉铁矿项目合作开发协议

　　２００７年，鞍钢、金达必、鞍澳公司、卡拉拉四方签署了关于卡拉拉铁矿项目的合作开发协议。根据该协议，卡拉拉铁矿项目总投资１９．４２亿澳元，其中，卡拉拉资本金５．３４亿澳元，其余１４．０８亿澳元由卡拉拉贷款解决。在资本金５．３４亿澳元中，鞍澳公司出资３．７２亿澳元，包括注入的资本金２．６７亿澳元和为获得卡拉拉铁矿项目５０％探矿权及采矿权而向金达必支付的入门费１．０５亿澳元。

　　ⅱ 鞍澳公司对卡拉拉的增资

　　依据卡拉拉铁矿项目合作开发协议及鞍澳公司与金达必之间的协议安排，经国家发改委与商务部的批准，鞍澳公司于２００８年２月向当时由金达必全资控股的卡拉拉增资５，０００万澳元，获得卡拉拉１９．２３％的股权；２００８年４月又向卡拉拉增资５，５００万澳元，持股比例增至３３．３３％；２００８年７月再次向卡拉拉增资１２，３３８万澳元。经过以上３次增资，鞍澳公司共计获得卡拉拉５０％股权。

　　此后，鞍澳公司与金达必又对卡拉拉进行了数次同比例增资。２００９年７月，鞍澳公司与金达必同比例向卡拉拉增资，双方各增资１４，３６８万澳元。２０１０年６月，鞍澳公司与金达必又向卡拉拉各增资２，３００万澳元。２０１０年１０月和２０１１年１月，鞍澳公司与金达必再次向卡拉拉进行了两次增资，增资金额分别为双方各１，９１０万澳元和２，６７４万澳元。

　　ⅳ 鞍澳公司对卡拉拉的额外资金支出

　　２０１０年，鞍澳公司、鞍钢、金达必、卡拉拉签署了《关于卡拉拉共同开发协议的补充契约——额外融资安排》。根据该协议，额外融资额度的最大值为４．３０亿澳元，额外融资将不包括项目建设阶段卡拉拉因开发及施工所需的融资。

　　鞍澳公司和金达必作为卡拉拉的股东，为项目注入或获得的任何额外融资都将会基于项目额外债务融资与额外资本金融资的比例为７０：３０，鞍澳公司和金达必按照５０：５０的股权比例各自承担股东注资义务。若上述７０：３０的比例不能达到且其他解决方案未获得同意，则鞍钢将在可合理接受的条款条件下根据额外债务融资与额外资本金融资５０：５０的比例，为额外债务融资获得有约束力并有强制力的债务融资安排。

　　（３）卡拉拉主营业务具体情况

　　ⅰ 主要产品和业务

　　卡拉拉的主要业务是从事铁矿项目的勘探和开发。

　　卡拉拉铁矿项目地处西澳大利亚州的中西部地区，位于西澳大利亚州首府珀斯市东北约５００公里，Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港以东约２００公里。卡拉拉铁矿项目的矿区主要是条带状含铁建造，面积约１５０平方公里，包括一个大型的磁铁矿床和少量赤铁矿床。磁铁矿的矿坑长度为３公里、宽度８００米、深度３００米，拥有２５．１８亿吨品位为３４．１％的符合ＪＯＲＣ标准的磁铁矿资源量（包括９．７７５亿吨品位为３６．５％的符合ＪＯＲＣ标准的磁铁矿储量），相当于１０．２７亿吨品位为６８．６％的磁铁精矿，按照每年开采３，０００万吨以上计算，可开采年限超过３０年。赤铁矿的资源量为２，４４０万吨，推定储量为１，０１１万吨。

　　卡拉拉铁矿项目于２００９年１０月３０日获得了澳大利亚联邦政府的最终环境许可，并于同年１１月２８日正式开工建设，现仍处于建设期。该项目也是西澳大利亚州中西部地区正在开发的最大和最先进的铁矿项目。

　　卡拉拉的产品品种包括磁铁精矿和赤铁矿，一期设计产量分别为８００万吨／年和至多３００万吨／年（初期不超过２００万吨／年），品位分别为６８．２％和６１．５％，将主要用于鞍钢股份鲅鱼圈钢铁分公司的冶炼。

　　此外，卡拉拉还在积极进行附近区域内赤铁矿和针铁矿资源的勘探活动，２０１１财政年度的勘探预算为２００万澳元。

　　ⅱ主要业务流程

　　卡拉拉磁铁矿的主要业务流程如下图所示：

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　　卡拉拉赤铁矿的主要业务流程如下图所示：

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　　ⅲ主要经营模式

　　Ａ．采购模式

　　卡拉拉通过与专业公司签署协议的方式，向其采购卡拉拉铁矿项目配套基础设施的服务。

　　（ａ）供电

　　卡拉拉矿区的电力将来自西澳大利亚州政府的电网，即西南互联系统（Ｓｏｕｔｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｔｅｒｃｏｎｎｅｃｔｅｄ Ｓｙｓｔｅｍ，以下简称“ＳＷＩＳ”）。卡拉拉正在建设一条长约１８０公里的从Ｋａｒａｒａ到Ｅｎｅａｂｂａ的３３０ＫＶ高压输电线，将在Ｅｎｅａｂｂａ与ＳＷＩＳ对接。该输电线目前正由Ｄｏｗｎｅｒ ＥＤＩ公司承包建设，可满足年产３，６００万吨铁精矿的需要。根据卡拉拉２００７年与Ｖｅｒｖｅ Ｅｎｅｒｇｙ公司签署的１５年期供应合同，供电价格固定为２００７年的电价加ＣＰＩ，规模为每年１２０兆瓦，足以支持１，２００万吨／年铁精矿的生产。

　　卡拉拉目前已与Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｐｏｗｅｒ公司签订了关于输电线运营的框架协议，计划由其提供项目投产以后输电线运营管理的服务。

　　（ｂ）供水

　　卡拉拉铁矿项目的主要水源地是Ｍｉｎｇｅｎｅｗ附近的地下蓄水层。卡拉拉将建设２个泵站采取钻井抽水的方式获得水源，并通过约１４０公里长、直径为５５０毫米的输水管道送至矿区。输水管道的建设由ＤＭ Ｃｉｖｉｌ公司承包，目前已交付了７０％以上。该输水管道可以满足１，６００万吨／年铁精矿产量的需要。

　　（ｃ）铁路运输

　　卡拉拉目前正在建设从矿区到Ｍｏｒａｗａ以北３公里处Ｔｉｌｌｅｙ Ｓｉｄｉｎｇ的双轨铁路支线，长度为８５公里，由Ｍａｃｍａｈｏｎ公司承包建设，可满足年产３，６００万吨以上铁精矿的需要。项目投产后，卡拉拉将通过承包商把矿石从采场运到铁路支线，然后再经由现有的ＷｅｓｔＮｅｔ Ｒａｉｌ公司的铁路（可满足年产１，４００万吨以上铁精矿的需要）把矿石从Ｍｏｒａｗａ运至Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港。

　　２０１０年４月，卡拉拉与ＱＲ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司下属的ＱＦ Ｆｒｅｉｇｈｔ签署了向其采购长期大宗铁路运输服务的框架协议。在该框架协议下，ＱＦ Ｆｒｅｉｇｈｔ将成为卡拉拉项目一期所有产品唯一的铁路运输服务供应商，覆盖８５公里的新建铁路支线以及从Ｍｏｒａｗａ到Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港的现有铁路，总长度约３００公里。

　　（ｄ）港口存储和运输

　　Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港由Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港务局管理，传统上主要出口各种散装原料、矿物和谷物。Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港务局已经允许卡拉拉进行码头扩建设计和５，０００吨／小时装船机的研究工作，项目投产后，每年８００万吨的磁铁精矿将通过Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港出口。

　　目前卡拉拉已在Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港开展相关设施的建设工作，并正在与Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港务局进行港口服务协议的谈判。卡拉拉生产的矿石将先在Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港储存，再通过散货船出口，因此还将采购船运中介公司的服务。

　　卡拉拉在Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港的铁精矿存储设施拥有２５．５万吨的存储能力，在铁精矿产量不超过１，４００万吨／年的情况下，Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港可以满足卡拉拉铁精矿出口的需要。

　　Ｂ．生产模式

　　卡拉拉铁矿项目拟采用常规的露天开采方式，使用运输卡车和液压挖掘机等进行穿孔、爆破、装载、运输等作业，装备水平与大多数澳大利亚露天铁矿相同，并配备一支与生产能力和配矿要求相适应的中等规模的车队。卡拉拉矿山的生产计划是基于磁铁精矿产量８００万吨／年，大约需要２０万吨／年破碎机给料之上。本项目的平均剥采比大约为０．３８：１，属较低水平。

　　Ｃ．销售模式

　　２０１０年３月和４月，卡拉拉与鞍钢国贸分别签署了覆盖卡拉拉整个开采年限的磁铁矿和赤铁矿长期包销协议。根据该协议，卡拉拉出产的矿石产品将全部由鞍钢包销，其中磁铁精矿产品的定价结构是以国际公认的Ｐｉｌｂａｒａ铁精矿价格为基准，并加以一定的品质调整，以反映卡拉拉产品的高品位和低杂质含量；赤铁矿产品的定价是基于Ｐｉｌｂａｒａ块矿和粉矿的ＦＯＢ价格。

　　ⅳ 主要产品产销情况

　　根据项目一期计划，卡拉拉每年将出产８００万吨品位为６８．２％的磁铁精矿和至多３００万吨品位为６１．５％的赤铁矿，其中赤铁矿中块矿和粉矿的比例为６：４。

　　按照项目目前的建设进度，卡拉拉的赤铁矿预计将于２０１１年上半年产出，而磁铁矿也将于２０１１年下半年产出。

　　卡拉拉目前的基础设施建设标准足以满足年产１，４００－３，６００万吨铁精矿的需要，未来有较大的扩产潜力。按照最新计划，卡拉拉磁铁矿和赤铁矿的总产量在２０１５年可以达到２，０００万吨／年，２０２０年可超过３，０００万吨／年。

　　ⅴ 安全生产和环境保护情况

　　Ａ．安全生产

　　卡拉拉所有采矿作业的开展均需符合澳大利亚１９９４年《采矿安全和检查法案》和１９９５年《采矿安全和检查法规》，并以其为最低标准。

　　卡拉拉生产过程中所有的有害物质及化学物品都要依照相关的规定、条件、澳大利亚标准及制造商的安全数据表来进行适当的储存。

　　Ｂ．环境保护

　　卡拉拉根据澳大利亚政府有关要求编制了卡拉拉铁矿项目的环境影响评价报告，并于２００９年９月和１０月分别获得了西澳大利亚州政府和澳大利亚联邦政府的批准。

　　卡拉拉对环境保护非常重视，聘请了专门人员对项目开发的区域进行环境方面工作的监督，并承诺制定和执行一套符合ＩＳＯ１４００１：２００４标准的环境管理系统，将在建设和开采作业中遵循严格的环保标准，以持续符合澳大利亚联邦和西澳大利亚州两级政府有关部门的要求。以下是卡拉拉采取的主要环保措施：

　　（ａ）粉尘抑制

　　卡拉拉在采矿作业期间将实施粉尘检测计划，并将采取使用带喷水器的水车来抑制汽车在路上行驶和处理矿石所产生的粉尘、给钻机安装有效的水雾抑尘系统等措施。

　　（ｂ）噪音和震动控制

　　卡拉拉所有专用的采矿设备均需符合西澳大利亚州对设备噪音标准的要求。采矿作业制造的噪音需符合澳大利亚《１９９７年环境保护（噪音）法规》里规定的噪音标准。作为采矿作业的一部分，卡拉拉将实施噪音检测计划。由于操作距离远，噪音对采矿工作人员的影响不是很大。

　　爆破均安排在白天进行，并将对其进行严格控制，以减小冲击波和地面震动。

　　（ｃ）废石堆场

　　卡拉拉铁矿项目与采矿作业相关的废石堆的建立以西澳大利亚工业资源部的指导方针为准，所有的废石都将堆放在露天矿的西北部。澳大利亚有关专业机构的现场调查研究证明，该废石堆场符合地质工程和设计要求，不存在环境污染问题。

　　ⅵ 主要产品和服务的质量控制情况

　　卡拉拉的铁矿产品品质较高，与力拓子公司Ｈａｍｅｒｓｌｅｙ生产的Ｐｉｌｂａｒａ混合矿相比，其品位更高，杂质含量更低。

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　　资料来源：金达必官方网站

　　ⅶ 主要产品生产技术所处阶段

　　卡拉拉铁矿项目将采取的采矿方法是传统的露天开采，产品生产技术处于成熟阶段，已经成为大多数澳大利亚铁矿开采的普遍方法。

　　（４）卡拉拉的矿业许可情况

　　根据公司聘请的澳大利亚诺顿罗氏律师事务所出具的法律意见书，卡拉拉实际拥有的矿业许可情况如下：

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　　二、拟置出资产

　　攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

　　本次资产重组，攀钢钒钛置出资产中的股权为：（１）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权；（２）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权；（３）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权；（４）攀钢集团研究院有限公司１００％股权；（５）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权；（６）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权；（７）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权；（８）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权；（９）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权；（１０）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权；（１１）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权；（１２）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权；（１３）中山市金山物资有限公司５１％股权；（１４）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权；（１５）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权。

　　攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　根据《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司置出资产部分资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０４号），在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，本次置出资产账面总资产２，８４７，５８９．４７万元，总负债为１，８９１，７３６．８４万元，净资产为９５５，８５２．６３万元；评估后的总资产为３，０３５，３６３．００万元，总负债为１，８９２，１７５．７１万元，净资产为１，１４３，１８７．２８万元，增值１８７，３３４．６５万元，增值率１９．６０％，增值主要原因是长期股权投资评估价值较账面价值增加。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　本次置出资产交易价格将以国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为定价依据。置出资产中主要股权公司情况如下：

　　（一）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　根据公司第五届董事会第二十八次会议，公司于２００９年６月２５日出资设立攀枝花钢钒，设立时注册资本为人民币１，０００万元。

　　为加强攀枝花地区钢铁产业协同管控，２００９年７月１４日，根据本公司董事会决议，决定将公司下属攀枝花地区炼铁厂、炼钢厂、轨梁厂、热轧厂、冷轧厂、热轧酸洗板厂、煤化工厂、运输部、废钢厂、质计部、能动中心、检修中心、销售部、采购中心、仓储配送中心、保卫处等二级单位，以及攀钢集团成都板材有限责任公司、攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司等公司的股权，增资注入攀枝花钢钒。增资完成后，攀枝花钢钒注册资本从１，０００万元增至８５亿元。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，攀枝花钢钒股权结构如下：

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　　４、业务发展情况

　　攀枝花钢钒为公司攀枝花地区钢铁生产基地，主要从事钢铁产品生产、销售业务，最近两年一期主要产品可比口径销售情况如下：

　　单位：万吨

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　　５、主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年７月，本公司以下属攀枝花地区的钢铁相关资产增资注入攀枝花钢钒。本次增资以基准日２００９年１月１日资产账面净额８，４９１，１８０，７９０．４０元为出资，其中认缴注册资本人民币８，４９０，０００，０００．００元，其余部分资产人民币１，１８０，７９０．４０元作为资本公积。

　　本公司用于出资的净资产以２００９年１月１日为评估基准日，已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具“中企华评报字（２００９）第１４８－２号”评估报告。出资的净资产的评估值为１０，８６７，１７９，３０６．７７元。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对攀枝花钢钒分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，攀枝花钢钒账面总资产为２，１４８，１０６．０７万元，总负债为１，２８４，１７５．７９万元，净资产８６３，９３０．２８万元；评估后的总资产为２，２８０，２７４．９３万元，总负债为１，２８１，２２８．８０万元，净资产为９９９，０４６．１３万元，增值１３５，１１５．８５万元，增值率１５．６４％。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　本次评估增值主要源于房屋建筑物评估增值。房屋建筑物增值是因为近年建材价格及人工上涨，而攀枝花钢钒绝大部分房产建成较早。

　　（二）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　根据公司第五届董事会第二十八次会议，公司于２００９年６月２６日出资设立成都钢钒，设立时注册资本为人民币１０００万元。

　　为加强成都地区钢铁产业协同管控，２００９年７月１４日，根据本公司董事会决议，决定将公司下属成都地区的炼铁厂、转炉炼钢厂、电炉炼钢厂、３４０连轧管厂、５０８周期轧管厂、１５９ 连轧管厂、特种钢管加工厂、管加工厂、棒材厂、线材厂、金堂分公司、动力厂、物资配送中心、铁路运输管理部、自动化部、质量保证部、钢管研究所、成钢供应公司、销售部等二级单位的资产，以及攀成伊红石油钢管有限责任公司、旺苍攀成钢焦化有限公司和成都成钢梅赛尔气体产品有限公司等控参股公司的股权，增资注入成都钢钒。增资完成后，成都钢钒注册资本从１，０００万元增至４７．１亿元。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，成都钢钒股权结构如下：

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　　４、业务发展情况

　　成都钢钒是公司成都地区钢铁生产基地，主要从事钢铁产品生产、销售业务，最近两年一期公司可比口径主要产品销售情况如下：

　　单位：万吨

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　　５、主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年７月，本公司以下属成都地区的钢铁相关资产增资注入成都钢钒。本次增资以基准日２００９年１月１日资产账面净额４７０，９９５．００万元为出资，其中认缴注册资本人民币４７０，０００万元，其余部分资产人民币９９５万元作为资本公积。

　　本公司用于出资的净资产以２００９年１月１日为评估基准日，已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具“中企华评报字（２００９）第１４８－３号”评估报告。截至２００９年１月１日，出资的净资产的评估值为５８４，１５２．２３万元。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对成都钢钒分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，成都钢钒账面总资产为１，２９０，８０９．５７万元，总负债为８８７，９３５．１２万元，净资产为４０２，８７４．４５万元；评估后总资产为１，３９６，３８２．８９万元，总负债为８８７，９３５．１２万元，净资产为５０８，４４７．７７万元，评估增值１０５，５７３．３２万元，增值率２６．２１％。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　本次评估增值主要源于房屋建筑物、设备类资产、土地使用权评估增值。其中，房屋建筑物评估增值是因为建材、人工及机械费用等有较大上涨；设备评估增值是因为部分设备使用年限较长、已提完或将提完折旧，账面净值较低，企业搬迁到新址后，投入资金对设备进行修复、技术更新等，生产能力有一定恢复或可维持正常使用，形成设备价值增值，近年来钢材价格上升，生产设备价格提高；企业会计折旧年限低于评估所选取的经济寿命年限；土地使用权增值是因为近年土地使用权出让价格的不断攀升。

　　（三）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权

　　１、基本情况

　　■

　　２、历史沿革

　　江油特钢原名为长城特殊钢股份有限公司，是于１９８９年５月１８日由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９４］８ 号”文批准，长城特殊钢股份有限公司于１９９４年４月２５日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为５６，３７８万股。

　　１９９８年６月１２日，经四川省人民政府川府函［１９９８］１８９号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢股份有限公司母公司四川长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为长城特殊钢股份有限公司控股股东。２００４年，攀钢、攀钢有限对四川长城特殊钢（集团）有限责任公司进行重组，并成为四川长城特殊钢（集团）有限责任公司及长城特殊钢股份有限公司的实际控制人。

　　２００６年８月，长城特殊钢股份有限公司完成股权分置改革，江油特钢以资本公积金向江油特钢股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０ 股定向转增４股。股权分置改革完成后，股本总额增至７５，４３１．４０万股。

　　２００９年７月１４日，根据本公司董事会决议，为保证攀钢整体上市后江油地区业务平稳运行，公司将下属江油地区的连轧棒材厂、供应部等二级单位资产，以及四川长城钢管有限公司、四川长钢运输有限公司、广州攀长钢贸易有限公司和北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司控参股公司股权增资注入江油特钢。增资完成后，江油特钢注册资本增至１８．５亿元。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，江油特钢股权结构如下：

　　■

　　４、业务发展情况

　　江油特钢是公司江油地区钢铁生产基地，主要从事特钢产品生产、销售业务，最近两年及一期主要产品销售情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　５、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年７月，公司将下属江油地区相关钢铁资产增资注入江油特钢。本次增资以基准日２００９年１月１日资产账面净额１０９，５９８．７９万元为出资，其中认缴注册资本人民币１０９，５６８．６０万元，其余部分资产人民币３０．１９万元作为资本公积。

　　本公司用于出资的净资产以２００９年１月１日为评估基准日，已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具中企华评报字（２００９）第１４８－４号评估报告，出资的净资产评估值为１３４，６９１．３７万元。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对江油特钢采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。由于江油特钢主要客户是攀钢内部，近几年一直处于亏损状态，而且业务规模较小，资产利用率低，其盈利能力不能反映公司的内在市场价值，故没有采用收益法评估。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，江油特钢经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为４６３，１９８．８２万元，总负债为３９０，６２８．３５万元，净资产为７２，５７０．４７万元；评估后总资产为５３３，２５０．９８万元，总负债为３９５，６３０．１４万元，净资产为１３７，６２０．８４万元，评估增值６５，０５０．３６万元，增值率８９．６４％。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　本次评估增值主要源于土地使用权评估增值。土地使用权增值是因为近年土地使用权出让价格的不断攀升。

　　（四）攀钢集团研究院有限公司１００％股权

　　１、基本情况

　　■

　　２、历史沿革

　　攀钢与攀成钢于２００５年１２月１２日共同出资设立攀钢集团成都科技有限公司，设立时注册资本为人民币１０，０００万元，其中，攀钢持有９０％的股权，攀钢集团成都钢铁有限责任公司持有１０％的股权。２００７年９月，攀钢集团成都科技有限公司更名为攀钢集团研究院有限公司。２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产，攀钢、攀成钢分别将所持有的攀钢研究院９０％、１０％的股权转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司出资占攀钢研究院注册资本１００％。

　　２０１０年２月２５日，根据本公司董事会决议，本公司以货币资金对攀钢研究院增资，增资后攀钢研究院注册资本为人民币２０，０００万元。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，攀钢研究院股权结构如下：

　　■

　　４、业务发展情况

　　攀钢研究院从事冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、咨询、培训业务。

　　攀钢研究院是攀钢在成都高新区设立的专门从事冶金及相关工艺技术的研究机构。攀钢研究院采用重大项目组的科研管理方式，承担攀钢内部具有前瞻性、基础性的行业关键共性技术项目开发。

　　５、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。该次重组中，攀钢、攀成钢分别将所持有的攀钢研究院９０％、１０％的股权转让给本公司。

　　上述股权转让过程中，对攀钢研究院进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，攀钢研究院净资产为１０，２７２．８４万元；评估值为１４，３４１．６３万元，评估增值４，０６８．７９万元，增值率３９．６１％。

　　２０１０年２月２５日，根据本公司董事会决议，本公司以货币资金１０，０００万元对攀钢研究院进行增资，攀钢研究院注册资本从１０，０００万元增加至２０，０００万元。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对攀钢研究院采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。由于攀钢研究院其主要职能是从事攀钢相关科研课题的研究工作，主要收益来自于攀钢内部，其生产经营仅能维持盈亏基本持平状态，故不适用于收益法进行评估。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，攀钢研究院经北京中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为３７，７４０．６９万元，总负债为１８，２２０．３７万元，净资产为１９，５２０．３２万元；评估后总资产为４６，１６７．７７万元，总负债为１８，２２０．３７万元，净资产为２７，９４７．３９万元，评估增值８，４２７．０７万元，增值率４３．１７％。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　本次评估增值主要源于房屋建筑物评估增值。房屋建筑物评估增值是因为公司购入的办公楼价格较低。

　　（五）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权

　　１、基本情况

　　■

　　２、历史沿革

　　攀钢与攀钢有限于２００３年１２月２９日出资设立攀钢国贸，设立时注册资本为５０，０００万元。其中，攀钢有限以攀钢集团国际经济贸易总公司经审计评估后的净资产出资，出资额为２５，５００万元，出资比例为５１％；攀钢以货币资金出资，出资额为２４，５００万元，出资比例为４９％。

　　２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。该次重组中，攀钢、攀钢有限分别将所持攀钢国贸４９％、５１％股权转让给本公司。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，攀钢国贸股权结构如下：

　　■

　　４、业务发展情况

　　攀钢国贸主要从事攀钢成员单位生产所需矿石、辅料、机械设备的采购及攀钢钢材产品对外销售业务。攀钢国贸拥有完善的销售网络、良好的市场形象与声誉，在全国主要城市设有专业从事贸易服务的子公司、分公司。

　　５、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀钢国贸１００％股权，其中，向攀钢购买４９％股权，向攀钢有限购买５１％股权。

　　上述股权转让过程中，攀钢国贸进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，攀钢国贸净资产为１０８，８４５．７６万元；评估值为１１６，３９４．００万元，评估增值７，５４８．２５万元，增值率６．９３％。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对攀钢国贸分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

　　（２）资产评估结果

　　在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，攀钢国贸经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后总资产账面值为５３２，８５３．０２万元，总负债为４６２，８５０．８４万元，净资产为７０，００２．１８万元；评估后总资产为５４２，９２４．３５万元，总负债为４６２，８５０．８４万元，净资产为８０，０７３．５２万元，评估增值１０，０７１．３３万元，增值率１４．３９％。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（３）评估主要项目增减值原因分析

　　本次评估增值主要源于房屋建筑物、长期股权投资评估增值。其中，房屋建筑物评估增值是由于房产建筑物购置时间较早，购入价格较基准日相对较低，而评估基准日同类房地产市场价格上涨形成评估增值；长期股权投资评估增值是因为下属控股子公司经多年经营盈利造成评估增值。

　　（六）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　成都市敦煌绣品厂、攀钢房地产开发公司和香港攀港有限公司于１９９４年３月２１日共同出资设立港川房地产有限公司（攀钢集团成都地产有限公司前身，简称“成都地产”），设立时注册资本为３５００万元。其中成都市敦煌绣品厂出资１０５０万元，占注册资本３０％；攀钢房地产开发公司出资１５７５万元，占注册资本４５％；香港攀港有限公司出资相当于８７５万元人民币的港币，占２５％。

　　１９９４年９月１６日，成都市敦煌绣品厂、攀钢房地产开发公司和香港攀港有限公司签订《成都港川房地产有限公司出资转让协议》，成都市敦煌绣品厂将所持有的港川房地产有限公司的股权转让给攀钢房地产开发公司。本次股权转让后，攀钢房地产开发公司、香港攀港有限公司出资份额分别为７５％、２５％。

　　２００３年３月５日，攀枝花攀钢房地产开发公司和攀枝花钢铁（集团）公司签订《成都港川房地产有限公司股权变更协议书》，攀枝花攀钢房地产开发公司将其在港川房地产有限公司１９．２００６％股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司。

　　２００３年３月５日，香港攀港有限公司和攀枝花钢铁（集团）公司签订《成都港川房地产有限公司股权变更协议书》，香港攀港有限公司将其在港川房地产有限公司１４．１６２３％股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司。

　　２００７年７月，攀枝花攀钢房地开发公司、香港攀港有限公司将持股的攀钢集团成都地产有限公司股权全部转让给攀枝花钢铁（集团）公司。转让完成后攀枝花钢铁（集团）公司将其持有地产公司１００％股权。

　　２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得成都地产１００％股权。

　　３、股权及控制关系

　　截至本报告书出具日，成都地产股权结构如下：

　　■

　　４、业务发展情况

　　成都地产主要从事成都地区的房地产开发、销售、租赁业务，具有房地产开发三级资质，已开发凤凰大厦、金贸大厦、华益花园—新都苑和十陵住宅小区等项目，在成都地区具有一定知名度。

　　５、主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据已经审计。

　　６、最近三年资产评估、交易及增资情况

　　２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢购买取得成都地产１００％股权。

　　上述股权转让过程中，对成都地产进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，成都地产净资产为１２，１２０．７５万元；评估值为１４，６７２．２４万元，评估增值２，５５１．４９万元，增值率２１．０５％。

　　７、评估结果及增值情况说明

　　（１）评估方法

　　本次对成都地产采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结论。截至评估基准日，成都地产无待开发项目及储备土地，无具体开发方案等评估可利用资料，其未来的盈利情况无法客观预测，故不适合收益法。

　　(下转D24版)