证券时报多媒体数字报

（上接D23版）

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，成都地产经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为３５，１２９．５１万元，总负债为２４，７５９．９１万元，净资产为１０，３６９．６０万元；评估后总资产为５５，２６１．３５万元，总负债为２４，７５９．９１万元，净资产为３０，５０１．４３万元，评估增值２０，１３１．８４万元，增值率１９４．１４ ％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次评估增值主要源于房屋建筑物、长期股权投资评估增值。其中，房屋建筑物评估增值是因为近年成都地区房地产市场价格有所上涨所致；长期股权投资评估增值是因为下属控股子公司经多年经营盈利造成评估增值。

（七）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权

１、基本情况

２、历史沿革

攀钢于２００７年５月２３日出资设立攀钢冶建，设立时注册资本为人民币１９，０００万元。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢购买取攀钢冶建１００％股权。

２０１０年２月２５日，根据本公司董事会决议，本公司以货币资金对攀钢冶建增资，增资后攀钢冶建注册资本为３００００万元，本公司出资占其注册资本１００％。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，攀钢冶建股权结构如下：

４、业务发展情况

该公司主要负责攀钢内部搬迁、技改工程任务。该公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级、冶炼工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、混凝土企业试验室专业资质、建筑施工企业试验室壹级等资质。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢有限购买取得攀钢冶建１００％股权。

上述股权转让过程中，对攀钢冶建进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，攀钢冶建净资产为２８，１９５．８０万元；评估值为３３，９４１．１３万元，评估增值５，７４５．３３万元，增值率２０．３８％。

２０１０年２月２５日，根据本公司董事会决议，本公司以货币资金对攀钢冶建增资，增资后攀钢冶建注册资本从１９０００万元增至３００００万元，本公司出资占其注册资本１００％。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对攀钢冶建分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，攀钢冶建经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为２４９，６１３．３３万元，总负债为２０９，００２．７３万元，净资产为４０，６１０．６０万元；评估后总资产为２５５，３５２．１０万元，总负债为２０９，００２．７３万元，净资产为４６，３４９．３７万元，评估增值５，７３８．７７万元，增值率１４．１３ ％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次评估增值主要源于房屋建筑物。房屋建筑物评估增值是因为房地产市场价格有所上涨所致。

（八）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权

１、基本情况

２、历史沿革

攀钢信息原名四川托日信息工程有限责任公司，由攀钢有限、攀成钢于２００２年１１月２６日共同出资设立，设立时注册资本为１８００万元，其中攀钢有限以实物、货币出资１２９６万元，占注册资本７２％，攀成钢以现金出资５０４万元，占注册资本２８％。２００４年１０月，攀成钢以实物增资８５万元，变更后的注册资本为１８８５万元。攀钢有限出资占注册资本６８．７５％，攀成钢出资占注册资本３１．２５％。２００７年４月，攀成钢将所持四川托日信息工程有限责任公司的５８９万元股权（占股权比例３１．２５％）转让给攀钢有限，本次股权转让后，攀钢有限持有四川托日信息工程有限责任公司１００％股权。

２００７年４月３０日，攀钢有限作出《攀枝花钢铁有限责任公司关于对攀钢集团信息工程技术有限公司增资有关事宜的决定》，攀钢有限作为攀钢信息和攀钢电气公司的唯一股东，决定由攀钢信息吸收合并攀钢电气公司，其中，攀钢有限以截止２００７年４月３０日实物资产３，３４７．６４万元、电气公司的净资产２，９９７．４０元对信息公司出资，其中认缴注册资本４，７１５万元，其余作为资本公积。本次增资后，攀钢信息注册资本增加至６，６００万元。中企华为攀钢有限出资资产出具了中企评报字（２００７）第１３６号、中企华评报字（２００７）第１３７号《资产评估报告》。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。本次股权转让后，攀钢钒钛取得攀钢信息１００％股权。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，攀钢信息股权结构如下：

４、业务发展情况

攀钢信息主要从事攀钢内部企业软件工程项目建设及运行维护、定期检定工作。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢有限购买取得攀钢信息１００％股权。

上述股权转让过程中，对攀钢信息进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，攀钢信息净资产为１２，７９２．６６万元；评估值为１３，５１１．１５万元，评估增值７１８．４９万元，增值率５．６２％。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对攀钢信息分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，攀钢信息经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为４６，１６８．１４万元，总负债为３５，３６２．１１万元，净资产为１０，８０６．０３万元；评估后总资产为４８，１７２．４６万元，总负债为３５，３６２．１１万元，净资产为１２，８１０．３５万元，评估增值２，００４．３３万元，增值率１８．５５％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次评估增值主要源于房屋建筑物、机器设备评估增值。其中，房屋建筑物评估增值是因为近年人工、材料和机械使用费等价格水平与企业账面上反映的建造成本相比均有所上升；设备评估增值是因为部分设备已超期服役，账面价值仅为残值，但目前仍继续使用。

（九）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权

１、基本情况

２、历史沿革

工科咨询原名攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司，由攀钢钒钛、攀钢集团研究院有限公司和攀枝花市丰顺造价咨询有限责任公司于２００１年４月共同出资设立，设立时注册资本１１８万元。其中攀钢钒钛、攀钢集团研究院有限公司和攀枝花市丰顺造价咨询有限责任公司分别持有其８４．７５％、６．７８％、８．４７％。２００５年１１月，攀钢钒钛将持有的工科监理１００万元股权中的５１万元股权（占股权比例４３．２２％）转让于攀钢，攀枝花市丰顺造价咨询有限责任公司将持有的工科监理公司８万元股权（占股权比例６．７８％）转让于攀钢。本次股权转让后，攀钢持有工科监理５０％股权，攀钢钒钛持有４１．５３％股权，攀钢集团研究院有限公司持有８．４７％股权。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀钢集团工科工程咨询有限公司９１．５３％股权。

２００９年６月，本公司作出《股东决定》，以货币资金１８２万元对工科咨询增资，增资后工科咨询注册资本从１１８万元增至３００万元，本公司出资占其注册资本９６．６７％，攀钢集团研究院有限公司持有３．３３％股权。

２００９年１２月，本公司收购攀钢集团研究院有限公司持有工科咨询３．３３％股权，工科咨询成为本公司全资子公司。２０１０年２月２５日，根据本公司董事会决议，工科咨询以未分配利润７００万元转增注册资本，转增完成后，注册资本为１０００万元。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，工科咨询股权结构如下：

４、业务发展情况

工科咨询主要从事工程监理业务，系为攀钢钒钛下属企业提供工程监理服务。该公司拥有工程监理企业资质证书，具备冶炼工程监理甲级资质。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢购买取得工科咨询５０％股权。

上述股权转让过程中，对工科咨询进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，工科咨询净资产为２７７．１２万元；评估值为２７７．４３万元，评估增值０．３１万元，增值率０．１１％。

２００９年６月，本公司作出《股东决定》，以货币资金对工科咨询增资，增资后工科咨询注册资本从１１８万元增至３００万元。

２０１０年３月，工科咨询以未分配利润７００万元转增注册资本，转增完成后，注册资本为１０００万元。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对工科咨询分别采用成本法和收益法进行了评估。工科咨询公司的主要业务是冶炼工程、机电工程、房屋建筑、市政公用（不含桥梁、燃气）工程监理、工程造价咨询、工程咨询等，属于服务行业，其企业价值主要体现于其提供的服务质量，工科咨询公司现有资产主要是为其提供优质服务提供基本的物质支持。故选取收益法评估结果作为本次资产评估的最终结论。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，工科咨询总资产账面值为１４４４．４５万元，总负债为３２９．７４万元，净资产为１，１１４．７１万元；评估后股东全部权益为１，４８８．６８万元，评估增值３７３．９７万元，增值率３３．５５％。

（十）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权

１、基本情况

２、历史沿革

攀钢酒店于２００７年１２月由攀钢原下属单位成都攀钢蓉城大厦改制设立，设立时注册资本４００万元。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀钢酒店１００％股权。

２０１０年４月２４日，根据本公司董事会决议，本公司以两宗出让性质土地使用权（川国用（２００９）第００２５９号、川国用（２００９）第００２５８号）对攀钢酒店增资扩股，拟增加注册资本７，６００万元，增资后攀钢酒店注册资本由４００万元增至８，０００万元。截至本报告书签署之日，攀钢酒店正在办理增资相关的验资、工商登记等工作。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，攀钢酒店股权结构如下：

４、业务发展情况

攀钢酒店主要业务为客房、餐饮服务。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢购买取得攀钢酒店１００％股权。

上述股权转让过程中，对攀钢酒店进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，攀钢酒店净资产为３９５．７７万元；评估值为２，０４６．９２万元，评估增值１，５９１．６２万元，增值率３４９．５８％。

２０１０年４月２４日，根据本公司董事会决议，本公司以两宗出让性质土地使用权（川国用（２００９）第００２５９号、川国用（２００９）第００２５８号）对攀钢酒店增资扩股。截至本报告书签署之日，攀钢酒店正在办理增资相关的验资、工商登记等工作。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对攀钢酒店采用成本法进行了评估，以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。攀钢酒店以接待本公司职工和内部会议为主，为本公司的费用单位，故不适合用收益法。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，攀钢酒店经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为８，１４６．２９万元，总负债为４，１９３．９２万元，净资产为３，９５２．３７万元；评估后总资产为１５，２２２．２５万元，总负债为４，１９３．９２万元，净资产为１１，０２８．３４万元，评估增值７，０７５．９７万元，增值率１７９．０３％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次评估增值主要源于土地使用权评估增值。土地使用权评估增值是因为近年土地使用权出让价格的不断攀升。

（十一）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权

１、基本情况

２、历史沿革

财务公司系于２００７年１２月由原攀钢集团财务公司改制设立。中企华对改制涉及的财务公司全部资产及相关负债进行了评估，出具了中企华评报字（２００７）第３９５－０３号《资产评估报告》，截至２００７年９月３０日，本次改制涉及财务公司净资产账面价值１，２９３，３４５，０５２．０６元，评估价值１３１，４８８．２１万元。中瑞岳华为本次改制出具了中瑞岳华恒信验字［２００７］第２１０９号《验资报告》。

２００８年５月２６日，根据财务公司股东会决议，攀钢钒钛以货币资金对财务公司增资，增资后财务公司注册资本从１０亿元增至１５亿元。增资后攀钢、攀钢钒钛、攀钢有限、攀钢国贸、攀长钢、攀成钢、攀钢集团北海特种铁合金公司分别持有财务公司４７．４７０％、３９．０１３％、８．１０７％、１．９８１％、０．９４４％、０．５５２％、０．０１９％。

２００９年８月，攀钢钒钛发行股份购买资产办理交割，攀钢钒钛分别取得攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢所持财务公司４７．４７０％、８．１０７％、０．９４４％、０．５５２％的股权；２００９年９月，攀钢钒钛收购成都攀钢建设投资公司所持财务公司０．０９５％的股权。至此，攀钢钒钛持有财务公司股权比例变更为９６．１８２％。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，财务公司股权结构如下：

４、业务发展情况

财务公司是以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，接受银监会的监管，在银监会批准的业务范围内开展经营。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

财务公司于２００７年１２月由原攀钢集团财务公司改制设立。中企华对改制涉及的攀钢集团财务公司全部资产及相关负债进行了评估，并出具了中企华评报字（２００７）第３９５－０３号《资产评估报告》。截至２００７年９月３０日，本次改制涉及攀钢集团财务公司净资产账面价值１２９，３３４．５１万元，评估价值１３１，４８８．２１万元。

２００７年１１月，本公司以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产，取得财务公司股权。上述股权转让过程中，对财务公司进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，财务公司净资产为１２９，３３６．８０万元；评估值为１３１，８５７．６８万元，评估增值２，５２０．８８万元，增值率１．９５％。

２００８年５月２６日，根据财务公司股东会决议，攀钢钒钛以货币资金出资６．５亿元对财务公司增资，其中５亿元出资用于增加财务公司注册资本，其余计入资本公积。增资后财务公司注册资本从１０亿元增至１５亿元。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，本公司分别取得攀钢、攀钢有限、攀长钢、攀成钢所持财务公司４７．４７０％、８．１０７％、０．９４４％、０．５５２％的股权。

２００９年９月，攀钢钒钛收购成都攀钢建设投资公司所持财务公司０．０９５％的股权。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对财务公司分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，财务公司申报的经审计总资产账面值为９９１，５３５．９１万元，总负债为７９２，２５８．２４万元，净资产为１９９，２７７．６７万元；评估后总资产为９９２，０３０．７１万元，总负债为７９２，２５８．２４万元，净资产为１９９，７７２．４７万元，评估增值４９４．８０万元，增值率０．２５ ％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

财务公司主要资产为发放贷款及垫款，该类资产未有评估增值，因此，财务公司未有较大评估增值。

８、其他股东同意等情况

截至本报告书签署日，本公司尚未取得财务公司全部其他股东关于同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。此外，本次财务公司股权转让尚需获得相关银行业监督管理部门的批准。

（十二）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权

１、基本情况

２、历史沿革

眉山冷弯于２００６年５月１６日由攀钢与攀钢有限共同出资设立，设立时注册资本３，９００万元，攀钢、攀钢有限分别持有其５１．２８％和４８．７２％股权。

２００８年１２月１６日，中国铁路物资成都公司以货币资金７１６．４５万元认购眉山冷弯新增注册资本５００万元，增资后眉山冷弯注册资本为４４００万元，攀钢、攀钢有限、中国铁路物资成都公司分别持有其４５．４５％、４３．１８％、１１．３６％股权。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀钢、攀钢有限所持眉山冷弯８８．６４％股权。

２００９年１２月１６日，根据眉山冷弯《股东会决议》，眉山冷弯增加注册资本５５２．６６万元，其中，本公司以土地使用权认购新增注册资本４９０．０４万元，中国铁路物资成都公司以货币资金认购新增注册资本６２．６２万元。该次增资完成后，眉山冷弯注册资本增至４，９５２．６６万元，攀钢钒钛持有８８．６４％的股权，中国铁路物资成都公司持有１１．３６％的股权。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，眉山冷弯股权结构如下：

４、业务发展情况

眉山冷弯主要从事冷弯型钢加工及销售业务。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００８年１２月，中国铁路物资成都公司以货币资金新增出资５００万元，增资后眉山冷弯注册资本为４４００万元，攀钢、攀钢有限、中国铁路物资成都公司分别持有其４５．４５％、４３．１８％、１１．３６％股权。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀钢、攀钢有限所持眉山冷弯８８．６４％股权。

上述股权转让过程中，对眉山冷弯进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，眉山冷弯净资产为３，８３２．８５万元；评估值为５，２１９．７２万元，评估增值１，３８６．８７万元，增值率３６．１８％。

２００９年１２月１６日，根据眉山冷弯《股东会决议》，眉山冷弯增加注册资本５５２．６６万元，其中，本公司以土地使用权认购新增注册资本４９０．０４万元，中国铁路物资成都公司以货币资金认购新增注册资本６２．６２万元。该次增资完成后，眉山冷弯注册资本增至４，９５２．６６万元，攀钢钒钛持有８８．６４％的股权，中国铁路物资成都公司持有１１．３６％的股权。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对眉山冷弯分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，眉山冷弯账面总资产为１０，６２８．７９万元，总负债为５，７６７．００万元，净资产为４，８６１．７９万元；评估后总资产为１３，１２１．０９万元，总负债为５，７３７．１７万元，净资产为７，３８３．９２万元，评估增值２，５２２．１３万元，增值率５１．８８％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次评估增值主要源于土地使用权评估增值。土地使用权评估增值是因为近年土地使用权出让价格的不断攀升。

８、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得眉山冷弯其他股东关于同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。

（十三）中山市金山物资有限公司５１％股权

１、基本情况

２、历史沿革

１９９２年８月３日，冶金工业部攀枝花钢铁公司和中山市物资总公司共同设立金山物资公司（金山物资前身），设立时注册资金１００万元，双方各出资５０万元。

２００１年６月８日，攀钢有限与中山市物资总公司签订《关于中山市金山物资公司改制的协议书》，同意将金山物资的经济性质改为有限责任公司，注册资本由１００万元变更为４００万元，攀钢有限出资占注册资本５１％；中山市物资集团有限公司出资占注册资本４９％。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得金山物资５１％股权。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，金山物资股权结构如下：

４、业务发展情况

金山物资主要从事钢材贸易。

５、主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢有限购买取得金山物资５１％股权。

上述股权转让过程中，对金山物资进行了资产评估。在评估基准日２００７年９月３０日，中山市金山物资有限公司净资产为１０４８．８２万元；评估值为１，０５５．９７万元，评估增值７．１５万元，增值率０．６８％。

７、评估结果及增值情况说明

（１）评估方法

本次对金山物资分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

（２）资产评估结果

在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，金山物资经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面值为４，９８０．５２万元，总负债为４，１２１．２４万元，净资产为８５９．２９万元；评估后总资产为４，８０９．６４万元，总负债为４，１２１．２４万元，净资产为６８８．４０万元，评估增值－１７０．８８万元，增值率－１９．８９％。具体情况如下表：

单位：万元

（３）评估主要项目增减值原因分析

本次金山物资各类资产中流动资产（主要为存货）有评估减值。存货减值主要是因为钢材市场价格震荡下降，导致基准日市场价格低于账面价值所致。

８、其他股东同意情况

截至本报告书签署日，本公司已取得金山物资其他股东关于同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。

（十四）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权

１、基本情况

２、历史沿革

攀钢梅塞尔系于２０１０年２月日由梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司、攀钢钒钛共同出资设立，设立时注册资本为２５０００万元。其中，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司以等值现汇美元出资１５０００万元，占注册资本６０％；攀钢钒钛以实物资产出资１００００万元，占注册资本４０％。

２０１０年４月，根据双方约定，攀钢梅塞尔股东按目前持股比例增资，增资后攀钢梅塞尔注册资本增至５００００万元。本次增资分２期缴纳，２０１０年４月，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司完成一期出资，出资额为１１６０４．７１万元。２０１０年５月，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司完成第二期出资３３９５．２９万元，攀钢钒钛完成第二期出资１０，０００万元。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，攀钢梅塞尔股权结构如下：

４、业务发展情况

攀钢梅塞尔主要从事管道氧气、氮气、氩气，瓶装工业氧、高纯氮，液氧、液氮、医用氧气等产品的生产和销售。

５、主要财务指标

单位：万元

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２０１０年４月，根据双方约定，攀钢梅塞尔股东按目前持股比例增资，增资后注册资本为５０，０００万元。本次增资分２期缴纳，２０１０年４月２６日，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司缴纳合计人民币１１６０４．７１万元的美元，完成本次增资的一期出资，占新增注册资本总额的比例为４６．４２％。２０１０年５月，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司完成第二期出资３，３９５．２９万元，攀钢钒钛完成第二期出资１０，０００万元。

７、定价依据

本公司为攀钢梅塞尔参股股东，持有其４０％股权。中企华根据已取得的企业资料和基准日报表通过报表权益法确定攀钢梅塞尔４０％股权的价值，即以基准日报表净资产乘以持股比例确定股权价值，即２１，１５４．７６万元。

８、其他股东同意等情况

截至本报告书签署日，本公司已取得攀钢梅塞尔其他股东关于同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。此外，本次攀钢梅塞尔股权转让尚需获得相关外商投资主管部门的批准。

（十五）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权

１、基本情况

２、历史沿革

攀兴金属于１９９９年１０月２１日由广东兴隆贸易有限公司、攀钢集团和香港兴昶实业有限公司签订共同出资设立，设立时注册资本为８３０万元，其中广东兴隆贸易有限公司出资额３４８万元人民币，占注册资本４２％，攀钢集团出资额２４９万元人民币，占注册资本３０％，兴昶实业有限公司出资额相当于２３３万元人民币的外汇，占注册资本２８％。２００２年５月１７日，三方股东修改合资经营合同，将原股东攀钢集团变更为攀钢有限。

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀铁有限发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛取得攀兴金属３０％股权。

３、股权及控制关系

截至本报告书出具日，攀兴金属股权结构如下：

４、业务发展情况

攀兴金属主要从事钢材产品销售及加工服务。

５、主要财务指标

单位：万元

６、最近三年资产评估、交易及增资情况

２００９年８月，攀钢整体上市实施完毕，攀钢钒钛以向攀钢及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。在该次重组中，攀钢钒钛向攀钢有限购买取得攀兴金属３０％股权。上述股权转让过程中，以基准日２００７年９月３０日攀兴金属净资产为１１，４６６．９８万元为定价依据。

７、定价依据

本公司为攀兴金属参股股东，持有其３０％股权。中企华根据已取得的企业资料和基准日报表通过报表权益法确定攀兴金属３０％股权的价值，即以基准日２０１０年６月３０日财务报表净资产乘以持股比例确定股权价值，即９７５．１４万元。

８、其他股东同意等情况

截至本报告书签署日，本公司已取得攀兴金属其他股东关于同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。此外，本次攀兴金属股权转让尚需获得相关外商投资主管部门的批准。

（十六）攀钢整体上市置入且本次重组置出资产的评估价值差异情况

１、构成评估价值差异的主要因素

本次重组部分置出资产资产曾于攀钢整体上市时置入本公司，包括攀钢集团研究院有限公司、攀钢集团国际经济贸易有限公司、攀钢集团成都地产有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、攀钢集团信息工程技术有限公司、攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司、成都攀钢大酒店有限公司、攀钢集团财务有限公司、攀钢集团眉山冷弯型钢有限公司、中山市金山物资有限公司、广州攀兴金属加工有限公司，其中，除本公司参股公司广州攀兴金属加工有限公司以基准日净资产为基础确定股权价值，其他股权资产均进行了资产评估。

上述资产在本次重组及攀钢整体上市置入时的评估价值差异主要由以下几方面构成：

（１）评估基准日差异

攀钢整体上市评估基准日为：２００７年９月３０日，本次重组置出资产评估基准日为：２０１０年６月３０日。评估基准日的不同导致资产的账面值发生变化，此外两次评估基准日之间铁精矿、钢材及房地产市场价格等因素也发生了变化，从而对评估值产生影响。

（２）估值标准的差异

经国务院批准，自２００９年１月１日起，在全国实施增值税转型改革，对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。

本次重组置出资产中，凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备，其重置全价的确定结合上述规定不计取进项税额。而在攀钢整体上市时，上述增值税抵扣规定尚未出台，因此对相关置入资产的评估标准与本次重组置出资产的评估标准有所不同。

（３）评估基准日之间的资产重组、增资等情形

攀钢整体上市评估基准日２００７年９月３０日至本次重组基准日２０１０年６月３０日之间，大部分股权资产存在资产重组、增资情形，从而对评估值产生了影响。

２、评估价值差异对比

上述资产在本次重组及攀钢整体上市置入时账面值及评估值如下：

单位：万元

第五节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期简要财务报表

（一）置入资产最近两年及一期的简要财务报表

中瑞岳华会计师事务所有限公司对置入资产——鞍千矿业、鞍香公司和鞍澳公司之财务报表，包括２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的资产负债表，２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的利润表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号、中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号以及中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号《专项审计报告》。

金达必和卡拉拉截至２００９年６月３０日及２０１０年６月３０日止年度的财务报表是根据澳大利亚会计准则（ＡＡＳ）和澳大利亚公司法（Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ａｃｔ ２００１）编制的，ＫＰＭＧ Ａｕｓｔｒａｌｉａ 会计师事务所对上述合并财务报表进行了审计，并分别于２０１０年９月８日和２０１０年９月１日出具了无保留意见的审计报告。针对管理层编制的金达必和卡拉拉采用的澳大利亚会计准则与中国财政部颁布并自２００７年１月１日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）相关规定之间的差异情况表，中瑞岳华会计师事务所有限公司分别出具了中瑞岳华专审字（２０１０）第２５７０号《关于Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｔｄ执行的会计准则与中国会计准则之差异的鉴证报告》和中瑞岳华专审字（２０１０）第２５７１号《关于Ｋａｒａｒａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ执行的会计准则与中国会计准则之差异的鉴证报告》。

１、鞍千矿业

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业模拟财务报表，包括２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日的模拟资产负债表，２０１０年１月至９月、２００９年度和２００８年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号《专项审计报告》。

鞍千矿业模拟财务报表是基于鞍千矿业自比较期期初开始而编制，不考虑拟注入上市公司资产在２０１０年９月３０日的评估增减值。

鞍千矿业２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日的模拟资产负债表和２０１０年１－９月、２００９年度、２００８年度的模拟利润表，以鞍千矿业历史财务报表为基础，调整有关期间的资产负债表和利润表，对内部交易按照注入后的业务承接关系进行模拟调整后编制而成。

根据此次重组方案，鞍千矿业和鞍钢在有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在攀钢钒钛完成对鞍千矿业置换后仍将持续存在。据此，鞍钢已与鞍千矿业签署了一系列的关联交易协议，明确攀钢钒钛收购鞍千矿业与鞍钢所属其他企业持续进行下述的有关关联交易的相关条款：

（ａ）向鞍钢及其下属企业销售及购买产品；

（ｂ）向鞍钢及其下属企业收取及支付资金占用费。

编制本模拟财务报表时，鞍千矿业管理当局假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在，并且假设已按照拟定的持续关联交易协议的条款于有关期间内执行这些持续关联交易，并据此追溯模拟计算相关关联交易事项。

作为本次重组方案的一部分，鞍钢决定将胡家庙子铁矿的采矿权由鞍钢集团矿业公司划转到鞍千矿业，作为鞍千矿业的资本公积，本模拟财务报表假设该采矿权在模拟期初已经划转完毕，并据此按照３０年摊销的方法调整了模拟期间的报表。

（１）模拟资产负债表

鞍千矿业于２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的模拟资产负债表如下：

单位：万元

（２）模拟利润表

鞍千矿业于２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的模拟利润表如下：

单位：万元

２、鞍钢香港

（１）资产负债表

鞍钢香港于２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的资产负债表如下：

单位：万元

（２）利润表

鞍钢香港于２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的利润表如下：

单位：万元

３、鞍澳公司

（１）资产负债表

鞍澳公司于２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的资产负债表如下：

单位：万元

（２）利润表

鞍澳公司于２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的利润表如下：