证券时报多媒体数字报

　　（上接D24版）

（３）准则差异表

在编制金达必截至２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日止年度财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表如下：

５、卡拉拉

（１）合并资产负债表

卡拉拉按澳大利亚会计准则和澳大利亚公司法编制的，于２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日的合并资产负债表如下：

单位：千澳元

（２）合并利润表

卡拉拉按澳大利亚会计准则和澳大利亚公司法编制的，截至２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日止年度的合并利润表如下：

单位：千澳元

（３）准则差异表

在编制卡拉拉截至２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日止年度财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表如下：

（二）置出资产最近两年及一期的简要财务报表

中瑞岳华会计师事务所有限公司对置出资产——钢铁相关业务资产之模拟财务报表，包括２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的模拟合并资产负债表，２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的模拟合并利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６１号《专项审计报告》。

１、模拟财务报表编制假设及基础

（１）模拟财务报表编制假设

本模拟财务报表是基于攀钢钒钛拟置出资产自比较报表期初起开始作为独立的会计主体存在，并且基于该模拟会计主体自比较报表期初始已持有攀钢钒钛置出子公司相应股权的假设而编制，不考虑鞍钢收购上述拟置出资产所需支付的收购对价，也不考虑拟置出资产在２０１０年６月３０日的评估增减值。

根据攀钢钒钛此次重组方案，攀钢钒钛拟置出资产和攀钢钒钛之间在有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在本次重组完成后仍将持续存在。据此，鞍钢集团、攀钢集团将分别与攀钢钒钛签署一系列的关联交易协议（这些协议已分别经鞍钢集团、攀钢集团管理当局和攀钢钒钛管理当局审议并同意签署，尚待攀钢钒钛提交股东大会审议通过），明确鞍钢集团、攀钢集团与攀钢钒钛持续进行下述的有关关联交易（以下简称“持续关联交易”）的相关条款：

（ａ）向攀钢钒钛及下属企业提供劳务、销售及购买产品；

（ｂ）财务公司与攀钢钒钛发生存、贷款业务。

编制本模拟财务报表时，管理当局假设上述持续关联交易已于有关期间一直存在。

（２）模拟财务报表编制方法

（ａ） 本模拟母公司财务报表以２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月（以下简称“有关期间”）攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司供应分公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司汽车运输分公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司劳动卫生防护研究所、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司管理干部学校、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司传媒中心、攀钢集团有限公司社保中心、攀钢集团有限公司内退职工管理中心、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司机关服务公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司本部的历史报表为基础，结合本次重组方案，对内部交易按照置出后的业务承接关系进行模拟调整，并根据攀钢钒钛拟置出资产的范围对相关资产、负债进行调入与剥离，对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。

本模拟合并报表以模拟母公司财务报表以及攀钢钒钛置出股权相应子公司有关期间的历史财务报表为基础，按《企业会计准则第３３号－合并财务报表》规定编制而成。

（ｂ） 攀钢钒钛拟置出资产于有关期间发生的公共费用，对能辨明为攀钢钒钛拟置出资产发生的，直接列入攀钢钒钛拟置出资产的模拟利润表；对不能辨明归属的公共费用，按相关性原则在攀钢钒钛拟置出资产与攀钢钒钛拟留存资产之间进行分摊。

（３）模拟财务报表编制基础

本模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制。

本模拟财务报表主要为攀钢钒钛与鞍钢置换资产之事宜，按中国证券监督管理委员会有关《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供攀钢钒钛与鞍钢置换资产事宜中资产评估及备案之行为使用。

２、遵循企业会计准则的声明

由于报告期间存在本模拟财务报表上述编制假设及基础，编制模拟财务报表时只编制了有关期间的资产负债表和利润表。攀钢钒钛管理层确认，除未编制现金流量表和所有者权益变动表外，基于上述编制基础编制的本模拟财务报表及附注符合财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则及其应用指南的要求，真实、完整地反映了拟置出资产的模拟财务状况和模拟经营成果。

３、置出资产模拟合并资产负债表

置出资产于２０１０年９月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的模拟合并资产负债表如下：

单位：万元

４、置出资产模拟合并利润表

置出资产于２０１０年１－９月、２００９年度及２００８年度的模拟合并利润表如下：

单位：万元

二、本公司备考财务报表

中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司２０１０年９月３０日及２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年１－９月及２００９年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４５９号的《专项审计报告》。

备考财务报表之编制系假定本公司以拟置出资产置换鞍钢置入资产的置换行为已实现，并假设置换后之相关资产及业务架构于２００９年１月１日业已独立存在且持续经营，不考虑置换资产在２０１０年６月３０日的评估增减值。备考财务报表系以攀钢钒钛拟置出资产后的留存资产的财务报表以及鞍钢置入本公司的资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。

１、本公司备考合并资产负债表

单位：万元

２、本公司备考合并利润表

单位：万元

三、盈利预测报告

（一）置入资产２０１０年度、２０１１年度经审核的盈利预测

中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置入资产——鞍千矿业２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》。

１、鞍千矿业盈利预测报告编制基础

鞍千矿业以２００８年度、２００９年度及２０１０年１－９月，经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合鞍千矿业２０１０年度及２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１０年度及２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与鞍千矿业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、鞍千矿业盈利预测报告基本假设

（１）存续资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）存续资产所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）存续资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）存续资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）存续资产能够正常营运，管理决策、政策方针和组织结构不发生重大变化；

（６）存续资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）存续资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、鞍千矿业盈利预测表

单位：万元

（二）存续资产２０１０年度、２０１１年度经审核的盈利预测

中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟存续资产２０１０年度和２０１１年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６０号《盈利预测审核报告》。

１、存续资产盈利预测报告编制基础

根据鞍钢集团公司资产重组工作安排，鞍钢集团公司计划对攀钢钒钛进行资产重组，将现有钢铁业务资产及辅业资产置换出攀钢钒钛，并将鞍山钢铁集团公司下属鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港（控股）有限公司以及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司三家子公司１００％股权置换入攀钢钒钛；攀钢钒钛存续资产范围为攀钢集团矿业有限公司、攀钢集团钛业有限责任公司、北京攀承钒业贸易有限公司、攀钢集团北海特种铁合金公司、香港攀港有限公司、攀钢集团攀枝花钢钒有限公司钒制品厂、发电厂、电调中心以及财务部的部分资产负债。

上述存续资产已编制了２００９年度及２０１０ 年１－９月模拟财务报表并与鞍山钢铁集团公司注入资产一起编制了备考财务报表，前述报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４５９号备考财务报表专项审计报告。

攀钢钒钛以存续资产于２００９年度及２０１０年１－９月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合攀钢钒钛及存续资产２０１０年度及２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划和资产重组方案及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了存续资产２０１０年度及２０１１年度模拟盈利预测报告。编制该模拟盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与攀钢钒钛实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、存续资产盈利预测报告基本假设

（１）存续资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）存续资产所遵循的税收政策不发生重大变化；

（３）存续资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（４）存续资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（５）存续资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（６）存续资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（７）存续资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（８）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（９）编制本模拟盈利预测报告时，假设攀钢钒钛已与母公司攀钢集团有限公司及关联方鞍山钢铁集团公司签订资产置换和关联交易协议，存续资产与攀钢集团有限公司及鞍山钢铁集团公司的关联交易按持续关联交易协议条款确定关联交易价格。

３、存续资产盈利预测表

单位：万元

第六节 备查资料

一、备查文件

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议；

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函；

鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签订的《资产置换协议》；

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《产品采购框架协议》；

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《产品销售框架协议》；

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《综合服务框架协议》；

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢股份有限公司签订的《铁精矿供应协议》；

鞍钢集团公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６１号《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７０号转换《Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７１号《Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４３２号《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号模拟财务报表《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４５９号备考财务报表《专项审计报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６０号《盈利预测审核报告》；

中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》；

北京中企华资产评估有限责任公司对鞍千矿业出具的中企华评报字（２０１０）第６８０－０１号评估报告；

北京中企华资产评估有限责任公司对鞍钢香港出具的中企华评报字（２０１０）第６８０－０２号评估报告；

北京中企华资产评估有限责任公司对鞍钢香港出具的中企华评报字（２０１０）第６８０－０３号评估报告；

北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的中企华评报字（２０１０）第６８０－０４号评估报告；

北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》

中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

１、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

地 址：四川省攀枝花市弄弄坪

电 话：０８１２－３３９３６９５

传 真：０８１２－３３９３９９２

联系人：岳群文、石灏南

２、中国国际金融有限公司

地 址：上海市陆家嘴环路１２３３号汇亚大厦３２层

电 话：０２１－５８７９６２２６

传 真：０２１－５８８８８９７６

联系人：茅彦民、孙雷、林琦、尤墩周、罗翔、徐菲菲、杨刘