证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

六、交易标的基本情况

（一）拟置入资产

本次重组，鞍钢置入资产为：（１）鞍千矿业１００％股权；（２）鞍钢香港１００％股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（３）鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）。以２０１０年６月３０日为基准日，以国务院国资委备案的资产评估报告载明的置入资产评估价值为定价依据，置入资产评估值为９８．３２亿元。根据中企华出具的评估报告，在评估基准日２０１０年６月３０日，鞍千矿业净资产账面价值为３１．９７亿元，采用成本法评估后的净资产为４９．０１亿元；鞍澳公司净资产账面价值为２４．１１亿元，采用成本法评估后的净资产为３２．９３亿元；鞍钢香港净资产账面价值为１１．６１亿元，采用成本法评估后的净资产为１６．４１亿元。基准日后至２０１０年１２月３１日期间，经国家相关部委批准，鞍钢向鞍钢香港增资７，４５０万澳元，供其参与金达必市场融资认购加金达必股票，以及鞍钢向鞍澳公司增资４，２１０万澳元，供其向卡拉拉增资推进项目建设。考虑该等增资变动，置入资产价值为１０６．１８亿元。

１、鞍千矿业１００％股权

（１）基本信息

（２）历史沿革

鞍千矿业系于２００４年１０月２８日由鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材有限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本４０，０００万元，其中，鞍钢矿业以现金出资３２，０００万元，占鞍千矿业注册资本的８０％，辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资８，０００万元，占鞍千矿业注册资本的２０％。２００４年１０月２８日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（２００４）第１０１０３号《验资报告》。

２００７年３月２８日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由４０，０００万元增至９０，０００万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资４０，０００万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资１０，０００万元，各股东均以货币出资。２００７年５月１８日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（２００７）第００３号《验资报告》。

２００９年４月３０日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由９０，０００万元增加到１３９，５００万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资３９，６００万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡业汽车新材有限公司）认缴新增出资９，９００万元，各股东均以货币出资。２００９年６月２４日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字（２００９）第０５８号《验资报告》。

２００９年５月２７日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业２０％的股权全部转让给鞍钢矿业。本次股权转让以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于２００８年８月２０日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》［中和评报字（２００８）第Ｖ１０３５号］，以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为３００，６００万元。此后，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款约定为４８，０００万元。本次股权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢矿业的全资控股子公司。

为压缩管理层级，２０１０年５月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。２０１０年１２月２０日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。鞍千矿业成为鞍钢的全资子公司。

（３）业务情况

鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好。现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。截至２００９年末鞍千矿业铁矿石地质储量为１１．５亿吨，已办理采矿证可开采的储量为４亿吨。鞍千矿业自２００６年８月正式投产，设计能力为铁矿石１，５００万吨／年，铁精矿２６０万吨／年，２００９年铁精矿年产量２２０万吨。

（４）财务情况

鞍千矿业最近两年一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据数业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号专项审计报告

（５）评估结果及增值情况说明

本次对鞍千矿业分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定优先选用成本法评估结果作为评估结论。在基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，鞍千矿业评估后总资产为６０６，３８５．２０万元，总负债为１１６，３２８．０１万元，净资产为４９０，０５７．１９万元，净资产增值１７０，３１５．８６万元，增值率５３．２７％。

单位：万元

鞍千矿业截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为３１９，７４１．３３万元，评估价值４９０，０５７．１９万元，评估增值率为５３．２７％。评估增值主要为矿业权及固定资产增值所致。其中，矿业权评估增值的原因主要是近年铁矿石资源市场价格上涨，企业收益不断提高，本次评估对矿业权采用现金流量法进行评估测算，造成评估结果增值；固定资产增值的原因主要是机器设备原值增值以及企业会计折旧年限低于设备的评估经济寿命年限，造成评估结果增值。

此外，根据评估报告，本次鞍千矿业评估范围内的房屋中尚有７项房产未办理房屋所有权证，面积合计３，２５４．４平方米。未办证原因是该等房屋压覆可采资源，在３～５年后将被拆除，当地房产管理部门不予办理房屋所有权证。经评估师现场核实，该等７项房屋建筑面积同申报建筑面积基本一致，房屋所占用的土地均已取得了国有土地使用权证。鞍千矿业承诺该部分房屋产权归其所有，无权属纠纷。基于上述情况，评估师在对该部分房屋估值时考虑了未来拆除因素对价值的影响。

２、鞍钢香港１００％股权

（１）基本信息

（２）历史沿革

鞍钢香港于２００２年８月３０日由鞍钢和鞍钢国贸在香港投资设立，设立时注册资金为２港元，后根据实际经营需要，鞍钢将在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。２００７年８月２８日，商务部出具《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批［２００７］７１２号）批准，同意为鞍钢香港补办核准手续；并同意鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资４，２９０万澳元（约３，２６０．４万美元），收购金达必定向增发的６，５００万股股票。

经商务部于２００９年５月２７日《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２００９］２３４号）批准，鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资１６，２０６万澳元（约合１．２４亿美元）。增资后，鞍钢香港注册资本和总投资增至１．５６５亿美元。

２００９年１２月，依据《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投资主体变更的批复》（商合批［２００９］３３０号），鞍钢香港的投资主体由鞍钢国贸变更为鞍钢。

经商务部于２０１０年９月１９日《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号）批准，鞍钢以现汇向鞍钢香港增资７，４５０万澳元（约合６，６４６．１５万美元），增资后，鞍钢香港的投资总额由１５，６５１．６６万美元变更为２２，２９７．８１万美元。

（３）业务情况

鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务。２００７年８月，经有关部门批准，鞍钢香港认购了澳大利亚矿业上市公司金达必增发的６，５００万股股份，持股比例为１２．９４％。经过数次认购金达必增发股份，鞍钢香港现为金达必第一大股东，截至本报告书签署之日，鞍钢香港持有金达必３３５，７６６，３１５股股份，截至２０１０年１２月３１日，鞍钢香港持有金达必３５．９０％的股份。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令０１／１５４２（ＡＳＩＣ Ｃｌａｓｓ Ｏｒｄｅｒ ０１／１５４２）的规定，鞍钢向公司转让鞍钢香港１００％股权不会触发公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。目前鞍钢香港持有的主要资产即为金达必股权，此外还在香港拥有少量房屋资产。

金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，１９９４年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：ＧＢＧ）。金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区约１，９００平方公里土地的矿业许可。依据矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达必与鞍钢合资的卡拉拉铁矿作为金达必的旗舰项目，目前尚处于建设期。

（４）财务情况

鞍钢香港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（５）评估结果及增值情况说明

本次对鞍钢香港采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍钢香港总资产账面值为１１９，６０１．８４万元，总负债为３，４５７．２５万元，净资产１１６，１４４．５９万元。采用成本法评估后总资产为１６７，５１４．７０万元，总负债为３，４５７．２５万元，净资产为１６４，０５７．４５万元，净资产增值４７，９１２．８６万元，增值率４１．２５％。具体情况如下表：

单位：万元

鞍钢香港截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为１１６，１４４．５９万元，评估价值１６４，０５７．４５万元，评估增值率为４１．２５％。各项资产增值原因如下：

（１）长期股权投资

长期股权投资增值原因主要是企业对长期股权投资按权益法核算，评估价值是根据金达必在澳大利亚证券交易市场基准日前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定的，评估价值与按权益法核算的账面价值形成的差异，导致评估增值。

（２）投资性房地产

投资性房地产增值１８５．７１％，增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。

３、鞍澳公司１００％股权

（１）基本信息

（２）历史沿革

鞍澳公司系依据商务部于２００６年６月６日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批［２００６］３９３号），由鞍钢在澳大利亚珀斯独资设立的有限公司。

依据商务部于２００８年６月２７日出具的《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批［２００８］５２０号），鞍钢向鞍澳公司增资３５，３９５万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。

依据商务部于２０１０年９月１９日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号），鞍钢向鞍澳公司增资１６，８５０万澳元（约合１５，０３１．８９万美元）。增资后，鞍澳公司的投资总额由３２，６６９万美元变更为４７，７００．８９万美元。

（３）业务信息

鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务。２００７年，鞍钢、鞍澳公司、金达必和卡拉拉四方签署了合作开发协议。经过三次增资，鞍澳公司于２００８年获得了卡拉拉５０％的股权，通过卡拉拉从事铁矿石的勘探和开采业务。２００９年至今，鞍澳公司又与金达必对卡拉拉进行了多次同比例增资。最近三年鞍澳公司未进行其他投资，目前其持有的主要资产即为卡拉拉的５０％股权。

卡拉拉是鞍澳公司与金达必合资的矿业公司，主要从事卡拉拉铁矿项目的建设和开发。

（４）财务信息

鞍澳公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注１：卡拉拉未纳入报表合并范围，鞍澳公司无营业收入。

注２：由于卡拉拉铁矿尚未投产，鞍澳公司的利润主要来自利息收入和投资收益。

（５）评估结果及增值情况说明

本次对鞍澳公司采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法；本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此本次评估也不宜采用收益法。

在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍澳公司总资产账面值为２５４，３９７．７５万元，总负债为１３，２５３．６２万元，净资产２４１，１４４．１３万元。采用成本法评估后鞍澳公司的总资产为３４２，５３４．８２万元，总负债为１３，２５３．６２万元，净资产为３２９，２８１．２０万元，净资产增值８８，１３７．０７万元，增值率３６．５５％。具体情况如下表：

单位：万元

鞍澳公司截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为２４１，１４４．１３万元，评估价值３２９，２８１．２０万元，评估增值率为３６．５５％。各项资产增值原因如下：

（１）长期股权投资

长期投资增值主要原因是按成本法评估子公司的净资产增值所致。

（２）设备类减值１６．０４％，其原因是电子设备更新换代速度快，市场竞争较为激烈，电子设备的市场价格呈较快下降趋势造成的。

（二）拟置出资产

攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

本次资产重组，攀钢钒钛置出资产中的股权为：（１）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权；（２）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权；（３）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权；（４）攀钢集团研究院有限公司１００％股权；（５）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权；（６）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权；（７）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权；（８）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权；（９）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权；（１０）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权；（１１）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权；（１２）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权；（１３）中山市金山物资有限公司５１％股权；（１４）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权；（１５）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权。

攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

根据《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司置出资产部分资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０４号），在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，本次置出资产账面总资产２，８４７，５８９．４７万元，总负债为１，８９１，７３６．８４万元，净资产为９５５，８５２．６３万元；评估后的总资产为３，０３５，３６３．００万元，总负债为１，８９２，１７５．７１万元，净资产为１，１４３，１８７．２８万元，增值１８７，３３４．６５万元，增值率１９．６０％，增值主要原因是长期股权投资评估价值较账面价值增加。具体情况如下表：

单位：万元

第二节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定，也符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定。

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成前，公司主要从事钢铁、钒、钛产品的生产、销售；通过本次重组，实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，符合国家产业政策要求。

本次交易涉及的相关单位的生产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受重大行政处罚的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易对公司的股本总额和股本结构均无影响，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性；交易标的资产的交易价格以经国资委备案确认的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。公司独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，公司董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。因此本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。标的资产涉及的企业合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

截至本报告书签署日，已取得本次交易得标的资产中除攀钢集团财务有限公司之外其它涉及的有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。对于标的资产涉及企业的金融机构债务，公司已通知相关债权人，取得部分债权人同意函，相关债权债务处理合法。

（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司业务将实现向矿产、钒、钛产业的转型，公司矿产业务将新增鞍千矿业、澳大利亚矿业类上市公司金达必股权及卡拉拉矿业公司股权，矿产资源储量、产能水平均将处于国内领先水平；公司钒、钛业务战略地位更加突出，未来市场空间巨大，行业发展前景广阔；公司盈利能力大幅提高。本次重组有利于增强公司的持续经营能力。

本次交易中的置入资产主要为经营性资产，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易将实现公司主营业务转型，有利于增强公司的持续经营能力。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

本次重大资产置换符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的相关规定。

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。与此同时，本次交易有利于解决公司与实际控制人下属上市公司之间的同业竞争问题。公司制定了关联交易协议，有利于规范关联交易。公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

　　（下转D26版）