证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

三、本次交易的定价合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估报告，并经国资委备案的资产评估结果为定价依据。以２０１０年６月３０日为基准日，本次重组置入资产的评估价值合计为９８３，３９５．８４万元，置出资产的评估价值合计为１，１４３，１８７．２８万元。

（一）置入资产定价分析

１、鞍千矿业

（１）评估结论及方法选择

中企华对在基准日２０１０年６月３０日鞍千矿业股东全部权益价值评估采用了成本法和收益法。截至评估基准日２０１０年６月３０日，鞍千矿业账面净资产３１９，７４１．３３万元，采用成本法评估后净资产为４９０，０５７．１９万元，净资产增值１７０，３１５．８６万元，增值率５３．２７％；采用收益法评估后净资产为４９７，１５３．２４万元，较账面增值１７７，４１１．９１万元，增值率为５５．４９％。

收益法的股东全部权益评估值比成本法高７，０９６．０５万元，差异率为１．４５％。成本法与收益法的差异较小，主要原因为：作为企业主要资产的矿业权在成本法评估中是采用折现现金流法评估的，因此成本法与收益法的评估结果差异较小。

鉴于以下原因，本次优先选用成本法评估结果作为评估结论：

①成本法与收益法的评估结果差异不大，且作为资源类企业的主要资产矿业权在成本法中已采用收益途径进行了评估；

②近年来国内外铁矿石市场价格波动较大，在经历了２００８年市场价格低迷后，受经济刺激计划的影响世界各国经济形势企稳复苏，铁矿石价格进入了新一轮的上涨周期，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能造成铁矿石市场价格的较大波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

③由于企业西大背采区尚处于筹建期、地下井工开采尚在规划中，本次采用收益法评估对于西大背采区及井工开采涉及的各项参数数据大部分来自于矿山的开发利用方案，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设投资、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

２、鞍钢香港

（１）评估结论及方法选择

中企华对在基准日２０１０年６月３０日鞍钢香港股东全部权益价值评估采用了成本法。在评估基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍钢香港账面净资产１１６，１４４．５９万元，采用成本法评估后净资产为１６４，０５７．４５万元，净资产增值４７，９１２．８６万元，增值率４１．２５％。

鉴于如下原因本次评估未能采用市场法或收益法，只采用成本法：

①由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场法。

②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此，本次评估不宜采用收益法。

（２）主要资产评估情况

在评估基准日，鞍钢香港评估后净资产１６４，０５７．４５万元，其中长期股权投资评估价值为１５７，６６８．０８万元，该长期股权投资为鞍钢香港持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必３０．１０％的股权。

金达必是澳大利亚证券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开市场上的资产交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值。本次评估选取被投资单位基准日前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。

按照上述评估方法，鞍钢香港持有金达必股权的评估值计算公式如下：

鞍钢香港持有金达必股权的评估结果如下：

单位：万元

３、鞍澳公司

（１）评估结论及方法选择

中企华对在基准日２０１０年６月３０日鞍澳公司股东全部权益价值评估采用了成本法。在评估基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，鞍澳公司账面净资产２４１，１４４．１３万元，采用成本法评估后净资产为３２９，２８１．２０万元，净资产增值８８，１３７．０７万元，增值率３６．５５％。

鉴于如下原因本次评估未能采用市场法或收益法，只采用成本法：

①由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场法。

②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此，本次评估也不宜采用收益法。

（２）主要资产评估情况

在评估基准日，鞍澳公司评估后净资产３２９，２８１．２０万元，其中长期股权投资评估价值为３３９，４８１．７２万元，该长期股权投资为鞍澳公司持有的卡拉拉５０％的股权。

本次评估对鞍钢公司持有卡拉拉股权采用对卡拉拉进行整体资产评估，以评估后的净资产乘以股权比例确定评估值的评估方法。卡拉拉评估采用了成本法和收益法，并选用成本法评估结果作为评估结论。

成本法评估结果：

单位：万元

在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，卡拉拉账面总资产为４２０，４０１．４５万元，总负债为６０，６２９．７１万元，净资产为３５９，７７１．７４万元。采用成本法评估后卡拉拉的总资产为７３９，５９３．１５万元，总负债为６０，６２９．７１万元，净资产为６７８，９６３．４４万元，净资产增值３１９，１９１．７０万元，增值率８８．７２％。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

卡拉拉矿业权评估有较大增值，矿业权增值原因是矿业权原始入账价值是依据澳大利亚政策，以土地租赁费用为原始成本价，而矿业权评估则是按照折现现金流量法评估所得，故出现较大幅度的增值。

本次交易中，置入资产以评估、备案后的评估结果为定价基础，评估假设、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（二）置出资产定价分析

中企华对置出资产在基准日２０１０年６月３０日的市场价值进行了评估。在基准日２０１０年６月３０日持续经营的前提下，置出资产账面净资产为９５５，８５２．６３万元；评估后净资产为１，１４３，１８７．２８万元，增值１８７，３３４．６５万元，增值率１９．６０％。

中企华根据评估对象的实际情况，采用了不同的评估方法。根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司本部资产采用成本法进行评估。

对纳入评估范围的下列１３家控股子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。

除工科咨询之外，上述被投资单位评估均选用成本法评估结果作为评估结论。

对纳入评估范围的２家参股公司，以核实后的被投资单位基准日报表乘以股权比例后确定评估值。

本次交易中，置出资产以评估、备案后的评估结果为定价基础，评估假设、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

四、本次交易涉及的资产评估分析

（一）资产评估机构独立性

公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。＠（二）资产评估假设前提合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法合理

本次评估目的是为公司拟进行的重大资产置换的定价提供参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估目的与评估方法相关性一致。

五、本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析

（一）财务状况分析

１、资产结构分析

本次交易完成后，公司各类资产占总资产比例如下表：

单位：万元

单位：万元

由上表数据可知，随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的资产规模大幅下降。截至２０１０年９月３０日，公司资产总额由５８６．４１亿元下降至备考后的２４３．５１亿元；截至２００９年１２月３１日，公司资产总额由５６０．３３亿元下降至备考后的２３３．９８亿元。截至２０１０年９月３０日，备考攀钢钒钛的流动资产占比为２７．６２％，非流动资产占比为７２．３８％。

由于钢铁业务属于重资产业务，随着这些资产的置出，存货、应收账款、固定资产和在建工程都有大幅下降。其他应收款和长期股权投资有较大上升，其他应收款的增加主要是应收鞍钢的拟置出资产净资产与拟置入资产净资产的差额、鞍千矿业的内部结算资金等因素形成的应收款。长期股权投资的增加主要是对卡拉拉和金达必的长期股权投资。

备考攀钢钒钛的资产结构综合反映了此次重组后，公司以铁矿石、钒、钛为三大核心业务的资产结构，处于较为稳健状态。

２、负债结构分析

本次交易完成后，公司各类负债占总负债比例如下表：

单位：万元

单位：万元

由上表数据可知，随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的负债规模，尤其是流动负债规模大幅下降。截至２０１０年９月３０日，公司负债总额由备考前的４２６．９２亿元下降至８０．６８亿元；截至２００９年１２月３１日，公司负债总额由备考前的４０３．２９亿元下降至７８．７１亿元。

由于置出资产负债较多，资产负债率较高，因此本次重组后公司资产负债率大幅下降。本次重组后，公司非流动负债占总负债比例将有所上升，备考攀钢钒钛的截至２０１０年９月３０日，非流动负债的比重由重组前的２５．４４％上升为５５．５４％；截至２００９年１２月３１日，非流动负债的比重由重组前的２３．９３％上升为４９．７６％，负债结构更加趋于合理。

３、偿债能力分析

本次交易完成后，公司的偿债能力情况变化如下：

由于随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的负债规模，尤其是流动负债规模大幅下降，因此重组后备考攀钢钒钛的偿债能力指标有了很大改善，财务安全系数显著提高。截至２０１０年９月３０日，资产负债率由重组前的７２．８０％下降为３３．１３％，流动比率由重组前的０．５５上升至１．８８，速动比率由重组前的０．２７上升至１．６２；截至２００９年１２月３１日，资产负债率由重组前的７１．９７％下降为３３．６４％，流动比率由重组前的０．５７上升至２．１５，速动比率由重组前的０．３１上升至１．９６。

４、资产周转能力分析

本次交易完成后，公司的资产周转能力情况变化如下：

注：因为备考报表无２００８年数据，故２００９年度备考周转率计算未使用资产平均余额。

如上表所示，于２０１０年１－９月，应收账款周转率由重组前的１５．２６次／９个月上升至备考的５９．００次／９个月；于２００９年度，应收账款周转率由重组前的３７．９２次上升至备考的５４．０２次。与备考前数据相比，随着钢铁业务的置出，备考攀钢钒钛应收账款有大幅下降，下降比例大约为９０％，而对应收入下降幅度为７０％左右，应收账款周转率因此大幅上升。

于２０１０年１－９月，存货周转率由重组前的３．１６次／９个月上升至备考的７．８８次／９个月；于２００９年度，应收账款周转率由重组前的６．１９次上升至备考的９．９１次。与备考前数据相比，随着钢铁业务的置出，备考攀钢钒钛存货有大幅下降，下降比例大约为９０％，而对应成本下降幅度为７５％左右，存货周转率因此较大幅度上升。

本次重组，公司置出钢铁及相关业务资产，因此备考存货、应收账款、固定资产和在建工程都有大幅下降，而置入资产中的鞍钢香港及鞍澳公司的主要资产分别为金达必３５．９０％的股权和卡拉拉５０％的股权，由于置出导致营业收入金额大幅下降，从而导致备考流动资产周转率及总资产周转率较重组前略有下降。

（二）盈利能力分析

１、营业收入结构分析

根据公司２００９年度的合并利润表及备考合并利润表，本次交易完成后公司营业收入结构变化情况如下：

单位：万元

由上表可知，与重组前相比，备考攀钢钒钛的营业收入规模及结构均有较大的变化。２００９年度，营业收入由交易前的３８５．０８亿元降低至备考的１００．２５亿元，减少２８４．８３亿元，减少比例达到７４％。

本次重组前，公司约８０％的营业收入来自于钢铁业务，重组后钢铁业务全部置出，公司４０％以上的营业收入将来自于矿石业务，约１／３的营业收入来自于钒钛业务。

２、利润变动分析

单位：万元

由上表可知，与重组前相比，由于置出了钢铁业务，置入了毛利率高且盈利性较好的矿石业务，备考攀钢钒钛的盈利能力大幅改善。

与重组前相比，２０１０年１－９月营业总收入下降了７１％，但备考净利润达到１１．００亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１０．５１亿元，较备考前的４．１７亿元相比，增幅为１５２％，净增了６．３４亿元。

与重组前相比，２００９年度营业总收入下降了７４％，但备考净利润达到４．２１亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为６．２４亿元，较备考前的亏损１６．６９亿元相比，净增了２２．９３亿元。

３、盈利能力指标分析

（１）主营业务利润率分析

本次交易前，公司钢材及钢材制品、钒制品、钛产品及其他四大类业务的毛利率分别为１１．３５％、１１．２４％、１１．１１％和３０．０１％，由于置出了毛利率较低的钢铁业务，置入了毛利率高的矿产品业务，重组后矿产品毛利率高达３９．４４％。公司主营业务综合利润率大幅上升，由重组前的１３．６１％上升至重组后的２３．８８％。

（２）每股收益、净资产收益率分析

由上表可知，重组完成后备考攀钢钒钛每股收益和净资产收益率都有较大幅度的提升。主要原因是置入了盈利性较好的矿石业务，备考攀钢钒钛的净利润有了很大的改善。

２０１０年１－９月，重组后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１０．５１亿元，较备考前的４．１７亿元相比，增幅为１５２％，净增了６．３４亿元。２０１０年１－９月，扣除非经常性损益后的基本每股收益由重组前的０．０７元，提升至重组后的０．１８元，增加了０．１１元，增幅为１４７％。２０１０年１－９月，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率由重组前的２．７６％，提升至重组后的６．７７％，上涨了４．０１个百分点。

２００９年度，重组后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为６．２４亿元，较备考前的亏损１６．６９亿元相比，净增了２２．９３亿元。扣除非经常性损益后的基本每股收益由重组前的－０．３１元，提升至重组后的０．１２元，增加了０．４３元。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率由重组前的－１０．７５％，提升至重组后的４．３３％，上涨了１５．０８个百分点。

４、置入、置出及存续资产经营业绩及盈利能力指标分析

（１）置入资产经营业绩及盈利能力分析

（ａ）鞍千矿业

单位：万元

根据鞍千矿业的经审计的财务报告和盈利预测报告，其２００８年度实际、２００９年度实际、２０１０年度预测以及２０１１年度预测实现的营业收入分别为１９．４５亿元、１６．８７亿元、１８．１２亿元和２５．６５亿元，２００８年至２０１１年的复合年均增长率为９．７％；其２００８年度实际、２００９年度实际、２０１０年度预测以及２０１１年度预测实现的净利润分别为５．６７亿元、４．８５亿元、５．７４亿元和８．５０亿元，２００８年至２０１１年的复合年均增长率为１４．４％。

下表为２０１１年度、２０１０年度及２００９年度按产品类别的营业收入明细：

单位：万元

下面是主要产品的销量信息：

单位：万吨

营业收入预测以２０１０年度、２０１１年度公司生产经营计划为基础，从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：销售量依据鞍千矿业的生产经营计划以及变动趋势测算；销售价格预测以鞍千矿业２００９年度及２０１０年１－９月的实际销售价格为主要依据，根据进口铁矿石的价格趋势进行测算。

２０１０年预测营业收入为１８．１２亿元，比２００９年度实际数１６．８７亿元增加１．２５亿元，上升７．５％。２０１１年营业收入预测为２５．６５亿元，比２０１０年预测数１８．１２亿元增加７．５２亿元，上升４１．５％。

公司２００９年度的营业收入主要是：铁精矿销量２１９万吨，平均售价７３２元／吨，取得营业收入１６．０６亿元；铁矿石销售量１１２吨，平均售价５８元／吨，取得营业收入６，５５７万元；其他业务收入１，４５２万元。公司２０１０年度的营业收入主要是：铁精矿销量２２２万吨，平均售价７４６元／吨，取得营业收入１６．５９亿元；铁矿石销售量１９９万吨，平均售价６４元／吨，取得营业收入１．２７亿元；其他业务收入２，６５８万元。公司２０１１年度的营业收入主要是：自产铁精矿销量２２２万吨，平均售价９２５元／吨，取得营业收入２０．５４亿元；正常品位矿石委托加工成铁精矿的销售量为４３．３万吨，平均售价９２５元／吨，取得营业收入４．０亿元；极贫矿委托加工成铁精矿的销售量１２万吨，平均售价９２５元／吨，取得销售收入为１．１１亿元。

２０１０年营业收入比２００９年营业收入上升７．４６％，主要是因为铁精矿的价格上涨１３．３０元／吨，铁精矿的销量增加３１，１６６吨；铁矿石销售量比２００９增加８６５，０９０吨，矿石价格上升５．４５元／吨。

２０１１年营业收入比２０１０年营业收入上升４１．５１％，主要是根据公司２０１１年度的经营计划，将直接销售矿石业务变更为将矿石委托加工成铁精矿后对外销售，因铁精矿的销售价格高于铁矿石的销售价格所致。公司预计２０１１年度委托加工并对外销售铁精矿的数量为５５．２万吨，此项增加２０１１年度的营业收入５．１１亿元。其次，根据２０１１年进口铁矿石的价格走势，预计２０１１年度的销售价格为９２５元／吨，比２０１０年的平均价格高１７９元／吨，此项也是造成收入大幅增加的重要原因。

下表为２０１１年度、２０１０年度及２００９年度按产品类别的毛利率明细：

（ｂ） 鞍钢香港

单位：万元

鞍钢香港的主要资产为澳大利亚上市公司金达必的股权，金达必未纳入其报表合并范围，仅以权益法核算。根据鞍钢香港的经审计的财务报告，其２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月实现的营业收入分别为１０９．１万元、１０５．８万元和７８．５万元；其２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月实现的净利润分别为－４３．８万元、１，５８６．８万元和１，２２８．６万元。

金达必按澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）和澳大利亚公司法编制的，截至２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日止年度的主要盈利财务指标如下：

单位：千澳元

注：金达必财政年度截至当年的６月３０日，如：２００９财政年度为２００８年７月１日至２００９年６月３０日。

上表中显示的２００９年度其他收益较高，主要由于金达必在２００９年向鞍钢转让了其在卡拉拉１６．６７％的股权，取得投资收益２，９５１．４万澳元。

（ｃ） 鞍澳公司

单位：万元

鞍澳公司主要资产为澳大利亚矿业企业卡拉拉５０％股权，且卡拉拉未纳入其报表合并范围，仅以权益法核算。鞍澳公司无营业收入，其利润主要来自利息收入和投资收益。根据鞍澳公司的经审计的财务报告，其２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月实现的净利润分别为２，１０５．５万元、２，２２４．０万元和１，０７６．９万元。

卡拉拉按澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）和澳大利亚公司法编制的，截至２０１０年６月３０日及２００９年６月３０日止年度的主要盈利财务指标如下：

单位：千澳元

注：卡拉拉财政年度截至当年的６月３０日，如：２００９财政年度为２００８年７月１日至２００９年６月３０日。

由于卡拉拉项目尚处于建设期，还未投产，其收入主要来源是利息收入。

卡拉拉项目一期将于２０１１年末投产，预计项目总投资为１９．７５亿澳元，建设资金来源将主要为股东增资和银行贷款。于２０１０年卡拉拉已向中国国家开发银行和中国银行取得了为期１２年的将用于项目建设的１２亿美元授信额度，以６个月伦敦银行同业拆借利率为基准利率，在高于该基准一定区间内浮动，固定每半年支付本金及利息。

２０１０年，卡拉拉与鞍钢分别签署了覆盖卡拉拉整个开采年限的磁铁矿和赤铁矿长期包销协议，鞍钢未来将基于国际市场价格收购卡拉拉项目存续期间所生产的所有铁精矿。

（２）置出资产经营业绩及盈利能力分析

单位：万元

根据拟置出资产的经审计的财务报告，其２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月实现的营业收入分别为４１５．７４亿元、３３９．６９亿元和２８６．６２亿元；其２００８年度、２００９年度以及２０１０年１－９月实际的归属于母公司所有者的净亏损分别为３０．５２亿元、１５．６３亿元和４，５７２．０万元。数据显示，拟置出的钢铁业务主要受国际金融危机冲击、国内国际市场低迷、地震灾害等影响，在两年一期内均处于亏损状态。虽然经过公司一系列降本增效措施落实到位和受２０１０年国内经济企稳回升的影响，有逐渐恢复并减少亏损的势头，但钢材市场需求增长有限，钢铁产品的出口难度增大，钢材价格总体呈低位波动运行态势，加上铁矿石等原燃料价格走高，整个钢铁行业仍处于低盈利水平。

通过上述对置入矿石业务和置出钢铁业务的主要盈利数据比较，可以看到置出资产尚处于亏损状态，而置入资产的经营业绩显著高于置出资产。本次交易完成后，公司盈利能力有较大幅度提高。

（３）存续资产经营业绩及盈利能力分析

单位：万元

根据存续资产的经审计的财务报告和盈利预测报告，其２００９年度实际、２０１０年度预测以及２０１１年度预测实现的营业收入分别为８３．３７亿元、１０６．８６亿元和１１９．７２亿元，２００９年至２０１１年的复合年均增长率为１９．８％；其２００９年度实际、２０１０年度预测以及２０１１年度预测实现的归属于母公司所有者的净利润分别为－４，５３０．０万元、８．０２亿元和１０．１７亿元，２０１０年较２００９年扭亏转盈，２０１１年较２０１０年的增长率为２６．８％。

下表为２０１１年度、２０１０年度及２００９年度按产品类别的营业收入明细：

单位：万元

营业收入主要是根据预计销售量和销售价格预测的。２０１０年１０－１２月及２０１１年度的销售量是在２００９年度及２０１０年１－９月实现数的基础上结合预测年度合同订货量、生产经营计划进行预测；销售单价也是根据谨慎性原则并结合公司的现有销售结构和目前较稳定的供求关系，按市场价格变动趋势进行预测。

（ａ）矿产品

矿石业务主要包含铁精矿及石灰石矿生产销售，石灰石矿业务较为稳定，铁精矿采选受新白马矿一期工程逐步达产和二期投产影响，铁精矿产量稳步增长，２００９年度铁精矿销售量为６８１．５万吨，２０１０年度预计销量为７３０万吨，并预计２０１１年继续增长到８１０万吨。

预测２０１０年度矿石收入较２００９年度增加９．６６亿元，主要受２０１０年年初以来钢材市场日渐好转拉动铁矿石需求，同时外购铁精矿成本上升导致铁精矿价格上涨。

预测２０１１年度矿石收入预计较２０１０年度增加４．３８亿元，其中铁精矿增加４．０５亿元。由于２０１１年钢铁市场的不确定性及出于谨慎性，预测２０１１年铁精矿价格比较２０１０年度仅略有上升，铁精矿销售收入增加主要是销量增长所致。

（ｂ） 钒制品

２０１０年钒制品预计销售收入比２００９年增加５．２５亿元，其中销售数量预计增长０．３６万吨，从２００９年的２．４７万吨增加至２０１０年的２．８３万吨，增幅１４．６％，影响收入增加３．４７亿元；受钢铁业２０１０年度复苏上升影响，钒制品价格有较大增长，平均销售单价从２００９年的９６，２５０元／吨提高６，２８２元／吨，增幅６．５％，影响收入增加 １．７８亿元。

２０１１年钒产品销售收入预计比２０１０年增加２．６０亿元，其中销售数量预计增长０．４５万吨，从２０１０年的２．８３万吨增加至２０１１年的３．２８万吨，增幅１５．９％，影响收入增加４．５６亿元；受产品销售结构影响，平均销售单价预计降低５，９８０元／吨，减幅５．８％，影响收入降低１．９６亿元。

（ｃ） 钛产品

存续资产钛产品主要包括钛精矿、钛渣、钛白粉。预计２０１０年钛产品销售收入较２００９年增长１．８８亿元，２０１１年度较２０１０年度预测增长 １．４４亿元。

由于选钛扩能改造生产线已于２０１０年６月投产，产能从３０万吨／年逐步扩大到４８万吨／年，２００９年实际销售钛精矿１８．８４万吨，２０１０年预计达到２２．１４万吨，预测２０１１年生产销售３１．９３万吨，销售收入分别增长７，４３５万元和９，７４９万元。

由于钛渣市场价格自２０１０年初起有较大回升，预计钛渣销售收入较２００９年度增长 ３，８３６万元；由于新建的钛渣二期生产线于２０１０年下半年投入试生产，预计２０１１年钛渣销量自２０１０年度的５．０６万吨增加到８．８８万吨，影响收入增加 １．０亿元。

２００９年以来攀钢钛业钛白粉生产销售较为稳定，２００９年实际销量为６．４４万吨，预计２０１０年销量为６．５２万吨，２０１１年销量为６．００万吨。市场价格平稳，２００９年为１０，３２５元／万吨，２０１０年１－９月实际为１１，３６４元／万吨，２０１０年１０－１２月预测为１１，２８９元／万吨，２０１１年预测为１１，３０６元／万吨。２０１０年较２００９年预计增加收入７，４７５万元，２０１１年度由于减少了来料加工业务计划，预计影响收入减少６，１３３．６万元。

（ｄ） 其他收入

其他收入包括电力销售、贸易收入、建安业务、运输、修理修配及转租水电等收入，以及钛渣厂副产品生铁及海绵钛厂试生产产品收入。预计２０１０年其他收入较２００９年增长６．７亿元，主要受贸易收入同比增长３．０亿元、电力销售收入增长２．２亿元以及生铁、硫酸外销收入增加７，２１４万元影响；２０１１年度较２０１０年度预测增长４．４亿元，主要受钛渣厂生产规模扩大及海绵钛厂投产影响增长２．４亿元，以及电力销售收入增长２．１亿元。

下表为２０１１年度、２０１０年度及２００９年度按产品类别的毛利率明细：

本次交易完成后，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，公司盈利能力、持续经营能力有所增强。本次交易符合公司及其全体股东利益，有利于公司的长远发展。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析

（一）上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力

本次重组完成后，公司矿石资源储量将进一步增加，新增鞍千矿业的胡家庙子铁矿及位于澳大利亚的金达必、卡拉拉铁矿，公司的矿产资源储量、铁精矿产能产量水平均处于国内前茅。

本次交易中，公司置出钢铁及相关资产后，预计存续资产２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为８．０２亿元和１０．１７亿元。本次重组置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计鞍千矿业２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为５．７４亿元和８．５０亿元。随着白马矿二期和卡拉拉一期项目于２０１１年陆续投产，２０１２年开始公司整体盈利能力还将进一步增强。

此外，随着未来公司进一步扩大境内外铁矿的开采规模和在建钒钛项目的逐步投产，公司的盈利能力还将得到持续有效地提升。

（二）上市公司治理机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产置换完成后公司的实际情况。

为了维护公司生产经营的独立性，保护公司其他股东的合法权益，鞍钢集团公司出具了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺保证公司的人员、财务、机构、资产、业务的独立。

本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务，有助于提高上市公司的经营业绩，提升上市公司市场地位和增强上市公司持续经营能力；本次交易前，公司已按照法律法规及其《公司章程》建立了公司治理机制，本次交易不会导致公司治理机制的变化。

七、本次交易合同约定的资产交付安排

２０１０年１２月１０日，公司与鞍山钢铁集团公司签署了附条件生效的《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产重组所涉各方于交割日实施交割。对于内资企业，本协议双方应立即促使内资企业召开股东会或作出股东决定，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登记；对于合资企业，在本次重大资产重组生效之前，应当已经取得商务主管部门有关售出公司中的合资企业的中方股东由攀钢钒钛变更为鞍钢的批准，自交割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记；对于境外企业，在本次重大资产重组生效之前，应当已经取得商务主管部门有关购入公司中的境外企业的中方股东由鞍钢变更为攀钢钒钛，自交割日起双方应立即开始办理境外企业股东变更登记。攀钢钒钛与鞍钢同意采取一切必要措施以确保本次重大资产重组按本协议全面实施。

对攀钢钒钛由于鞍钢违反本协议及／或与拟置入资产相关的、任何攀钢钒钛作为非责任方的不当诉讼（但以攀钢钒钛已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鞍钢同意向攀钢钒钛做出赔偿以免除攀钢钒钛因此而蒙受的损失。

对鞍钢由于攀钢钒钛违反本协议及／或与拟置出资产相关的、任何鞍钢作为非责任方的不当诉讼（但以鞍钢已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，攀钢钒钛同意向鞍钢做出赔偿以免除鞍钢因此而蒙受的损失。

本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，合同约定的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的分析

本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，公司盈利水平、持续经营能力大幅提高。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司盈利水平、持续经营能力大幅提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

九、关于同业竞争和关联交易的意见

（一）同业竞争

１、同业竞争情况

本次重组前，攀钢钒钛主营钢铁生产、销售业务，与鞍钢集团公司下属其他钢铁资产存在同业竞争。

本次重组后，攀钢钒钛将实现主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用的转型，从而消除了与鞍钢集团公司下属其他上市公司在钢铁业务的同业竞争。另一方面，本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间存在一定的同业竞争。

本次重组后，除鞍钢矿业从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含攀钢钒钛及攀钢钒钛下属公司）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务。

鞍钢矿业为鞍钢全资子公司，成立于１９９８年６月。２００６年１２，鞍钢对矿业公司和鞍钢集团弓长岭矿业公司进行整合，组建了现在的鞍钢矿业。鞍钢矿业从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿生产业务。目前，鞍钢矿业下属铁矿探明铁矿储量为７７．２亿吨。鞍钢矿业具备年产１，３００万吨铁精矿的生产能力，是国内最大的铁精矿生产企业。

（二）同业竞争解决措施

为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

本次重组后，彻底消除了公司与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。为减少仍存的及潜在的同业竞争，鞍钢集团公司采取必要措施，并出具了相关承诺，有助于进一步减少同业竞争。

（二）关联交易

１、近一年一期关联交易

本次重组后，备考攀钢钒钛近一年一期关联交易情况如下：

（１）购销商品的关联交易

单位：元

（２）采购商品及接受劳务的关联交易

单位：元

（３）关联担保情况

①借款担保的情况

注：鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司作为卡拉拉的股东，与鞍钢集团、卡拉拉的另一股东金达必于２０１０年６月２９日签订了一份《Ｇｕａｒａｎｔｅｅ ａｎｄ Ｕｎｄｅｒｔａｋｉｎｇ》，共同担保中国银行、国家开发银行牵头，中国工商银行、中国农业银行参与组成的银团贷款１２亿美元给卡拉拉公司，用于发展卡拉拉铁矿石项目，担保截止日期为卡拉拉铁矿石项目完工日。

②公司发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和控股股东攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中攀钢有限提供金额为７００，０００，０００．００元的不可撤销连带责任保证。

③攀钢集团钛业有限责任公司为参股单位攀枝花东方钛业有限公司在财务公司的一亿元借款按其投资比例４９％作连带责任担保。

（４）关联方应收应付款项

截至２０１０年９月３０日，备考攀钢钒钛与关联方应收应付款项如下：

单位：元

注：

①备考攀钢钒钛对鞍钢集团矿业公司的其他应收款１３．９９亿元，主要是由于鞍千矿业股权由鞍钢集团矿业公司划转至鞍钢之前，根据资金集中存放的管理要求将资金存放在鞍钢集团矿业公司账户所致；在鞍千矿业股权划转至鞍钢后，鞍钢集团矿业公司已于２０１０年１２月３１日前将上述款项划付至鞍千矿业在鞍钢集团财务有限公司开设的账户。

②备考攀钢钒钛对鞍钢的其他应收款２０．９４亿元，主要是在编制公司模拟备考财务报表时，根据本次资产重组方案中拟置出资产净资产与拟置入资产净资产的差额 （未考虑拟置出、拟置入资产于２０１０年６月３０日的评估增减值），扣减攀枝花钢钒向公司出售攀钢集团北海特种铁合金公司、攀钢集团攀枝花钢钒有限公司钒制品厂、发电厂、电调中心等资产的交易金额后形成的应收款项。

（５）关联贷款

截至２０１０年９月３０日，公司在财务公司贷款余额６００，０００，０００．００元，２００９年支付利息８，２４０，５０７．５０元，２０１０年１－９月份年支付利息１３，５４７，８８７．５０元。

（６）关联方存款

截至２０１０年９月３０日，关联方存款余额９０，７５５，１８６．３８ 元，明细如下：

单位：元

２、备考攀钢钢钒与公司经常性关联交易的比较

（１）重组前经常性关联交易

２００７年１１月５日，攀钢钒钛第五届董事会第四次会议作出决议，实施资产重组，以向攀钢集团及其关联方发行股份作为支付方式购买其相关资产。前述重组于２００９年８月实施完毕，实施后，攀钢集团钢铁产业相关资产实现了整体上市，与攀钢集团及其关联方之间仅有少量关联交易，包括辅助材料、备品备件、劳务服务向关联方采购，向关联方销售钢材、燃料气体等，关联方向公司提供生产所需的动力、运输、工程及维修、检测、保养和后勤服务。

２００９年，公司经常性关联交易金额及相应的比例如下：

（２）重组后经常性关联交易

本次重组后，公司主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。其中，铁矿石采选业务形成的铁精矿产品，主要销售至关联方的钢铁生产企业用于炼铁；另一方面，公司钒制品生产所需的粗钒渣主要向置出资产中的钢铁生产企业（相关企业在转炉提钒过程中产生粗钒渣）采购。除此之外，公司与关联方之间在材料备件、电力服务、工程施工等方面也存在一定规模的关联交易。

重组后备考公司近一年及一期经常性关联交易金额及相应的比例如下：

３、本次交易完成后持续发生的关联交易

本次重组后，公司主要产品为铁精矿，鞍钢集团公司下属钢铁生产企业作为靠近公司的大型钢铁企业，因此，公司不可避免地与关联方发生关联销售。此外，公司所发电力主要置出资产中的钢铁生产企业。另一方面，公司钒制品生产所需的粗钒渣主要向置出资产中的钢铁生产企业采购，部分材料备件、电力服务、工程施工也需向关联方采购。

为了规范攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署了《采购框架协议》、《销售框架协议》和《综合服务框架协议》，攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛与攀钢有限于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团矿业有限公司分别与攀钢、攀钢有限于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团钛业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》。上述协议将在本次重大资产重组完成后生效。该等关联交易协议的具体内容如下：

（１） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《采购框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

（２） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《销售框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

（３） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《综合服务框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

（４） 攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司签署之《铁精矿供应协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致签署的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。该协议的有效期为３年。

（５） 攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任签署之《土地使用权租赁协议》

根据攀钢钒钛与攀钢有限于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀钢有限租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００ 元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

（６） 攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》

根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

（７） 攀钢集团矿业有限公司与攀钢有限签署之《土地使用权租赁协议》

根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢有限于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢有限租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

（８） 攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》

根据攀钢集团钛业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

上述持续性关联交易尚待提交攀钢钒钛股东大会批准，关联股东将回避表决。

本次重组后，公司与鞍钢集团公司之间存在一定关联交易。为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司与鞍钢签订了关联交易协议，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

十、本次交易已按照《重组管理办法》第三十三条规定签署补偿协议

（一）《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（二）预测净利润补偿