证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００６２９ 　股票简称：*ＳＴ 钒钛 公告编号：２０１１－０３

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十三次会议于２０１１年１月２７日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

　　一、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。

　　根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，内容详见附件。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》。

　　根据相关规定，公司编制了本次重大资产重组置出资产相关财务报告及相关存续资产的盈利预测报告，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了相关备考财务报告，上述报告业经中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）审计或审核，并出具了审计或审核报告，包括：

　　中瑞岳华对本次重大资产重组置出资产２０１０年９月３０日、２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表，２０１０年１－９月、２０１０年１－６月、２００９年度及２００８年度的模拟合并利润表、模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６１号《专项审计报告》及中瑞岳华专审字［２０１０］第２４５８号《专项审计报告》。

　　中瑞岳华对本公司２０１０年９月３０日及２００９年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年１－９月及２００９年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４５９号的《专项审计报告》。

　　中瑞岳华对存续资产２０１０年度和２０１１年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４６０号《盈利预测审核报告》。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议并通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》。

　　北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第６８０－０１号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０２号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０３号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０４号《资产评估报告》。

　　中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。非关联董事一致认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议并通过了《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》。

　　鉴于公司拟向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）购买的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股５０％的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国资委备案的由具备证券从业资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０１－０１号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０２－０１号）的评估值确定，上述采矿权的评估采用折现现金流量法进行评估。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予以补偿，公司并将与鞍钢签署《预测净利润补偿协议》，内容详见附件。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

　　为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会将向股东大会申请就公司本次重大资产置换暨关联交易有关事宜向公司董事会及董事会指定的人员作出如下授权：

　　１、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。

　　２、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）。

　　３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议，办理本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的过户以及交割事宜。

　　４、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

　　５、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层具体办理本次重大资产重组的有关事宜。

　　６、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

　　为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会特向公司经理层作出如下授权：

　　１、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。

　　２、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，对本次重大资产重组的方案进行适当修订。

　　３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议，办理本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的过户以及交割事宜。

　　４、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、审议并通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。

　　（一）为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：

　　１、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　２、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　３、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　４、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。该协议的有效期为３年。

　　５、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　６、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　７、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　８、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。

　　（二）根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：

　　１、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）２００４年１月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（２）２００８年５月６日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。

　　２、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）１９９７年１０月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（２）２００４年２月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（３）２００８年５月１５日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　３、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除＜新钢业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　４、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除＜锦州钛业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　５、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认＜金融服务框架协议＞主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。

　　本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

　　本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》。

　　为建立系统的资金风险防范制度，规范公司与鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，完善公司金融关联交易风险控制措施，公司制定《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度》。

　　本议案表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　本次重大资产重组暨关联交易，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。鉴于公司召开股东大会前，置入资产和置出资产的资产评估报告需要报请国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，本次重大资产重组需要报请国务院国资委批准，为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：

　　１、审议《公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

　　２、审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；

　　３、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

　　４、审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。

　　本议案表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　二〇一一年一月二十七日

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性

　　及提交法律文件的有效性的说明

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第五届董事会第四十二次会议已审议通过的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》进行了补充和完善。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（“备忘录１３号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　２０１０年１２月１０日，本公司召开了第五届董事会第四十二次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。２０１０年１２月１６日，公开披露了重组预案及相关文件。

　　２０１０年１２月２１日，就公司股票交易异常波动情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》。

　　２０１１年１月７日，就公司股东减持公司股份情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东减持股份公告》。

　　２０１１年１月２７日，本公司召开了第五届董事会第四十三次会议，根据置入资产、置出资产的审计、评估结果，审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　　综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会认为，本公司本次重大资产置换暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

　　２０１１年１月２７日

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函

　　为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　一、关于本次重大资产重组之意见

　　本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具体置出资产为：（１）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％的股权、攀钢集团研究院有限公司１００％的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％的股权、攀钢集团成都地产有限公司１００％的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％的股权、成都攀钢大酒店有限公司１００％的股权、攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％的股权、中山市金山物资有限公司５１％的股权、广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权；（２）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　本次重大资产重组，攀钢钒钛置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％的股权、鞍钢集团香港控股有限公司１００％的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％的股权。

　　本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　目前，鞍钢集团公司系公司实际控制人，鞍钢系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

　　因此，我们同意本次重大资产重组的方案。

　　二、关于本次重大资产重组资产评估之意见

　　北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第６８０－０１号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０２号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０３号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０４号《资产评估报告》。

　　中企华为具备证券相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　因此，我们认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

　　公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致公司与关联方的持续性关联交易亦随之发生变化。

　　一、为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：

　　１、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　２、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　３、根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　４、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。该协议的有效期为３年。

　　５、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００ 元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　６、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　７、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　８、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。

　　二、根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：

　　１、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）２００４年１月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（２）２００８年５月６日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。

　　２、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）１９９７年１０月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（２）２００４年２月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（３）２００８年５月１５日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　３、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除＜新钢业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　４、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认解除＜锦州钛业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

　　５、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司于２０１１年１月５日签署的《关于确认＜金融服务框架协议＞主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。

　　我们认为上述关联交易的处理方式，可以保证交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见

　　通过本次重大资产重组，将进一步落实国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革［２０１０］３７６号）关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，攀钢钒钛主营业务将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了攀钢钒钛与鞍钢集团公司下属其他上市公司之间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

　　根据鞍钢集团公司于２０１０年１２月８日向攀钢钒钛出具的《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，鞍钢集团公司对攀钢钒钛的同业竞争事宜出具如下承诺：

　　（一）本次重组完成后，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

　　（二）鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先通知攀钢钒钛。

　　如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

　　此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。

　　因此，我们认为，本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。

　　独立董事签字：

　　白荣春 王 喆 董志雄

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　　严晓建 赵 沛

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　　日期： ２０１１年 １ 月 ２７ 日

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　重大资产重组之法律意见书

　　嘉源（１０）－０２－０６４

　　释义

　　■

　　敬启者：

　　根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任攀钢钒钛本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。

　　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。本法律意见书关于本次重大资产重组境外事宜的描述均基于公司聘请的境外律师出具的法律意见书和重组方出具的说明、确认。

　　在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；公司及交易相关方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

　　本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

　　本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

　　正文

　　本次重大资产重组的方案

　　根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１０年１２月１０日签署的《资产置换协议》及攀钢钒钛的《重组报告书》，本次重大资产重组，攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权、鞍澳公司１００％的股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。交易方案的主要内容如下：

　　（一） 置入资产

　　本次重大资产重组，攀钢钒钛置入的资产为鞍钢持有的鞍千矿业１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权、鞍澳公司１００％的股权。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为９８４，６９７．３０万元人民币。该《置入资产评估报告》尚待向国务院国资委申请备案。

　　（二） 置出资产

　　本次重大资产重组，攀钢钒钛置出的资产为其持有的钢铁相关业务的公司股权和本部资产，包括：（１）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％的股权、攀钢集团研究院有限公司１００％的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％的股权、攀钢集团成都地产有限公司１００％的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％的股权、成都攀钢大酒店有限公司１００％的股权、攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％的股权、中山市金山物资有限公司５１％的股权、广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权；（２）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为１，１４３，１８７．２８万元人民币。该《置出资产评估报告》尚待向国务院国资委申请备案。

　　经本所律师核查，本所认为：上述交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的情形。

　　本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

　　（一） 攀钢钒钛

　　1、攀钢钒钛系经冶金工业部以（１９９２）冶体字第７０５号文批准，由攀枝花钢铁（集团）公司（原攀枝花钢铁公司）、攀枝花冶金矿山公司及中国第十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司。攀钢钒钛于１９９３年３月２７日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册资本为７００，０００，０００元。

　　2、经公司股东大会审议通过并经中国冶金工业部以冶体［１９９６］４７１号文批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为１：０．５４。减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为３．７８亿股，其中发起人股为３．０２４亿股，占总股本的８０％，内部职工股为０．７５６亿股，占总股本的２０％。

　　3、经中国证监会以证监发字［１９９６］２８８号文批准，攀钢钒钛向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２４，２００，０００股，与原内部职工股３，７８０万股一同在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，攀钢钒钛的总股本增至４０２，２００，０００股，其中：发起人法人股３０，２４０万股，占公司总股本的７５．１９％；内部职工股３，７８０万股，占公司总股本的９．３９％；社会公众股６，２００万股，占公司总股本的１５．４２％。

　　4、经中国证监会以证监发字［１９９８］２５０号文批准，攀钢钒钛增发新股６２１，１００，１４５股，其中４２１，１００，１４５股向攀钢钒钛控股股东攀钢集团定向发行，其余２００，０００，０００股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至１，０２３，３００，１４５股。

　　5、经原国家经济贸易委员会以国经贸产业［２０００］１０８６号文、财政部以财企［２０００］６９９号文和［２００１］２６２号文批准，攀钢集团实施债转股，与国家开发银行、中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）。攀钢集团将其持有的攀钢钒钛６８３，０００，１４５股股份全部投入攀钢有限。债转股完成后，攀钢有限成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证监会以证监函［２００１］５７号文同意豁免攀钢有限以要约方式收购攀钢钒钛其他股东股份的义务。

　　6、经中国证监会以证监发行字［２００３］７号文批准，攀钢钒钛公开发行１６亿元可转换公司债券，其中共有１，５９９，２０２，２００元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股份，攀钢钒钛总股本增至１，３０６，８４５，２８８股。

　　7、攀钢钒钛２００５年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，攀钢钒钛以总股本１，３０６，８４５，２８８股为基数，以资本公积金向全体股东按１０股转增３股，其中攀钢有限、中国第十九冶金建设公司分别将应获转增股份支付给攀钢钒钛的全体流通股股东；同时，攀钢有限向全体流通股股东每１０股无偿派发４张存续期１８个月、行权价４．８５元的欧式认沽权证。股权分置改革实施并完成后，攀钢钒钛的总股本变更为１，６９８，８９８，８７４股。

　　8、２００６年４月２４日，攀钢钒钛派送红股，向全体股东每１０股送５股，攀钢钒钛总股本由１，６９８，８９８，８７４股增至２，５４８，３４８，３１１股。

　　9、２００７年６月２５日，攀钢钒钛以总股本２，５４８，３４８，３１１股为基数，每１０股派送１股红股，同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１股，攀钢钒钛总股本变更为３，０５８，０１７，９７３股。

　　10、经中国证监会以证监发行字［２００６］１２９号文核准，公司公开发行３２亿元分离交易可转换债券，每１００元债券附送２５份认股权证。截至２００７年１２月１１日（权证第一次行权的截止日期）共有１８６，４５１，３６６份认股权证行权，攀钢钒钛总股本增至３，２８３，４３４，３６７股。

　　11、经中国证监会以证监许可［２００８］１４４５号文批准，攀钢钒钛以发行股份购买资产及换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易完成后，攀钢钒钛总股本增至５，７２６，４９７，４６８股。

　　12、攀钢钒钛现持有四川省攀枝花市工商行政管理局于２０１０年４月９日核发的《企业法人营业执照》（注册号：５１０４００００００２７７７５）。根据该营业执照，攀钢钒钛住所为攀枝花市东区弄弄坪，法定代表人为余自甦，注册资本为伍拾柒亿贰仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰陆拾捌元人民币，实收资本为伍拾柒亿贰仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰陆拾捌元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）。成立日期为１９９３年３月２７日，营业期限为自１９９３年３月２７日至长期。攀钢钒钛已经通过２００９年度工商年检。

　　综上，本所认为：

　　（１） 攀钢钒钛为依法设立并有效存续的Ａ股上市股份有限公司。

　　（２） 根据攀钢钒钛提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，攀钢钒钛未出现依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止营业的情形。

　　（３） 攀钢钒钛具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

　　（二） 鞍钢

　　１、 鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于１９４９年７月９日，１９９２年１２月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于１９９５年１２月更名为鞍山钢铁集团公司，１９９９年１２月鞍钢成为中央直属企业。

　　２、 鞍钢现持有鞍山市工商行政管理局于２０１０年１月２８日核发的《企业法人营业执照》（注册号：２１０３００００５０９４５６５）。根据该营业执照，鞍钢为全民所有制企业，注册资金为壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元人民币，法定代表人为张晓刚，住所为鞍山市铁西区，经营范围为主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训；兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发、转让、培训、咨询、服务。成立日期为１９４９年７月９日，经营期限为自１９４９年７月９日至长期。鞍钢已经通过２００９年度工商年检。

　　综上，本所认为：

　　（１） 鞍钢为依法设立并有效存续的全民所有制企业。

　　（２） 根据鞍钢提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，鞍钢未出现依据有关法律、行政法规或企业章程需要终止营业的情形。

　　（３） 鞍钢具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

　　本次重大资产重组的条件

　　截至２００９年１２月３１日，公司资产总额为５，６０３，３３４．４８万元，净资产为１，４７６，５４２．４７万元；截至基准日（２０１０年６月３０日），本次交易置入资产的评估值为９８４，６９７．３０万元，置出资产的评估值为１，１４３，１８７．２８万元，占公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到５０％以上，且超过５，０００万元。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》的规定，本所对本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：

　　１、 本次重大资产重组是为了贯彻国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革［２０１０］３７６号）关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司同业竞争问题，推进鞍钢和攀钢的实质性重组”的要求，符合国家产业政策；本次重大资产重组的境内置入资产符合国家有关土地管理、环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定；本次重大资产重组的境外置入资产位于香港和澳大利亚，根据公司聘请的香港Ｎｏｒｔｏｎ Ｒｏｓｅ律师事务所（以下简称“香港律师”）出具的法律意见书（以下简称“香港律师意见”）和公司聘请的澳大利亚Ｎｏｒｔｏｎ Ｒｏｓｅ律师事务所（以下简称“澳大利亚律师”）出具的法律意见书（以下简称“澳大利亚律师意见”），本次重大资产重组境外置入资产不违反所在地法律规定；符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。

　　２、 本次重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛的注册资本、社会公众股持股总数、社会公众股持股总数占攀钢钒钛总股本的比例均保持不变。本次重大资产重组的实施不会导致攀钢钒钛不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。

　　３、 根据重组方就本次重大资产重组签署的重组协议，本次重大资产重组的置入资产、置出资产价格系依据经国务院国资委备案的《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》评估的价值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

　　４、 本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的权属清晰，除本法律意见书第五部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚待取得的批准、核准外，置入资产、置出资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

　　５、 根据攀钢钒钛的说明，本次重大资产重组有利于攀钢钒钛增强持续经营能力，不存在可能导致攀钢钒钛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

　　６、 根据本次重大资产重组的方案及鞍钢集团公司出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，攀钢钒钛在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

　　７、 根据攀钢钒钛的确认及本所适当核查，本次重大资产重组实施前，攀钢钒钛已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对攀钢钒钛法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

　　综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产重组在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。

　　四、 本次重大资产重组的相关协议

　　（一）《资产置换协议》

　　２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛与鞍钢签署了附条件生效的《资产置换协议》，前述重组协议对本次重大资产重组的置入资产、置出资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了明确约定。《资产置换协议》的生效条件包括：

　　本次重大资产重组经攀钢钒钛董事会、股东大会批准。

　　本次重大资产重组经鞍钢依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序。

　　国务院国资委对《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》予以备案，并批准本次重大资产重组。

　　国家发改委核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权；商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权。

　　澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

　　中国证监会核准本次重大资产重组。

　　（二） 《预测净利润补偿协议》

　　根据攀钢钒钛与鞍钢签署的附条件生效的《预测净利润补偿协议》，就鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予以补偿。

　　该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，与公司本次重大资产重组同时生效。

　　综上，本所认为，上述《资产置换协议》、《预测净利润补偿协议》的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

　　五、 本次重大资产重组的授权和批准

　　（一） 已获得的授权和批准

　　鞍钢于２０１０年１２月８日作出决议，批准本次重大资产重组。

　　２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》。

　　鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

　　２０１１年１月２７日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

　　（二） 尚待取得的授权和批准

　　１、 《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待向国务院国资委申请备案。

　　２、 本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准。

　　３、 尚待攀钢钒钛股东大会批准本次重大资产重组。

　　４、 尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权。

　　５、 尚待澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

　　６、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

　　综上，本所认为：

　　（１） 本次重大资产重组已经取得的授权、批准合法有效。

　　（２） 《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待国务院国资委备案；本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准。

　　（３） 本次重大资产重组尚需取得攀钢钒钛股东大会的批准。

　　（４） 尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权。

　　（５） 尚待澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

　　（６） 本次重大资产重组尚待取得中国证监会核准。

　　六、 本次重大资产重组的置入资产、置出资产

　　（一） 本次重大资产重组所涉及的置入资产

　　根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》，攀钢钒钛拟购买的置入资产为鞍钢持有的鞍千矿业１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权、鞍澳公司１００％的股权。

　　根据鞍钢的确认并经本所适当核查，鞍钢合法持有鞍千矿业１００％的股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢合法持有鞍钢香港１００％的股权；根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍钢合法持有鞍澳公司１００％的股权。根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，境外置入资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　综上，本所认为，本次重大资产重组的境内置入资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，境外置入资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　置入公司的设立、历史沿革、现状和对外股权投资情况如下：

　　１、 鞍千矿业的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

　　鞍千矿业的设立

　　鞍千矿业系由鞍钢集团鞍山矿业公司和辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资设立的有限责任公司，鞍山市工商行政管理局于２００４年１０月２８日向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》。

　　根据鞍山正大会计师事务所有限公司于２００４年１０月２８日出具的鞍正大验字（２００４）第１０１０３号《验资报告》，截至２００４年１０月２８日，鞍千矿业的股东鞍钢集团鞍山矿业公司以现金出资３２，０００万元，股东辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资８，０００万元，合计出资４０，０００万元，占注册资本１００％。

　　根据鞍千矿业的公司章程及验资报告，鞍千矿业设立时的股权结构如下：

　　■

　　第一次增资

　　鞍千矿业股东鞍钢集团鞍山矿业公司于２００６年１２月变更为鞍钢集团矿业公司。

　　２００７年３月２８日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由４０，０００万元增加到９０，０００万元，并相应修改章程。

　　根据鞍山正大会计师事务所有限公司于２００７年５月１８日出具的鞍正大验字（２００７）第００３号《验资报告》，截至２００７年５月１８日，鞍千矿业已经收到股东鞍钢集团矿业公司、辽宁衡业汽车新材有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币５０，０００万元，各股东均以货币出资；其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资４０，０００万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资１０，０００万元。

　　２００７年６月６日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为９０，０００万元。

　　根据鞍千矿业的公司章程修正案及验资报告，是次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

　　■

　　第二次增资

　　鞍千矿业股东辽宁衡业汽车新材有限公司于２００７年１２月变更为辽宁衡业汽车新材股份有限公司。

　　２００９年４月３０日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由９０，０００万元增加到１３９，５００万元，并相应修改章程。

　　根据辽宁四合正大会计师事务所有限公司于２００９年６月２４日出具的辽四合正大验字（２００９）第０５８号《验资报告》，截至２００９年６月２４日，鞍千矿业已经收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币４９，５００万元，各股东均以货币出资；其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资３９，６００万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司认缴新增出资９，９００万元。

　　２００９年６月２６日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资本为１３９，５００万元。

　　根据鞍千矿业的公司章程修正案及验资报告，是次增资完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

　　■

　　２００９年股权转让

　　根据中和资产评估有限公司于２００８年８月２０日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》［中和评报字（２００８）第Ｖ１０３５号］，以２００８年６月３０日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为３００，６００万元。根据鞍钢于２００９年５月２０日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：２００９０１０），鞍钢对前述资产评估报告进行了备案。

　　２００９年５月２７日，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协议》，根据该协议，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业２０％的股权全部转让给鞍钢集团矿业公司。此后，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款确定为４８，０００万元。根据鞍钢的确认及本所适当核查，上述股权转让价款已经支付完毕。

　　２００９年６月２６日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　根据鞍千矿业的公司章程修正案，是次股权转让完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

　　■

　　２０１０年股权划转

　　根据鞍钢作出的《关于将鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢铁集团公司的决定》（［２０１０］８号），鞍钢决定将鞍千矿业成建制划拨鞍钢管理。鞍千矿业于２０１０年１２月２０日取得鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。至此，鞍千矿业成为鞍钢的全资子公司。

　　根据鞍千矿业的公司章程修正案，是次股权划转完成后，鞍千矿业的股权结构变更如下：

　　■

　　鞍千矿业的现状

　　鞍千矿业现持有鞍山市工商行政管理局于２０１０年１２月２０日核发的《企业法人营业执照》（注册号：２１０３００００５０７８４１０）。根据该营业执照，公司名称为鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司，住所为千山区齐大山镇，法定代表人为邵安林，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本为１，３９５，０００，０００元人民币，经营范围为铁矿采选，成立日期为２００４年１０月２８日，经营期限为长期。鞍千矿业已经通过２００９年度工商年检。

　　根据鞍山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（鞍注工商核变通内字［２０１０］第１０００１８８５６２号），截至２０１０年１２月２０日，鞍千矿业的股权结构如下：

　　■

　　鞍千矿业的对外股权投资

　　截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业无对外股权投资。

　　２、 鞍钢香港的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

　　（１） 鞍钢香港的设立

　　根据鞍钢于２００７年８月１４日向商务部出具的《关于鞍钢集团香港控股有限公司补办成立手续事宜的请示》（钢办［２００７］９５号），鞍钢香港最早是由鞍钢和鞍钢集团国际经济贸易公司在香港投资设立，设立时注册资金为２港元，鞍钢香港设立当时没有向商务部办理核准手续；根据实际经营需要，将鞍钢在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢集团国际经济贸易公司。

　　经商务部于２００７年８月２８日以《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批［２００７］７１２号）批准，同意为鞍钢集团国际经济贸易公司在香港独资设立的鞍钢香港补办核准手续，经营范围为海外矿产资源开发项目投资；同意鞍钢集团通过鞍钢集团国际经济贸易公司向鞍钢香港增资４，２９０万澳元（约３，２６０．４万美元），收购金达必定向增发的６，５００万股股票。

　　（２） 鞍钢香港的增资

　　经商务部于２００９年５月２７日以《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２００９］２３４号）批准，同意鞍钢集团国际经济贸易公司向鞍钢香港增资１６，２０６万澳元（约合１．２４亿美元），增资后，鞍钢香港注册资本和总投资增至１．５６５亿美元。

　　经商务部于２０１０年９月１９日以《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号）批准，鞍钢以现汇向鞍钢香港增资７，４５０万澳元（约合６，６４６．１５万美元），增资后，鞍钢香港的投资总额由１５，６５１．６６万美元变更为２２，２９７．８１万美元。

　　（３） 鞍钢香港的股权划转

　　经商务部于２００９年１２月２２日以《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投资主体变更的批复》（商合批［２００９］３３０号）批准，鞍钢香港的投资主体由鞍钢集团国际经济贸易公司变更为鞍钢。

　　（４） 鞍钢香港的现状

　　根据鞍钢香港现有《商业登记证》（登记证号码３２９７４５９６－０００－０８－１０－２），鞍钢香港中文名称为鞍钢集团香港控股有限公司，英文名称为ＡＮＧＡＮＧ ＧＲＯＵＰ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＬＩＭＩＴＥＤ，注册地址为ＲＯＯＭＳ ３４１２－１３， ＯＦＦＩＣＥ ＴＯＷＥＲ， ＣＯＮＶＥＮＴＩＯＮ ＰＬＡＺＡ， １ ＨＡＲＢＯＵＲ ＲＯＡＤ， ＷＡＮＣＨＡＩ， ＨＫ，法律地位为有限公司，业务性质为投资。

　　（５） 鞍钢香港的对外股权投资

　　根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，截至２０１０年１２月３１日，鞍钢香港持有金达必３３５，７６６，３１５股普通股，占金达必已发行股份的比例为３５．９０％。

　　３、 鞍澳公司的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

　　（１） 鞍澳公司的设立

　　鞍澳公司系由商务部于２００６年６月６日以《商务部关于同意设立鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批［２００６］３９３号）批准，由鞍钢在澳大利亚珀斯独资设立的有限公司。

　　（２） 鞍澳公司的增资

　　经商务部于２００８年６月２７日以《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批［２００８］５２０号）批准，鞍钢向鞍澳公司增资３５，３９５万澳元。增资后，鞍澳公司将与金达必合资成立卡拉拉矿业公司从事澳大利亚卡拉拉磁铁矿和蒙戈达赤铁矿的开发。

　　经商务部于２０１０年９月１９日以《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批［２０１０］９３２号）批准，鞍钢以现汇向鞍澳公司增资１６，８５０万澳元（约合１５，０３１．８９万美元），增资后，鞍澳公司的投资总额由３２，６６９万美元变更为４７，７００．８９万美元。

　　（３） 鞍澳公司的现状

　　根据鞍澳公司现有《公司登记证》，鞍澳公司英文名称为ＡＮＧＡＮＧ ＧＲＯＵＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＰＴＹ ＬＴＤ，澳大利亚商业号（ＡＢＮ）为３２ １１８ ９３４ ２７７，澳大利亚公司号（ＡＣＮ）为１１８ ９３４ ２７７，注册地址为ＵＮＩＴ ２ １５ ＷＥＳＴＯＮ ＡＶＥＮＵＥ ＳＯＵＴＨ ＰＥＲＴＨ ＷＡ ６１５１，法律地位为有限公司。

　　（４） 鞍澳公司的对外股权投资

　　根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，截至２０１１年１月１０日，鞍澳公司持有卡拉拉５０％的股权。

　　综上，本所认为：

　　（１） 截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业有效存续，不存在法律、行政法规或公司章程规定的终止营业的情形。根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢香港有效存续，不存在依据香港法律或公司章程需要终止营业的情形；根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍澳公司有效存续，不存在依据澳大利亚法律或公司章程需要终止营业的情形。

　　（２） 鞍钢合法持有并有权处置其拟出售给攀钢钒钛的境内置入资产，资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍钢合法持有并有权处置其拟出售给攀钢钒钛的境外置入资产，资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　（二） 本次重大资产重组所涉及的置出资产

　　根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》，攀钢钒钛拟出售的置出资产为：（１）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％的股权、攀钢集团研究院有限公司１００％的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％的股权、攀钢集团成都地产有限公司１００％的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％的股权、成都攀钢大酒店有限公司１００％的股权、攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％的股权、中山市金山物资有限公司５１％的股权、广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权；（２）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　根据攀钢钒钛提供的资料并经本所适当核查：

　　（１） 攀钢钒钛拟出售的置出资产，均系攀钢钒钛合法持有并有权处置的资产，资产权属清晰。

　　（２） 攀钢钒钛本次将所持非一人有限公司的股权出售（除尚待攀钢集团财务有限公司其他股东同意并放弃优先购买权之外），已经取得该等有限公司其他股东同意并放弃优先购买权。

　　（３） 攀钢钒钛所持广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权的出售应获得相关外商投资主管部门的批准；攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权的出售应获得相关银行业监督管理部门的批准。

　　（４） 对于置出资产所涉银行借款债务，尚待获得该等银行债权人的书面同意。

　　综上，本所认为：

　　（１） 攀钢钒钛拟出售给鞍钢的置出资产均为其合法持有并有权处置的资产。

　　（２） 攀钢钒钛拟出售给鞍钢的置出资产，尚待获得本法律意见书所述之必要的第三方同意。

　　七、 置入公司的资产及债务

　　（一） 鞍千矿业拥有的土地使用权

　　截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　经本所适当核查，在上述土地使用权期限内，鞍千矿业合法拥有上述土地使用权并有权依法使用该等土地。鞍千矿业拥有的上述土地使用权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　（二） 鞍千矿业拥有的房产

　　截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的已经取得房产证的房产情况如下：

　　■

　　根据鞍千矿业出具的情况说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的七处房产不能办理房产证，主要原因是该七处房产位于胡家庙子铁矿二期开采范围之内，将在三至五年内拆迁，不符合房产证的办证条件。该七处房产的具体情况如下：

　　■

　　经鞍千矿业确认并经本所适当核查，鞍千矿业拥有的上述房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　（三） 鞍千矿业拥有的采矿权

　　截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的采矿权情况如下：

　　■

　　经鞍千矿业确认并经本所适当核查，上述采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　（四） 鞍千矿业使用的知识产权

　　鞍钢集团矿业公司与鞍千矿业于２０１０年６月２６日签署《专利实施许可合同》，根据该合同，许可人为鞍钢集团矿业公司，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费为无偿，许可年限为自合同生效日（注：２０１０年６月２６日）起７年１１个月，许可使用的专利权详情见下表：

　　■

　　根据中华人民共和国国家知识产权局于２０１０年９月９日出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案号２０１０２１００００１４１），上述专利实施许可事项已经办理备案登记。

　　本所认为，鞍千矿业合法取得上述八项专利的许可使用权，为该等专利的许可使用权人。

　　（五） 境外置入资产的权属状况

　　根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢香港的主要资产为持有金达必３３５，７６６，３１５股普通股，此外还在香港拥有少量房产；根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍澳公司的主要资产为持有卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另外５０％的股权为金达必持有。本次重大资产重组所涉境外置入资产的股权结构如下：

　　■

　　根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，金达必位于西澳大利亚州珀斯市，１９９４年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：ＧＢＧ），澳大利亚商业号（ＡＢＮ）为２４ ０６０ ８５７ ６１４，主营业务为矿产勘探和开采，金达必除持有卡拉拉５０％的股权外，其拥有的主要资产是位于西澳大利亚州中西部地区面积合计约１，９００平方公里的矿业许可（其中约２０％属卡拉拉所有）。

　　根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢香港在香港合法拥有三处房产，具体情况如下：

　　■

　　根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，卡拉拉位于西澳大利亚州珀斯市，由鞍澳公司和金达必按照各５０％的股权比例合资设立，澳大利亚商业号（ＡＢＮ）为６８ ０７０ ８７１ ８３１，主营业务是从事卡拉拉铁矿项目的勘探和开发。卡拉拉铁矿项目位于西澳大利亚州的中西部地区，在西澳大利亚州首府珀斯市东北约５００公里，Ｇｅｒａｌｄｔｏｎ港以东约２００公里，目前尚处于建设期。

　　（六） 金融借款及或有负债

　　根据鞍钢的确认，截至本次重大资产重组的基准日（２０１０年６月３０日），鞍千矿业、鞍钢香港和鞍澳公司均不存在银行贷款；鞍澳公司作为卡拉拉的股东，为卡拉拉的银团贷款提供了担保，相关贷款及担保情况如下：

　　１、 根据鞍钢、鞍澳公司和金达必于２００７年９月６日签署的《鞍钢和金达必合作开发卡拉拉铁矿石项目协议书》（又称“《Ｋａｒａｒａ合作开发协议书》”），鞍澳公司和金达必作为卡拉拉的股东，当为卡拉拉从第三方处获得借款或者财政通融有必要需要股东提供担保时，股东必须使用所有合理的努力商讨让第三方接受由股东按他们各自的参与权益提供的多项担保。根据上述约定，为了卡拉拉铁矿石项目的融资需要，鞍澳公司可能需要为卡拉拉提供担保。

　　２、 根据鞍澳公司和金达必于２０１０年５月５日签署的《相互担保契约》，鞍澳公司以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做抵押，以担保其在《Ｋａｒａｒａ合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项目合同项下义务的履行；同时，金达必以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做抵押，以担保其在《Ｋａｒａｒａ合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项目合同项下义务的履行。该《相互担保契约》已经在澳大利亚证券和投资委员会（ＡＳＩＣ）登记注册。

　　３、 根据卡拉拉（作为借款人）与国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司辽宁分行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司辽宁分行（作为原始贷款人）组成的银团于２０１０年６月２１日签署的《卡拉拉铁矿项目１，２００，０００，０００美元银团贷款协议》，贷款额度为１，２００，０００，０００美元，贷款用途为借款人须将贷款额度项下所有贷款用于支付工程成本，首个还款日为银团协议签署日３６个月之后首先到来的５月２０日或１１月２０日（以较早发生日为准），最后还款日为首个还款日起１０２个月。

　　４、 根据鞍钢、金达必、鞍澳公司（作为保证人）与中国银行悉尼分行（作为抵押受托行和贷款代理行）于２０１０年６月２１日签署的《为卡拉拉铁矿项目提供之１，２００，０００，０００美元银团贷款的保证与承诺协议》，金达必和鞍澳公司作为借款人卡拉拉的股东保证人，为卡拉拉铁矿项目的１，２００，０００，０００美元银团贷款提供连带责任保证，担保义务于卡拉拉铁矿项目完成日之日起终止。

　　该金融借款在本次重大资产重组完成后，仍由卡拉拉继续作为债务人履行还本付息的义务。该担保在本次重大资产重组完成后，仍由鞍澳公司、金达必继续承担担保义务。根据相关金融债权人出具的同意函，鞍澳公司已经取得相关金融债权人对实施本次重大资产重组的同意。

　　综上，本所认为：

　　（１） 鞍千矿业拥有的土地使用权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结；在该等土地的土地使用权期限内，鞍千矿业有权依法使用该等土地。

　　（２） 鞍千矿业拥有的房产（除面积合计３，２５４．４０平方米的七处房产因面临拆迁而不能办理房产证以外）均已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，鞍千矿业有权按现有用途使用该等房产。

　　（３） 鞍千矿业拥有的采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，鞍千矿业合法拥有该采矿权。

　　（４） 鞍千矿业通过许可使用方式合法取得上述专利的许可使用权，有权依法使用该等专利。

　　（５） 根据香港律师意见和澳大利亚律师意见，鞍钢合法持有境外置入资产，除鞍钢香港及鞍澳公司的股权转让需要取得澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准之外，该等境外置入资产转让给上市公司在资产所在地不存在法律障碍。

　　（６） 本次重大资产重组未导致置入公司债务的转移或变更，置入公司债务的处理方式合法。

　　（７） 各置入公司已就本次重大资产重组取得相关金融债权人的同意。

　　八、 本次重大资产重组涉及的其他事项

　　（一） 鞍千矿业的税务

　　本所对鞍千矿业的税务情况，包括税务登记、现行适用的税种税率、税收优惠以及完税情况进行了核查，具体情况如下：

　　１、 税务登记

　　鞍千矿业税务登记的具体情况如下表所示：

　　■

　　２、 主要税种、税率和税收优惠

　　鞍千矿业现行适用的主要税种、税率和享受的税收优惠情况如下表所示：

　　■

　　３、 纳税情况

　　根据鞍千矿业取得的、由国税和地税相关税务主管部门于２０１０年１１月１８日出具的证明，鞍千矿业自设立以来，能够遵守税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未曾有抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为的记录，未曾受到税务主管部门的行政处罚。

　　（二） 境外置入公司的税务

　　根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情况。

　　综上，本所认为：

　　鞍千矿业已依法办理了税务登记。

　　鞍千矿业现行适用的税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据相关税务主管部门出具的证明，鞍千矿业近三年已依法纳税，未因抗税、偷税、逃税、漏税等行为受过税务主管部门的行政处罚。

　　根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情况。

　　（三） 置入公司的环境保护

　　根据鞍山市环境保护局于２０１０年１２月２９日出具的证明，鞍千矿业在生产经营活动中能够认真执行国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的要求和标准。

　　根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反环保法规而被起诉或处罚的情况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在因违反环保法规而被起诉或处罚的情况。

　　综上，本所认为：

　　置入公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，该等公司最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大行政处罚的情况。

　　（四） 置入公司的诉讼、仲裁和行政处罚

　　根据鞍千矿业的书面确认及本所适当核查，鞍千矿业不存在尚未了结的或可预见的、对本次重大资产重组的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　根据香港律师意见，鞍钢香港不存在未决的诉讼、仲裁或处罚案件；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在未决的诉讼、仲裁或处罚案件。

　　九、 关联交易与同业竞争

　　（一） 关联交易

　　１、 本次重大资产重组过程中的关联交易

　　由于鞍钢集团公司为攀钢钒钛的实际控制人，鞍钢为鞍钢集团公司的全资子企业、攀钢钒钛的关联方，因此，本次重大资产重组系攀钢钒钛与其关联方之间发生的交易，根据《上市规则》，本次重大资产重组构成攀钢钒钛与鞍钢之间的关联交易。

　　在攀钢钒钛为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决；攀钢钒钛的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

　　本次重大资产重组的关联交易尚待提交攀钢钒钛股东大会批准，关联股东亦将回避表决。

　　２、 本次重大资产重组完成后的持续性关联交易

　　根据公司提供的资料并经本所适当核查，为了规范攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署了《采购框架协议》、《销售框架协议》和《综合服务框架协议》，攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司对《铁精矿供应协议》的内容协商一致，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团矿业有限公司分别与攀钢、攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团钛业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署了《土地使用权租赁协议》。该等协议在本次重大资产重组完成后生效，并在本次重大资产重组完成后将涵盖攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易。该等关联交易协议的具体内容如下：

　　（１） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《采购框架协议》

　　根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　（２） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《销售框架协议》

　　根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　（３） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《综合服务框架协议》

　　根据攀钢钒钛与鞍钢于２０１１年１月５日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为３年。

　　（４） 攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致之《铁精矿供应协议》

　　根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。该协议的有效期为３年。

　　（５） 攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任签署之《土地使用权租赁协议》

　　根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００ 元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　（６） 攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》

　　根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　（７） 攀钢集团矿业有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司签署之《土地使用权租赁协议》

　　根据攀钢集团矿业有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　（８） 攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》

　　根据攀钢集团钛业有限公司与攀钢于２０１１年１月５日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

　　上述持续性关联交易尚待提交攀钢钒钛董事会和股东大会批准，关联董事和关联股东将回避表决。

　　综上，本所认为：

　　本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和攀钢钒钛公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害攀钢钒钛非关联股东利益的情形。

　　为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易协议合法有效，不存在违反法律、法规、规章或规范性文件的情况。攀钢钒钛签署前述关联交易协议尚待依据《公司章程》之规定履行了必要的内部决策程序。

　　（二） 同业竞争

　　通过本次重大资产重组，将进一步落实国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革［２０１０］３７６号）关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，攀钢钒钛主营业务将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了攀钢钒钛与鞍钢集团公司下属其他上市公司之间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

　　根据鞍钢集团公司于２０１０年１２月８日向攀钢钒钛出具的《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，鞍钢集团公司对攀钢钒钛的同业竞争事宜出具如下承诺：

　　（１） 本次重组完成后，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

　　（２） 鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先通知攀钢钒钛。

　　如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

　　此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。

　　综上，本所认为，本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。

　　十、 信息披露

　　２０１０年１１月２日，攀钢钒钛就筹划中的与上市公司有关的重大事项发布重大事项停牌公告。

　　２０１０年１１月８日，攀钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大事项停牌公告。

　　２０１０年１１月１５日、２０１０年１１月２２日、２０１０年１１月３０日、２０１０年１２月６日，攀钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大资产重组进展公告。

　　２０１０年１２月８日，攀钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大资产重组延期复牌公告。

　　２０１０年１２月１０日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的预案及相关事宜，并于２０１０年１２月１６日进行了公告。

　　２０１０年１２月２１日，就公司股票交易异常波动情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》。

　　２０１１年１月７日，就公司股东减持公司股份情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东减持股份公告》。

　　２０１１年１月２７日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关具体事宜，并将随后进行公告。

　　综上，本所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，攀钢钒钛已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

　　十一、 本次重大资产重组的中介机构及其资质

　　■

　　经本所适当核查，上述为攀钢钒钛本次重大资产重组提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

　　结论

　　十二、 综上，本所认为：

　　本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。

　　攀钢钒钛符合进行本次重大资产重组的各项条件。

　　攀钢钒钛及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

　　攀钢钒钛拟购买的置入资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　攀钢钒钛拟出售的置出资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

　　本次重大资产重组，置入公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

　　为本次重大资产重组目的而签署的《资产置换协议》、《预测净利润补偿协议》的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

　　攀钢钒钛或其下属全资子公司与攀钢、攀枝花钢铁有限责任公司分别签署的土地使用权租赁协议，攀钢钒钛与鞍钢签署的相关关联交易框架协议，攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的铁精矿供应协议，内容合法有效，本次重大资产重组不存在损害攀钢钒钛及其非关联股东利益的情形。

　　本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。

　　本次重大资产重组完成后，攀钢钒钛的股权分布仍将符合上市条件。

　　攀钢钒钛就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　参与攀钢钒钛本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

　　《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待获得国务院国资委的备案；本次重大资产重组尚待国务院国资委批准。

　　本次重大资产重组尚待获得攀钢钒钛股东大会的批准。

　　尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司１００％的股权、鞍钢香港１００％的股权。

　　尚待澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。

　　本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。

　　特此致书！

　　北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

　　经办律师：贺伟平

　　黄小雨

　　年 月 日