证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７０６ 证券简称：ＳＴ长信 编号：临２０１１－０７

长安信息产业（集团）股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１１年１月２７日在公司会议室召开（会议通知于２０１１年１月２１日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到董事７人，实到５人，邓支农先生因公出差未能出席会议，书面委托尹星先生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事刘学尧先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审议通过如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

鉴于评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书并经西安市人民政府国有资产监督管理委员会核准，因此，公司董事会在第六届董事会第七次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案：

（一）总体方案

本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司（以下简称“华汉实业”）出售全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外），并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工；同时，公司拟向特定对象西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“曲江文旅”）发行９２，１７６，２３４股Ａ股股票（最终以中国证监会核准的发行数量为准），由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司１００％股权、西安曲江国际酒店管理有限公司１００％股权、西安唐艺坊文化传播有限公司１００％股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司１００％股权、西安曲江国际旅行社有限公司１００％股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司１００％股权、西安百仕通国际旅行社有限公司４０％股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司４３％股权、陕西友联国际旅行社有限责任公司５６．０１％股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准）进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决本议案，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本次重大资产重组的具体方案及其表决情况为：

（二）重大资产出售

公司向华汉实业出售全部资产和负债（截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外），并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。

根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日２０１０年１２月３１日的净资产账面值为２，８９６．１１万元，评估值为３，８９６．１６万元。交易价格确定为３，８９６．１６万元。

自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割审计基准日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。

对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由长安信息向华汉实业追偿。

截至本次董事会会议召开日，就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，长安信息已取得海南光辉科技有限公司、北京国创恒元技术发展公司、香港正捷国际投资有限公司、中生北方生物工程开发研究所、陕西长安信息置业投资有限公司、马龙祥等６位其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的书面回复。就无法取得联系的香港恒和国际有限公司、陕西探花岭农科发展有限公司等２位其他股东，长安信息已于２０１０年１１月１８日在全国性报纸及香港地区报纸分别发出公告。自公告刊登之日起的３０日内，长安信息未收到相关股东的书面回复，即上述股东已被视为同意股权转让并放弃优先购买权。就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如上述事项导致长安信息受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部损失。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行股份购买资产

１、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有的标的资产为对价全额认购。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行价格

本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即９．９３元／股。上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司Ａ 股股票在定价基准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量

本次发行股份数量为９２，１７６，２３４股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

６、拟购买资产的交易价格

根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，拟购买资产的评估价值为９１，５３１万元。上述评估结果已经西安市国有资产监督管理委员会核准确认。拟购买资产的交易价格确定为９１，５３１万元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

７、锁定期及上市安排

曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

８、拟购买资产的盈利预测及补偿安排

根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字［２０１１］００５号”《长安信息产业（集团）股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅游（集团）有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资产２０１１、２０１２、２０１３年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币５，５９７．３６万、６，３３６．５０万元、７，４８５．３５万元。

拟购买资产本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购买资产在盈利预测期间即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到人民币５，５９７．３６万元、６，３３６．５０万元、７，４８５．３５万元，则其差额部分由曲江文旅以如下方式补偿给长安信息：

（１）在拟购买资产专项审核报告出具日（与长安信息该年度的年度审计报告同时出具）起１０个工作日内以现金方式一次性支付给长安信息；

（２）如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分由曲江文旅以股份方式补偿给长安信息，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲江文旅认购的股份总数９２，１７６，２３４股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润且曲江文旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则长安信息应在拟购买资产专项审核报告出具日后的１０个工作日内召开董事会会议，计算应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的１０个工作日内将曲江文旅持有该等数量的长安信息股票划转至长安信息董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，长安信息有权以１元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行股份前滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次发行股份决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１１、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属

自出售基准日至资产交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。出售基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１２、拟购买资产的权属转移手续

本次重大资产重组经中国证监会核准后，长安信息与曲江文旅办理完成标的资产的移交和过户手续。标的资产的移交和过户手续由曲江文旅负责，长安信息应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让具体协议。不涉及办理过户登记手续的资产，曲江文旅应在交割日向长安信息进行交付。交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会关于重组的批复后的６０个工作日之内发生。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

１３、违约责任

《发行股份购买资产协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》，并准予公告

由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议＞的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司已就公司本次重大资产出售涉及的拟出售资产出具了“天兴评报字（２０１１）第３３号”《长安信息产业（集团）股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》。西安正衡资产评估有限责任公司已就本次重大资产重组涉及的拟购买资产出具了“西正衡评报字［２０１１］００５号”《长安信息产业（集团）股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产涉及的西安曲江文化旅游（集团）有限公司标的资产价值的评估报告》。

上述两家评估机构均具有证券业务资格，与公司及华汉实业、曲江文旅均无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。上述评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１１年２月２８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

长安信息产业（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一一年一月二十七日

证券代码：６００７０６ 证券简称：ＳＴ长信 编号：临２０１１－０８

长安信息产业（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１１年２月２８日下午１４：００在西安绿地假日酒店召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议表决采取现场投票、网络投票相结合的方式，现将大会有关事项公告如下：

一、会议召开

１． 会议时间

现场会议召开时间：２０１１ 年２月２８日下午１４：００。

网络投票时间：２０１１年２月２８日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００（当天交易时间）。

２． 现场会议地点：西安绿地假日酒店（西安市高新区锦业路１号）

３． 股权登记日：２０１１年２月１８日

４． 召集人：公司董事会

５． 投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

６． 投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以现场表决为准。

７． 出席会议对象：

（１）截止股权登记日１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

（２）本公司董、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师以及相关工作人员。

二、会议审议事项如下：

１． 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

２． 审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》

２．１ 总体方案

２．２ 重大资产出售的方案

２．３ 发行股份购买资产的方案

２．３．１ 发行股票的种类和面值

２．３．２ 发行方式

２．３．３ 发行对象及认购方式

２．３．４ 发行价格

２．３．５ 发行数量

２．３．６ 拟购买资产的交易价格

２．３．７ 锁定期及上市安排

２．３．８ 拟购买资产的盈利预测及补偿安排

２．３．９ 本次发行股份前滚存未分配利润安排

２．３．１０ 本次发行股份决议有效期

２．３．１１ 拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属

２．３．１２ 拟购买资产的权属转移手续

２．３．１３ 违约责任

３． 审议《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

４． 审议《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞及其补充协议的议案》

５． 审议《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》

６． 审议《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》

７． 审议《关于公司本次重大资产重组有关评估问题的议案》

８． 审议《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

９． 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

上述议案２、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７、议案８由于涉及关联交易，公司关联股东华汉实业在本次股东大会审议时应当回避表决。

有关上述议案的相关公告（包括董事会决议公告、独立董事意见公告、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等）刊登于２０１１年１月３１日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场会议登记办法：

１． 登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

２． 登记地点：公司董事会秘书处

３． 登记时间：２０１１年２月２４日９：００－１２：００、１３：００－１７：００

四、其它事项：

１． 本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。

２． 联系地址：陕西省西安市高新区唐延路１号旺座国际城Ｂ座３０层

邮政编码：７１００６５

联系电话：（０２９）８８８５８９５０、８８８５８９５５

传 真：（０２９）８８３６０９１５

联 系 人：刘新丽、许炎

五、参与网络投票的操作流程

１． 投票代码

２． 买卖方向“买入投票”

３． 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，９９．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案１”中多个需表决的子议案，１．００元代表对“议案１”中的全部子议案进行表决，１．０１ 元代表“议案１”中的子议案（１），１．０２ 元代表“议案１”中的子议案（１），依此类推。具体如下表：

４． 表决意见：

５． 投票举例：

股权登记日持有“ＳＴ长信”Ａ股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：

如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：

６． 投票注意事项

（１）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（４）申报价格９９．００元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

特此公告。

长安信息产业（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日

附件：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席长安信息产业（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委托日期： 年 月 日

备注：

１、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。