证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 长安信息产业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ＳＴ长信

　　股票代码： ６００７０６

　　收购人名称： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司

　　住 所： 西安曲江新区雁塔南路３００－９号曲江文化大厦Ｂ座２－３层

　　通讯地址： 西安曲江新区雁塔南路３００－９号曲江文化大厦Ｂ座２－３层

　　收购报告书摘要签署日期：二〇一一年一月

　　收购人声明

　　１、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在长安信息产业（集团）股份有限公司（以下简称“长安信息”）拥有权益的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在长安信息拥有权益；

　　３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　４、本次收购已取得陕西省国资委《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》的原则同意，尚需取得陕西省国资委的最终审核批准；收购人曲江文旅取得上市公司新发行的股份尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；收购人在长安信息拥有的权益超过３０％而触发的要约收购义务尚须经上市公司股东大会同意豁免其要约收购义务并需要中国证监会豁免其要约收购义务；

　　５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人西安曲江文化旅游（集团）有限公司

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　　二、 收购人历史沿革

　　１、２００４年７月１４日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立

　　曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于２００４年７月１４日由西安曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本５，０００万元，其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资１，０００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东会陕验［２００４］５１２号）的验证确认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发（法律法规规定审批项目需审批后经营）。

　　西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：

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　　２、股东名称变更

　　２００６年３月１５日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：

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　　３、２００６年３月第一次股权转让

　　２００６年３月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司的全部股权２０００万元，占注册资本的４０％，转让给西安曲江圣唐建设有限公司持有。本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为：

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　　４、２００６年７月３日第二次股权转让

　　２００６年７月３日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司２０％的股权转让给曲江文化集团。股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于２００６年５月２８日出具的《评估报告书》（陕华西评报字［２００６］第００８号）的评估值为计算基础。

　　本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：

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　　５、２００７年１１月公司名称变更

　　２００７年１１月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

　　６、２００７年１２月股东名称变更

　　２００７年１２月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

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　　７、２００８年８月，第三次股权转让

　　２００８年８月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅４０％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以曲江文旅２００８年６月３０日净资产账面价值为基础确定。陕西省国资委出具了陕国资产权发［２０１０］４４５号文对本次股权转让予以确认。

　　本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　８、２００８年１０月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司

　　２００８年８月３１日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化集团全资子公司，注册资本为５００万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本５００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１１９号）验证。

　　本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　９、２００８年１１月３日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司

　　２００８年１１月３日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为１２，０００万元，其中股东曲江文化集团出资比例６６．６７％，股东曲江建设公司出资比例３３．３３％。本次合并以西安曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本１２，０００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１２９号）验证。

　　本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１０、２００９年１０月２３日，第四次股权转让

　　２００９年１０月２３日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲江文旅２２．８６％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字［２００９］第３０号）所载明的评估价格为基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设公司签订的《股权转让协议》，曲江文旅２００９年１２月发生的２２．８６％的股权转让，转让价格为５８６５．５９万元。陕西省国资委出具了陕国资产权发［２０１０］４４５号文对本次股权转让予以确认。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１１、２０１０年１月１１日增资

　　２０１０年１月１１日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路９９号的唐集市不动产对曲江文旅进行增资。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（西正衡评报字［２００９］１４０号），本次增资的唐集市资产账面价值５，９６３．５０万元，评估值１７，９０３．５９万元（其中土地使用权９，６８７．４２万元），增值１１，９３９．０９万元，增值率２００．２２％，剩余３．５９万元转增为曲江文旅的资本公积。

　　希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字［２０１０］００１号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为３５，４００万元。

　　本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１２、２０１０年１１月增资

　　经曲江管委会出具的西曲江发［２０１０］３０８号文件批准，曲江文旅股东会作出增资决议及修改公司章程，２０１０年１１月２３日曲江文化集团以货币资金缴纳增加出资１３，０００万元，增资业经希格玛会计师事务所进行验资，并出具《验资报告》（希会验字［２０１０］０１１８号）验资报告。增资后曲江文旅的注册资本变更为４８，４００万元。

　　本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　三、 收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　１、收购人股权结构图如下：

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　　２、收购人控股股东及实际控制人有关情况

　　收购人曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为曲江管委会。

　　曲江文化集团为国有独资公司，注册地址：西安曲江新区雁塔南路３００－９号曲江文化大厦Ｂ座４－６层；法定代表人：段先念；注册资本：４２亿元；实收资本４２亿元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：许可项目类：图书、报刊及电子出版物的批发兼零售（许可证有效期至２０１０年１２月３１日）；一般经营项目类：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营，企业投资（除证券期货咨询），国内商业（专项审批项目审批后经营），对新区范围内的公用配套设施进行管理及相关设施租赁服务（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理职能。

　　３、收购人控股、参股的核心公司情况

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　　四、收购人的主要业务情况及简要财务数据

　　１、曲江文旅的主要业务情况

　　曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都深厚的文化底蕴，以历史文化体验为目的，以历史文化景区运营管理和餐饮酒店、旅游文化商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺、旅游管理输出等相关文化旅游产业分支。

　　目前，曲江文旅运营管理３个国家４Ａ级景区。其中，大唐芙蓉园是中国第一家全方位展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，“大唐芙蓉园”商标获“中国驰名商标”荣誉称号；曲江海洋公园是西北地区唯一一家海洋主题公园和全国海洋科普教育基地，与大雁塔景区、大明宫国家遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园、曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园等共同构筑成曲江文旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达１万余亩。

　　曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并具有良好社会效益和经济效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上巳节、国际光影艺术节等也逐步扩大知名度与影响力。

　　御宴宫、唐华乐府等文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。

　　此外，通过整合市场资源，实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式。

　　经过６年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅行社以及旅游商品开发等诸方面已经形成了文化旅游产品的协同效应，成为中国西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量管理体系（ＩＳＯ９００１）、环境管理体系（ＩＳＯ１４００１）、职业健康管理体系（ＯＨＳＡＳ１８００１）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管理团队与运营管理体系。

　　此外，曲江文旅目前正在开发的唯一一个房地产项目“永和坊”，该项目占地面积２３万平方米，建筑面积约为６０万平方米，目前正处于主体施工阶段。

　　２、曲江文旅近三年主要财务数据

　　曲江文旅近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　其中：２０１０年财务数据经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了希会审字［２０１１］００６７号《审计报告》。

　　五、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

　　最近五年内，收购人曲江文旅未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人高管介绍

　　西安曲江文化旅游（集团）有限公司高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

　　截至本报告书公告之日，收购人曲江文旅及其控股股东曲江文化集团、实际控制人曲江管委会无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的及增持、处置计划

　　（一）收购目的

　　以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受让长安信息全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外），承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非公开发行股份的方式置入长安信息。

　　本次重大资产重组完成后，长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家“历史文化景区集成商”，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

　　（二）增持、处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来１２个月内继续增持长安信息股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　二、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次交易已履行的批准和授权

　　１、长安信息的批准

　　（１）２０１０年９月２７日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自２０１０年９月２８日起连续停牌；

　　（２）２０１０年１１月５日，长安信息召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。

　　（３）２０１１年１月２７日，长安信息召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议＞的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》、《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　２、曲江文旅及其国资监管部门的批准

　　（１）２０１０年１０月２５日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易。

　　（２）２０１０年１１月４日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。同日，曲江文化集团作出董事会决议及股东决定，同意上述事项。

　　（３）２０１１年１月２４日，西安市国资委对本次交易拟注入资产的评估结果予以核准，并下发了《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发［２０１１］１３号文）。

　　（４）２０１１年１月２７日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》、同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》、同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　３、华汉实业的批准

　　（１）２０１０年１０月２９日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的批准和授权

　　根据《重组办法》等法律法规的规定及《债务重组及资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

　　（１）长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意曲江文旅免于以要约方式增持上市公司股份的义务；

　　（２）陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

　　（３）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（４）曲江文旅就本次收购触发的豁免要约收购义务的申请经中国证监会核准。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有被收购公司股份情况

　　本次交易前，曲江文旅不直接或间接持有长安信息任何股份。本次交易完成后，曲江文旅将持有长安信息９２，２５０，７６６股，占发行后公司总股本１７９，５８４，２０７股的５１．３７％。

　　（一）本次交易前后上市公司股本结构变化

　　本次交易前后，长安信息股本结构变化情况如下：

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　　（下转D30版）