证券时报多媒体数字报

　　（上接D31版）

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　　③折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

　　公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　式中：

　　Ｋｅ 为权益资本成本；

　　Ｋｄ 为债务资本成本；

　　Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　Ｒｆ：无风险报酬率；

　　βＬ：企业风险系数；

　　ＲＰｍ：市场风险溢价；

　　Ｒｃ：企业特定风险调整系数。

　　１）无风险报酬率Ｒｆ

　　查询ＷＩＮＤ资讯，距基准日到期时间在５年以上国债的平均到期收益率为３．９８％，因此本次的无风险报酬率Ｒｆ取３．９８％。

　　２）市场风险溢价Ｒｐｍ

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ 的研究发现从１９２６ 年到１９９７ 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为１１．０％，超过长期国债收益率约５．８％。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。正衡评估采用如下方式计算中国股市风险收益率：

　　截止评估基准日，中国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。两交易市场分别在１９９１年先后建立。为了计算股市平均投资回报率，分别选择上证１８０指数和深证１００指数上市股票，估算区间为１９９８年１２月３１日到２００９年１２月３１日，计算其每家１１年平均投资收益率。其计算公式如下：

　　ａ．算术平均值计算方法：

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　　式中：Ｒｉ为第１年（即１９９９年）到第ｎ年收益率的算术平均值，ｎ＝１，２，３，…１１

　　ｂ．几何平均值计算方法：

　　设第１年到第ｉ年的几何平均值为Ｒｍ，则：

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　　ｃ．无风险收益率Ｒｆ的估算：采用国债的到期收益率作为无风险收益率；国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过５年的国债；最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆ。

　　ｄ．每年市场超额收益率ＥＲＰ的估算分别采用如下公式：

　　Ｒｐｍ＝ Ｒｍ算术平均值－Ｒｆ Ｒｐｍ＝ Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ

　　通过估算１９９９年－２００９年每年的市场风险超额收益率Ｒｐｍ，计算结果如下：

　　市场超额收益率Ｒｐｍ估算表

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　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用Ｒｍ几何平均值估算的Ｒｐｍ＝７．６９％作为目前国内的市场超额收益率。

　　３）企业风险系数βＬ

　　首先根据公布的类似上市公司Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为２８％，由此计算出企业的Ｂｅｔａ。

　　计算公式如下：

　　βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　式中：

　　βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的债务与股权比率；

　　βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与企业类似的沪深Ａ股股票１００周（２００８年１２月３１日至２０１０年１２月３１日）上市公司的Ｂｅｔａ，测算出无财务杠杆的风险系数的（βｕ）为０．７２４３，具体确定过程如下：

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　　故βＵ取０．７２４３

　　企业的目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为２８％，所得税率为２５％，则：

　　企业的βＬ ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ＝０．８７６４

　　４）企业特定风险调整系数Ｒｃ

　　与选取的可比上市公司相比，曲江文旅融资渠道单一，产品单一，分析了企业的经营状况、资产状况、管理状况等特定因素。曲江文旅的企业特定风险调整系数Ｒｃ为２％。

　　５）权益资本报酬率Ｋｅ

　　Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　＝３．９８％＋０．８７６４×７．６９％＋２％

　　＝１２．７２％

　　６）加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　式中：Ｋｄ取企业平均付息债务资本。

　　企业平均付息债务资本＝７．０４％

　　企业所得税率为２５％。

　　ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　＝１１．０９％

　　５、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因

　　标的资产股东全部权益于评估基准日的审计后账面值为５８，９７７．６１万元，收益法评估值为９１，５３１．００万元，增值３２，５５３．３９万元，增值率５５．２０％。增值主要原因为：

　　（１）本次评估标的资产的价值是从未来获利能力角度考虑的，反映了标的资产的综合获利能力。综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素。

　　（２）近年来，曲江已经成为国内外游客观光度假的主要目的地之一，游客接待数量不断攀升，加之目前曲江已成为全国５Ａ级景区，故经济效益明显提升。因此，标的资产目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长体现了标的资产未来盈利能力的增强，故较以资产构建价值反映的账面值有一定的增值。

　　６、评估结果差异及原因以及评估结论的选择

　　正衡评估采用资产基础法评估得出标的资产价值为１００，９９４．６７万元；采用收益法评估得出标的资产价值为９１，５３１．００元。两种评估方法的评估结果资产基础法较收益法评估结果高９，４６３．６７万元，差异率为９．３７％，评估结论差异数在合理范围内，产生差异的原因如下：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　本次分别采用资产基础法和收益法对曲江文旅评估基准日的标的资产价值进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。

　　（１）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（２）本次评估目的是反映拟购买资产的市场价值，委托方及相关各方更关注的不是拟购买资产的购建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要求。

　　（３）资产基础法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。

　　（五）拟购买资产作价合理性说明

　　请参见“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析／二、本次交易价格的合理性分析”。

　　（六）拟购买资产附带债务处理方案及转移情况

　　本次拟购买资产不涉及曲江文旅子公司债务的转移，根据曲江文旅提供的资料并与希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１１）００６６号《审计报告》核对，截至２０１０年１２月３１日，曲江文旅本次拟注入上市公司资产中所附带的债务总计３８，１６６．３１万元，具体明细如下：

　　单位：元

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　　截至２０１０年１２月３１日，公司拟购买资产中债务总计３８，１６６．３１万元，其中银行借款２４，８８０．００万元，其他债务１３，２８６．３１万元。截至本报告书签署日，已经取得农行西安西大街支行关于债务转移的原则性同意函，待尚需上级行的批复；其他债务中已取得债权人同意函的债务总额为４，８０２．０８万元，取得其他债权人关于债务转移同意函的工作正在继续进行中。

　　（七）拟购买资产设定担保情况

　　拟购买资产设定担保情况详见“本节／二、本次交易拟购买资产／（七）拟购买资产权属情况”。

　　（八）职工安置情况

　　２０１０年１２月１６日，曲江文旅召开职工代表会议，出席会议的职工代表２５人，代表曲江文旅全体职工，符合曲江文旅《职代会章程》及法律法规的规定。会议听取了曲江文旅董事会作出的关于本次重组的相关决议，并审议通过了《关于曲江文旅重组长安信息产业（集团）股份有限公司的职工安置方案及授权董事会负责操作与实施的议案》。

　　（九）拟购买资产权属情况

　　１、房产

　　截至２０１０年１２月３１日，本次拟购买资产的主要房产情况如下表：

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　　以上房产中，除御宴宫、芳林苑及唐集市房产为曲江文旅２０１０年１月１９日向中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借入七年期贷款３９，５００万元（借款合同号为：６１１０１２０１００００００２３０）进行抵押担保（抵押合同号为：６１９０２２０１０００００２１０３、６１９０２２０１０００００２１０４、６１９０２２０１０００００２１０１、６１９０２２０１０００００２０８４）外，其他房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　２、土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，此次拟购买资产账面主要土地使用权９处，具体情况如下：

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　　以上土地使用权中，除御宴宫、芳林苑及唐集市之土地使用权为曲江文旅２０１０年１月１９日向中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借入七年期贷款３９，５００万元（借款合同号为：６１１０１２０１００００００２３０）进行抵押担保（抵押合同号为：６１９０２２０１０００００２１０３、６１９０２２０１０００００２１０４、６１９０２２０１０００００２１０１、６１９０２２０１０００００２０８４）外，其他土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　３、股权

　　此次拟购买资产中的大雁塔管理公司１００％股权、大明宫管理公司１００％股权、城墙公司１００％股权、唐艺坊公司１００％股权、酒店管理公司１００％股权、曲江旅行社１００％股权、百仕通旅行社４０％股权、阳光旅行社４３％股权和友联旅行社５６．０１％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至报告书出具日，曲江文旅已经取得百仕通旅行社、阳光旅行社和友联旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　４、门票收费权

　　除大唐芙蓉园门票收费权为曲江文旅２０１０年１月１９日向中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借入七年期贷款３９，５００万元（借款合同号为：６１１０１２０１００００００２３０）进行质押担保（质押合同号为：６１９０４２０１００００００３０８）外，无其他门票收费权设置质押或任何其他第三方权益等。

　　截至报告书签署日，曲江文旅已经取得农行西安西大街支行关于同意曲江文旅重组上市的复函，该支行原则同意办理上述债权设定抵押的资产转让手续及相关债务转移事项，待取得上级行批复后予以配合执行。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日２０１０年１１月８日。发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即９．９３元／股。

　　在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、资本公积金转增股本等原因导致股票除权、除息的，上市公司发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整。

　　二、拟发行股票的种类和面值

　　本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　本公司拟向曲江文旅发行股份９２，１７６，２３４股，占发行后公司总股本１７９，５０９，６７５股的５１．３５％。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体以公司股东大会决议内容为准。

　　四、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为曲江文旅，认购方式为资产认购。曲江文旅用以认购本公司发行股份的资产价格，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构正衡评估评估并经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　五、锁定期安排及承诺

　　本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　六、股份发行后财务数据变化情况

　　本次重大资产重组完成前后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

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　　由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，公司的资产规模和财务结构将得到较大程度的提升和优化，公司未来的盈利能力和持续开发能力将得到增强。

　　七、股权结构及控制权变化情况

　　本次公司将向曲江文旅非公开发行９２，１７６，２３４股，公司本次交易前后的股权结构如下表所示：

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　　本次发行前，截至２０１０年１２月３１日，华汉实业持有公司股份为１０，０９３，８４３股，为本公司的第一大股东。本次交易完成后，曲江文旅将持有公司５１．３５％的股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行将导致本公司控制权发生变化。八、发行股份购买资产的合规性分析

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产，符合《重组办法》第五章第四十一条的规定。具体分析详见“第七节 本次交易的合规性分析／二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定”。

　　九、发行股份购买资产定价公平合理性的分析

　　本次发行股份购买资产定价公平合理性分析详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析／二、拟购买资产定价合理性分析”。

　　第六节 财务会计信息

　　一、上市公司最近两年的简要财务报表

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊审字［２０１１］第００８８号《审计报告》，上市公司最近两年的简要财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、拟出售资产最近一年的资产汇总表

　　根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的《债务重组及资产出售协议》，本次拟出售资产为截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债（截至交易基准日公司对华汉实业的债务除外）。

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字［２０１１］第０１７号《拟置出资产专项审核报告》，截止２０１０年１２月３１日，本公司拟出售资产汇总表如下：

　　单位：元

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　　注：２０１１年１月２０日公司已还清短期借款１１１０万元及利息。

　　三、拟购买资产最近两年的简要财务报表

　　本次交易拟购买的资产为曲江文旅拥有的文化旅游经营资产及下属企业股权。拟购买的资产２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的模拟合并资产负债表及２００９年度、２０１０年度的模拟合并利润表已经具有证券从业资格的希格玛会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１１）００６６号《审计报告》，拟注入资产合并后财务报表如下：

　　（一）模拟合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）模拟合并利润表

　　单位：元

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　　四、上市公司最近两年的简要备考财务报表

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１１）００９４号《审计报告》，上市公司最近二年的主要备考财务数据如下：

　　（一）备考合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）备考合并利润表单位：元

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　　五、拟购买资产的盈利预测

　　希格玛会计师事务所对本次拟购买资产２０１１年的盈利预测报告进行了审核，并出具了希会审字（２０１１）００８６号《模拟合并盈利预测审核报告》。拟购买资产盈利预测的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　六、上市公司的备考盈利预测

　　（一）备考盈利预测的编制基础

　　１、本备考模拟合并盈利预测报告是根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的附生效条件的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》及本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》协议执行完毕以后上市公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，由于执行完毕后，上市公司不再执行其原有的任何业务，故编制本备考报表时是以曲江文旅的文化旅游业务为主体持续经营的过往业绩为基础，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如董事会费用及中介费用等因素后编制的，未考虑长安信息的过往盈利情况。

　　２、本备考模拟合并盈利预测报告以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的曲江文旅拟置入文化旅游业务２０１０年度、２００９年度的经营业绩为基础，结合预测期间曲江文旅拟置入文化旅游业务的生产经营能力、生产计划及其他有关资料，以及格玛会计师事务所有限公司出具的曲江文旅拟置入文化旅游业务２００９年度、２０１０年度模拟合并盈利预测报告（报告文号为希会审字（２０１１）００８６号）等进行编制。

　　３、本备考模拟合并盈利预测报告按照框架协议完成后的公司架构，将拟置入资产于２０１１年度的预测经营成果纳入备考模拟合并盈利预测。本备考模拟合并盈利预测的２０１０年度备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中我们并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

　　４、本备考模拟合并盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债上述已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

　　（二）备考盈利预测的基本假设

　　１、基本假设

　　本公司２０１１年度备考模拟合并盈利预测基于下列基本假设编制：

　　（１）本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；

　　（２）本公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；

　　（３）本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　（４）本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

　　（５）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　（６）本公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；

　　（７）本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　（８）本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　　（９）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　（１０）本公司２０１１年度经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　（１１）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的长；

　　（１２）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（１３）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

　　（１４）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。

　　（１５）无其他不可预见及不可抗力因素对本公司造成的重大不利影响。

　　２、特定假设

　　（１）本次置出置入资产、负债的评估基准日为２０１０年１２月３１日，此次编制的备考模拟合并盈利预测报告假定公司在２０１１年１月１日已经完成协议的约定业务，不考虑出售资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据的影响。

　　（２）假定上市公司发行股份购买资产事项能够在２０１１年内完成，即２０１１年上市公司能够取得曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债。

　　（３）拟置入上市公司的曲江文旅拟置入文化旅游业务资产负债并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。且曲江文旅签订的重要协议仍继续执行。

　　（４）本次的债务重组、重大资产出售及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

　　（三）备考合并盈利预测表

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（２０１１）００９５号《备考盈利预测审核报告》，上市公司备考盈利预测的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　第七节 本次交易的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：平安证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８楼

　　法定代表人：杨宇翔

　　电话：４００８８６６３３８

　　传真：０７５５－２５３２５４９９

　　项目经办人：肖献伟、陈瑜、王东平、吴俊

　　二、法律顾问

　　机构名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　注册地址：中国北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

　　法定代表人：赵 洋

　　电话：０１０－５８０９１０００

　　传真：０１０－５８０９１１００

　　项目经办人：孔雨泉、钟晓敏、孙林

　　三、拟购买资产的审计机构

　　机构名称：希格玛会计师事务所有限公司

　　注册地址： 西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

　　法定代表人：吕 桦

　　电话：（０２９）８８２７５９１１

　　传真：（０２９）８８２７５９１２

　　项目经办人：曹爱民、赵琰、窦源、李静

　　四、上市公司的审计机构

　　机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司

　　注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　　法定代表人：谢泽敏

　　电话：０１０－５１１２０３７１

　　传真：０１０－５１１２０３７７

　　项目经办人：黄菊

　　五、拟出售资产的评估机构

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　注册地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

　　法定代表人：孙建民

　　电话：０１０－８５８６９７４６

　　传真：０１０－８５８６９５４６

　　项目经办人：任利民

　　六、拟购买资产的评估机构

　　机构名称：西安正衡资产评估有限责任公司

　　注册地址：西安市高新区西部电子商城步行街群力大厦４０１室

　　法定代表人：雷华锋

　　电话：０２９－８７５１６７６２

　　传真：０２９－８７５１１３４９

　　项目经办人：卞旭明

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》；

　　２、公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议之补充协议》；

　　３、公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》；

　　４、公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》

　　５、曲江文旅与上市公司签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；

　　６、长安信息第六届董事会第七次会议决议；

　　７、长安信息第六届董事会第九次会议决议；；

　　８、长安信息独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；

　　９、曲江文旅的董事会决议及相关批复；

　　１０、华汉实业的股东会决议；

　　１１、希格玛会计师事务所出具的曲江文旅拟注入资产最近两年财务报表的审计报告（希会审字（２０１１）００６６号）；

　　１２、中磊会计师事务所出具的长安信息最近一年财务报表的审计报告（中磊审字［２０１１］第００８８号）；

　　１３、中磊会计师事务所出具的中磊专审字［２０１１］第０１６号《关于长安信息产业（集团）股份有限公司拟置出资产专项审核报告》；

　　１４、希格玛会计师事务所出具的长安信息最近两年的备考合并财务报表的审计报告（希会审字（２０１１）００９４号）；

　　１５、希格玛会计师事务所出具的的曲江文旅拟注入资产２０１１年盈利预测审核报告（希会审字（２０１１）００８６号）；

　　１６、希格玛会计师事务所出具的长安信息２０１１年备考盈利预测审核报告（希会审字（２０１１）００９５号）；

　　１７、正衡评估出具的曲江文旅此次拟注入资产评估报告（西正衡评报字［２０１１］００５号）；

　　１８、北京天健兴业资产评估有限公司出具的此次拟置出资产评估报告（天兴评报字（２０１１）第３３号）；

　　１９、曲江文旅关于长安信息股份锁定之承诺函；

　　２０、平安证券出具的独立财务顾问报告；

　　２１、竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

　　二、备查地点

　　投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００，于下列地点查阅上述文件。

　　１、长安信息产业（集团）股份有限公司

　　联系地址：陕西省西安市高新区唐延路１号旺座国际城Ｂ座３０层

　　联系人：高艳

　　联系电话：０２９－８８８５８９５０

　　传真：０２９－８８３６０９１５

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｘｉｎ．ｃｏｍ

　　２、平安证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

　　联系人：肖献伟、陈瑜、王东平、吴俊

　　电话：０７５５－２２６２４７５９

　　传真：０７５５－８２４３４６１４

　　３、指定信息披露报刊

　　《中国证券报》、《证券时报》

　　４、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　长安信息产业（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年１月２７日