证券时报多媒体数字报

　　(上接D29版)

　　（二）本次交易后曲江文旅持有上市公司股份比例变化

　　本次交易后，曲江文旅持有上市公司股份比例变化情况如下：

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　　二、 本次重组的基本方案

　　本次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。

　　１、上市公司向华汉实业出售全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外），以天健评估出具的天兴评报字［２０１１］第３３号《资产评估报告书》所载明的评估值３，８９６．１６万元为基础，经双方协商，确定资产出售价格为３，８９６．１６万元，华汉实业以现金支付对价。

　　２、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，以中磊会计师事务所出具的中磊审字［２０１１］第００８８号《审计报告》所载明的９，８８１．３９万元为基础，经上市公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于交割日以现金９，８８１．３９万元支付给华汉实业。

　　３、曲江文旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份。以正衡评估出具的西正衡评报字［２０１１］００５号《资产评估报告》所载明的评估值９１，６０５．０１万元为基础，经交易双方协商，上市公司所购买的曲江文旅拟注入资产的购买价格确定为９１，６０５．０１万元。此次非公开发行股份的价格为９．９３元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价９．９３／股），新增股份数量为９２，２５０，７６６股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据９．９３元／股的发行价格补足差额）。

　　上述重大资产出售、债务重组、非公开发行股份购买资产的相关安排三项内容互为履行条件、同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。

　　三、 本次发行的基本情况

　　１、发行数量及发行比例

　　本次上市公司拟向曲江文旅非公开发行不超过９２，２５０，７６６股，占发行后公司总股本的５１．３７％。

　　２、本次发行价格及定价依据

　　定价基准日：长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日（即关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日）。

　　本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日长安信息股票交易均价，即每股９．９３元；本次非公开发行前长安信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为曲江文旅，认购方式为资产认购。曲江文旅用以认购上市公司发行股份的资产价格，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构正衡评估评估并经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。

　　４、锁定期安排及承诺

　　本次交易完成后，曲江文旅将成为上市公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　四、 本次交易合同的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　１、合同主体、签订时间

　　《发行股份购买资产协议》主体为长安信息与曲江文旅；签订时间为２０１０年１１月５日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。

　　２、交易价格及定价依据

　　（１）本次交易的发行价格为长安信息第六届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．９３元／股。长安信息拟向曲江文旅共发行数量不超过９，６００万股、面值１．００元的人民币普通股购买标的资产。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若长安信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以长安信息股东大会决议内容为准。

　　（２）标的资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。

　　３、限售期安排

　　曲江文旅本次认购的长安信息股份将自股份登记至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照证监会和上交所的规定执行。

　　４、资产交割日

　　资产交割日是指以下条件最晚达成之日：

　　（１）《债务重组及资产出售协议》第２．１条所约定的重组债务已由曲江文旅全额承继并已全额支付给华汉实业；

　　（２）华汉实业将长安信息清理为净壳公司；

　　（３）长安信息向曲江文旅购买的资产、负债（包括债务）完成交付之日。交付指交割日移交方和接受方签署移交资产和债务的清单（依法应当过户的资产应在交割日后的１８０日内完成过户手续，且前述负债在长安信息召开关于本次重组的第二次董事会前取得不低于所转让负债总金额９０％的债权人关于同意该等债务转让的书面文件）。

　　交割日应在不迟于长安信息取得中国证监会关于重组的批复后的６０个工作日之内发生。

　　５、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　（１）各方同意，自出售基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。

　　（２）出售基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　６、标的资产涉及员工的安排

　　（１）各方同意，在交割日之后３０日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。

　　（２）因上述第１款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由曲江文旅负责处理和承担。

　　（３）在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）等，由曲江文旅承担。

　　７、合同生效条件及生效时间

　　以下条件成就时，本协议生效：

　　（１）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

　　（２）本协议经长安信息的股东大会批准。

　　（３）陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

　　（４）长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意曲江文旅免于以要约方式增持长安信息股份；

　　（５）中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。

　　（６）中国证监会豁免曲江文旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

　　８、争议解决及违约责任条款

　　（１）本协议适用中国法律。

　　（２）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

　　（３）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

　　１、主要内容

　　经上市公司与曲江文旅双方确认，出售基准日即指上市公司拟购买资产的审计、评估基准日确定为２０１０年１２月３１日。

　　根据正衡评估出具的西正衡评报字［２０１１］００５号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日２０１０年１２月３１日经评估的净资产为９１，６０５．０１万元。上述资产评估结果尚须经陕西省国资委备案，拟购买资产的价格根据备案结果确定。

　　如经陕西省国资委备案的拟购买资产的评估结果为９１，６０５．０１万元，即拟购买资产的价格为９１，６０５．０１万元，则上市公司应向曲江文旅发行９２，２５０，７６６股股份作为拟购买资产的对价。

　　２、生效条件

　　交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。

　　（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　１、利润预测数

　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字［２０１１］００８６号《盈利预测审核报告》，拟购买资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币５，５９７．３６万元、６，３３６．５０万元、７，４８５．３５万元，。

　　２、盈利补偿承诺

　　双方同意，在长安信息向曲江文旅发行股份购买资产事宜实施完毕后，如拟购买资产当年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）没有达到前述拟购买资产当年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由曲江文旅在拟购买资产当年度审计报告出具日（与长安信息该年度的年度审计报告同时出具）起２０个工作日内以如下方式补偿给长安信息：

　　（１）现金；

　　（２）如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补足义务，则就差额部分由曲江文旅以其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由长安信息以１元总价回购并予以注销，补偿的股份数不超过本次交易乙方认购的股份总数９２，１７６，２３４股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于承诺的预测净利润，甲方在年报披露后的２０个工作日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有该等数量的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后注销；此外，甲方将在盈利预测期间届满后，就该部分股票回购事宜召开股东大会。应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数。

　　３、生效条件

　　交易双方同意，本协议在《发行股份购买资产协议》生效后即行生效。

　　（四）《债务重组及资产出售协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　《债务重组及资产出售协议》主体为曲江文旅、华汉实业和长安信息；签订时间为２０１０年１１月５日；协议对本次交易的主要条款进行了约定。

　　（二）债务承接

　　１、为实现长安信息重组之目的，曲江文旅同意承接截止出售基准日经审计的长安信息对华汉实业之全部债务，并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。

　　２、华汉实业承诺其将拥有长安信息之债权转让给曲江文旅及获得曲江文旅支付的款项后，将此款用于本协议约定购买长安信息全部资产与负债。

　　３、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。

　　（三）目标资产出售及定价

　　１、长安信息同意按照本协议约定的条件和方式，向华汉实业：（１）出售目标资产；（２）转移业务。

　　２、华汉实业同意按照本协议约定的条件和方式，向长安信息：（１）购买目标资产；（２）承接业务。

　　３、目标资产截至出售基准日的资产范围与明细以审计报告和评估报告为准。

　　４、各方同意，目标资产的作价以出售基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据。

　　５、自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割审计基准日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。

　　６、在交割日，华汉实业应按目标资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。

　　７、目标资产涉及公司股权且须征得该公司其他股东同意放弃优先购买权的，长安信息应于本协议签署之日起３０日内取得该公司其他股东出具的放弃优先购买权同意函。若该等股东行使优先购买权，在同等条件下，华汉实业应放弃购买权。

　　（四）目标资产交割

　　１、在交割日当天，长安信息应向华汉实业递交包括但不限于下列文件（如不能提供原件，则提供相应的复印件）：

　　（１）出售资产移交清单；

　　（２）与目标资产有关的生产、经营的许可、批准文件；

　　（３）与目标资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；

　　（４）与目标资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；

　　（５）土地使用权和房屋所有权证书；

　　（６）与目标资产的负债部分有关的所有文件；

　　（７）与目标资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

　　（８）目标资产的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；

　　（９）目标资产的保险单；

　　（１０）批准本协议项下资产出售事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；

　　（１１）与目标资产有关的其他文件。

　　２、不涉及办理过户登记手续的资产，长安信息应在交割日向华汉实业进行交付，并由双方签署资产移交确认书。

　　３、涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆），长安信息应当：

　　（１）自交割日起按照本协议约定的方式，在交割日将该等目标资产交付给华汉实业。

　　（２）自交割日起的１８０天内将该等目标资产过户到华汉实业名下，华汉实业对此应给予必要的配合。

　　４、对目标资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，华汉实业与长安信息应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。长安信息在取得该等书面文件的２个工作日内应书面函告华汉实业并随函附送该等同意文件，并应在交割日前全部解除上述抵押、质押等权利限制。

　　５、对于目标资产中的债务，长安信息应在其召开关于本次重组的第二次董事会前取得债权总额不少于９０％的债权人同意将债务转移至华汉实业的书面文件。长安信息在取得该等确认文件的２个工作日内应书面函告华汉实业或华汉实业并随函附送该等同意文件。

　　６、对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向长安信息主张权利，则长安信息应尽早通知华汉实业代为偿付，华汉实业在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。华汉实业在偿付该等债务后，不再向长安信息追偿。如因华汉实业未能进行及时偿付，而致使长安信息进行偿付的，在长安信息偿付后，华汉实业应及时向长安信息偿付该等债务及长安信息因偿付该等债务所承担的费用。

　　７、对于长安信息签署的与目标资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向长安信息主张权利的，华汉实业在接到长安信息有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担长安信息因该等合同而承担的相关责任。

　　８、长安信息、华汉实业应在交割日共同签署资产移交确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认接收的资产与本协议所约定的目标资产完全一致、长安信息已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。

　　９、各方同意并确认，目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，华汉实业自交割日起即为目标资产的唯一的所有权和／或使用权人，长安信息对目标资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务，任何与目标资产有关的或有负债（包括但不限于保证）亦由华汉实业承担。

　　（五）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相应调整。目标资产转让价格＝《资产评估报告》确认的净资产评估值＋（交割审计基准日经审计的净资产值－出售基准日经审计的净资产值）。

　　（六）标的资产涉及员工的安排

　　１、各方同意，在交割日之后３０日内，如需要变更劳动关系，则长安信息应根据经营情况及现行的劳动法律法规与标的资产涉及员工签订劳动关系变更协议。

　　２、因上述第１款所列事项发生的有关费用、支付义务，争议及纠纷，均由曲江文旅负责处理和承担。

　　３、在交割日之前，标的资产涉及员工的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）等，由曲江文旅承担。

　　（七）合同生效条件及生效时间

　　以下条件成就时，本协议生效：

　　１、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章。

　　２、本协议经长安信息的股东大会批准。

　　３、陕西省国资委批准曲江文旅以其标的资产认购长安信息非公开发行的股份；

　　４、长安信息股东大会审议通过本次重大资产重组并同意曲江文旅免于以要约方式增持长安信息股份；

　　５、中国证监会核准长安信息本次重大资产重组。

　　６、中国证监会豁免曲江文旅因本协议项下交易所触发的向长安信息全体股东发出要约收购之义务。

　　（八）或有负债

　　１、对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。

　　２、对于在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于长安信息。在相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分按上述第１条约定予以处理。

　　（九）后续安排

　　在交割日后，华汉实业应促使其委派的董事对曲江文旅提出的更换董事、变更上市公司名称及修改公司章程的董事会议案投赞成票，并保证在审议上述议案的股东大会上投赞成票。

　　（十）争议解决及违约责任条款

　　１、本协议适用中国法律。

　　２、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

　　３、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　（五）《债务重组及资产出售补充协议》的主要内容

　　１、主要内容

　　经交易各方确认，出售基准日即审计、评估基准日为２０１０年１２月３１日。

　　根据中磊会计师事务所出具的［２０１１］００８８号《审计报告》，截至审计基准日２０１０年１２月３１日，华汉实业对长安信息经审计的全部债权为９，８８１．３９万元。

　　根据天健评估出具的天兴评报字［２０１１］第３３号《资产评估报告书》，拟出售资产于评估基准日２０１０年１２月３１日经评估的净资产为３，８９６．１６万元。拟出售资产的价格确定为３，８９６．１６万元。

　　２、生效条件

　　交易双方同意，本协议在《债务重组及资产出售协议》生效后即行生效。

　　五、 本次拟认购长安信息新增股份的资产情况

　　（一）本次拟置入资产的范围

　　本次交易，长安信息拟购买曲江文旅优质的文化旅游类资产。具体包括：

　　◆股权类资产：大雁塔景区公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；

　　◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；

　　◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

　　◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

　　１）股权类资产情况

　　（１）大雁塔景区公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

　　注册地址：西安市曲江新区广场东路３号

　　法定代表人：蔡祥荣

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１０００万元

　　成立日期：２００６年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００３８０

　　经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大雁塔景区公司主营业务发展情况

　　大雁塔景区公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。

　　目前大雁塔景区公司主要负责大雁塔景区、大唐不夜城、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。

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　　（２）大明宫管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路１６９号北侧８楼８０５室

　　法定代表人：李军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ３０００万元

　　成立日期： ２００９年１２月１７日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５４４１

　　经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大明宫管理公司主营业务发展情况

　　历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于２０１０年１０月１日正式开园。大明宫管理公司的主营业务是对大明宫国家遗址公园的管理与经营，进行旅游项目的开发和经营，策划、组织各类文化艺术交流活动。

　　（３）城墙公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人： 姚立军

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： １０００万元

　　成立日期： ２０１０年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５６４４

　　经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②城墙公司主营业务发展情况

　　城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。

　　（４）酒店管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：５００万元

　　成立日期：２００９年１１月６日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５２３９

　　经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②酒店管理公司主营业务发展情况

　　酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。

　　（５）唐艺坊公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：７００万元

　　成立日期：２００４年９月２２日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００２７５

　　经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②唐艺坊公司主营业务发展情况

　　唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等３０余类，４００余款。

　　（６）曲江旅行社１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市芙蓉西路９９号唐市Ｂ１８

　　法定代表人：鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： ３００万元

　　成立日期： ２００９年１１月１９日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５３０２

　　经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②曲江旅行社主营业务发展情况

　　曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新，赢得了客户良好的信赖和支持。

　　（７）友联旅行社５６．０１％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市南关正街３号８０３室

　　法定代表人： 鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ４６３．２４万元

　　成立日期： ２００２年８月５日

　　营业执照注册号：６１００００１００３０２４０３

　　经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。

　　②友联旅行社主营业务发展情况

　　友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。

　　（８）阳光旅行社４３％股权

　　①基本情况

　　公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市西影路５６８号市委党校院内餐厅二楼西侧０１室

　　法定代表人：李江红

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ２５０万元

　　成立日期： １９９９年３月８日

　　营业执照注册号：６１００００１００１０１３９７

　　经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至２０１０年１０月３１日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

　　②阳光旅行社主营业务发展情况

　　阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、２０１０年首届环中国国际自行车赛事等。

　　（９）百仕通旅行社４０％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场１幢１０１０６号

　　法定代表人： 陆蓉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ５００万元

　　成立日期： ２００６年７月１７日

　　营业执照注册号：６１０１００１０００７３５３９

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围有效期至２０１１年１２月３１日）。

　　②百仕通旅行社主营业务发展情况

　　经过４年多经营，在旅行社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。公司提供以下服务：团队接待服务、商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待定机票、酒店、用车服务。

　　截至目前，累计接待国外游客６，３８８批次，６２，６３８人次；累计组织出境旅游、国内旅游以及各种商务旅行客人８３，０００人次。

　　２）景区运营管理权

　　曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：

　　（１）大唐芙蓉园经营管理权

　　大唐芙蓉园占地面积１，０００亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以在该景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

　　《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为２０年，自２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益，分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日），门票收益中的６６００万元为基本酬金。如门票收入不足６６００万元，以门票实际收入作为基本酬金。此后每三个年度为周期调增基本酬金，基本酬金每次调增的增幅不低于上一基本酬金的１０％。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金１０％以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金１０％至２０％之间部分，其中５０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金２０％至３０％之间部分，其中６０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金３０％至４０％之间部分，其７０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金４０％至５０％之间部分，其中８０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金５０％以上部分，无分成酬金。

　　（２）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权

　　曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积１，５００多亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，２００８年开始免费对外正式开放。西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南５００米，位于西安市雁南二路和雁南三路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

　　《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为２０年，自２０１０年１１月１日至２０３０年１０月３１日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥３０８０２２００元）；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入１００％归乙方所有；第六至十年期间，景区的经营性收入９２％归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入９０％归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入８８％归曲江文旅所有。

　　３）其他资产及业务

　　（１）唐华宾馆

　　唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为３４，３８８．２平方米，总建筑面积为２２，１６５．２２平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会（ＰＡＴＡ）成员、欧中世界饭店组织成员，主要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。

　　（２）海洋公园

　　海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积４６，３９４．２０平方米，总建筑面积为２０，９７０平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。

　　（３）芳林苑

　　芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积２６，５５０．３０平方米，总建筑面积为１１，４６１．４２平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验等。

　　（４）唐华乐府

　　唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为５，０７１．１０平方米，总建筑面积为３，０９６．３６平方米。唐华乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，即将于２０１０年１２月建成营业。

　　（５）大唐博相府

　　大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为１１，９７２．８０平方米，总建筑面积为２，９３１．６３平方米。目前大唐博相府是一家具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验等。

　　（６）唐集市

　　唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积２９，８８１平方米，总建筑面积为１０，７６０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是一座集非物质文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。

　　（７）御宴宫

　　临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区西侧，占地面积４５，０４７．７０平方米，总建筑面积约为１５，３７６．５０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。

　　４）商标等无形资产

　　曲江文旅现有“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标２４２件／类。其中，中国驰名商标１件／类，省市著名商标８件／类。

　　曲江文旅与曲江文化集团签订了《注册商标转让协议》，受让“唐华宾馆”等４件／类注册商标权利。

　　曲江文旅与曲江文化集团签订了《商标申请权转让协议》，受让“唐城墙”、“唐城墙遗址公园”等１６件／类注册商标申请权暨未来注册商标所有权。

　　以上所有注册商标将在本次交易中作为发行股份购买资产的一部分一并进入上市公司。

　　（二）拟购买资产近两年模拟母公司报表主要财务数据

　　根据希格玛会计事务所有限公司出具的希会审字［２０１１］００６６号《审计报告》，本次拟认购长安信息股份的资产最近二年模拟财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟购买资产评估情况说明

　　根据正衡评估出具的西正衡评报字［２０１１］００５号《资产评估报告》，正衡评估主要采用资产基础法（成本法）、收益法对上市公司拟购买资产在评估基准日２０１０年１２月３１日所表现的市场价值进行了评估。

　　１、成本法评估结果

　　经成本法评估，拟购买资产的总资产账面值９７，１４３．９２万元，评估后总资产为１３９，１６０．９８万元，增值额为４２，０１７．０６万元，增值率４３．２５％；总负债账面值为３８，１６６．３１万元，评估后总负债为３８，１６６．３１万元，增值０．００万元；净资产账面值５８，９７７．６１万元，评估后净资产为１００，９９４．６７万元，增值４２，０１７．０６万元，增值率７１．２４％。

　　评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、收益法评估结果

　　经采用收益法评估，截至 ２０１０年１２月３１日，拟购买资产净资产账面值５８，９７７．６１万元，评估值９１，６０５．０１万元，增值３２，６２７．４０ 万元，增值率５５．３２％。

　　正衡评估采用资产基础法评估得出标的资产价值为１００，９９４．６７万元；采用收益法评估得出标的资产价值为９１，５３１．００元。两种评估方法的评估结果资产基础法较收益法评估结果高９，４６３．６７万元，差异率为９．３７％，评估结论差异数在合理范围内，产生差异的原因如下：

　　（１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　本次分别采用资产基础法和收益法对曲江文旅评估基准日的标的资产价值进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。

　　（１）收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是从整体上考虑企业的价值，综合了企业人员、资产、营销能力、组织管理等各方面因素，在对企业未来盈利能力和发展潜力进行分析的基础上，通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的整体价值，因此，收益法较全面的反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　（２）本次评估目的是反映拟购买资产的市场价值，委托方及相关各方更关注的不是拟购买资产的购建价值，而是这些资产未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从资产整体获利能力的角度来反映其评估基准日的价值，符合评估目的要求。

　　（３）资产基础法是根据单项资产加总的方式确定评估结果，然而企业的各单项资产在经营中尚需投入大量的人力，形成有效的管理组织架构及营销团队才能进行正常的经营，而成本法无法揭示各项资产的协同效用，使得作为不可确指的无形资产无法在成本法下得到合理的体现和反映。

　　收购人名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司

　　法定代表人： 贾涛

　　２０１１年１ 月２７日