证券时报多媒体数字报

　　(上接D29版)

　　骆志鸿出资人民币１０００万元，占注册资本２０％。陕西中庆有限责任会计师事务所出具陕中庆验字【２００４】１０２８号《验资报告》，对上述出资行为予以验证。

　　２００５年５月，陕西华汉实业有限公司更名为陕西华汉实业集团有限公司。

　　（三）华汉实业与其控股股东之间的产权控制关系

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　　（五）华汉实业及其实际控制人直接和间接控制的主要企业

　　截至本重组报告书签署之日，华汉实业及其实际控制人直接和间接控制企业如下表所示：

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　　（六）华汉实业主要业务发展状况和主要财务指标

　　１、主要业务发展状况

　　华汉实业是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型集团公司。自成立以来积极开展业务，通过多种方式进行业务拓展。截至本预案签署日，华汉实业在西安市场已经完成开发建设的“华城国际”、“华城万象”、“华城新天地”等项目，获得良好口碑。

　　２、主要财务指标

　　华汉实业最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据未经审计

　　（七）华汉实业向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，华汉实业系长安信息第一大股东，为持有上市公司５％以上股份的关联法人，华汉实业向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：

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　　（八）华汉实业最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

　　华汉实业及其主要管理人员声明，最近五年之内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　华汉实业最近五年内发生的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项如下：因借款逾期，经陕西省西安市中级人民法院下达［２００６］西执证字第７９－２号执行裁定书裁定：将万鼎实业持有的ＳＴ长信６７７．１７４３万股限售流通股过户至华汉实业名下。万鼎实业采用以股抵债的方式偿还华汉实业逾期借款。

　　二、发行股份购买资产交易对方基本情况

　　本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。本次交易完成后，曲江文旅将为本公司的控股股东。

　　（一）曲江文旅简介

　　公司名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司

　　注册地址：西安曲江新区雁塔南路３００－９号曲江文化大厦Ｂ座２－３层

　　法定代表人：贾涛

　　成立日期： ２００４年７月１４日

　　注册资本：人民币４８，４００万元

　　营业执照注册号码：６１０１３３１０００００２９１

　　税务登记证号码：陕税联字６１０１１３７５７８２９３１２号

　　企业法人组织机构代码：７５７８２９３１－２

　　企业性质：有限责任公司（国有法人独资）

　　主营经营范围：一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　（二）曲江文旅历史沿革

　　１、２００４年７月１４日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立

　　曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于２００４年７月１４日由西安曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本５，０００万元，其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资２，０００万元，占注册资本的４０％；西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资１，０００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验［２００４］５１２号《验资报告》的验证确认。经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发（法律法规规定审批项目需审批后经营）。

　　西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司成立时股权结构如下：

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　　２、股东名称变更

　　２００６年３月１５日，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司召开股东会，就公司股东的名称变更进行了确认，即原股东西安曲江新区发展有限公司名称变更为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司；股东西安曲江新城地产开发有限公司名称变更为西安曲江投资建设有限公司。名称变更后，股权结构如下：

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　　３、２００６年３月第一次股权转让

　　２００６年３月，西安曲江投资建设有限公司将持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司的全部股权２０００万元，占注册资本的４０％，转让给西安曲江圣唐建设有限公司持有。本次股权转让后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构为：

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　　４、２００６年７月３日第二次股权转让

　　２００６年７月３日，西安曲江新区园林建设有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》，西安曲江新区园林建设有限公司将其持有的西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司２０％的股权转让给曲江文化集团。股权转让价格以陕西华西有限责任会计师事务所于２００６年５月２８日出具的《评估报告书》（陕华西评报字［２００６］第００８号）的评估值为计算基础。

　　本次股权变动完成后，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司股权结构见下表：

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　　５、２００７年１１月公司名称变更

　　２００７年１１月根据股东会决议，公司名称由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

　　６、２００７年１２月股东名称变更

　　２００７年１２月，曲江文旅股东西安曲江圣唐建设有限公司更名为西安曲江建设集团有限公司。股东名称变更后，股权结构如下：

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　　７、２００８年８月，第三次股权转让

　　２００８年８月，曲江建设公司将其持有的曲江文旅４０％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以曲江文旅２００８年６月３０日净资产账面价值为基础确定。陕西省国资委出具了陕国资产权发［２０１０］４４５号文对本次股权转让予以确认。

　　本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　８、２００８年１０月，吸收合并西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司

　　２００８年８月３１日，曲江文旅与西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司为曲江文化集团全资子公司，注册资本为５００万元。本次合并以西安曲江大雁塔景区资产运营管理有限公司净资产账面价值为基础进行合并，其账面价值超出注册资本５００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。本次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１１９号）验证。

　　本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　９、２００８年１１月３日，吸收合并西安曲江欢乐世界有限公司

　　２００８年１１月３日，曲江文旅与西安曲江欢乐世界有限公司签订《吸收合并协议》。西安曲江欢乐世界有限公司注册资本为１２，０００万元，其中股东曲江文化集团出资比例６６．６７％，股东曲江建设公司出资比例３３．３３％。本次合并以西安曲江欢乐世界有限公司账面净资产为基础进行合并，其账面价值超出注册资本１２，０００万元的部分计入曲江文旅的资本公积。此次吸收合并经希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字［２００８］１２９号）验证。

　　本次吸收合并完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１０、２００９年１０月２３日，第四次股权转让

　　２００９年１０月２３日，曲江文旅发生股权转让，曲江建设公司将其持有的曲江文旅２２．８６％的股权转让给曲江文化集团，转让价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（陕鑫评报字［２００９］第３０号）所载明的评估价格为基础确定。根据曲江文化集团与曲江建设公司签订的《股权转让协议》，曲江文旅２００９年１２月发生的２２．８６％的股权转让，转让价格为５８６５．５９万元。陕西省国资委出具了陕国资产权发［２０１０］４４５号文对本次股权转让予以确认。本次股权变动完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１１、２０１０年１月１１日增资

　　２０１０年１月１１日，曲江文化集团以位于西安曲江新区芙蓉西路９９号的唐集市不动产对曲江文旅进行增资。本次增资，根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字［２００９］１４０号《评估报告》，本次增资的唐集市资产账面价值５，９６３．５０万元，评估值１７，９０３．５９万元（其中土地使用权９，６８７．４２万元），增值１１，９３９．０９万元，增值率２００．２２％，剩余３．５９万元转增为曲江文旅的资本公积。

　　希格玛会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》（希会验字［２０１０］００１号）。本次增资完成后，曲江文旅注册资本变更为３５，４００万元。

　　本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　１２、２０１０年１１月增资

　　经曲江管委会出具的西曲江发［２０１０］３０８号文件批准，曲江文旅股东会作出增资决议及修改公司章程，２０１０年１１月２３日曲江文化集团以货币资金缴纳增加出资１３，０００万元，增资业经希格玛会计师事务所进行验资，并出具希会验字（２０１０）０１１８号验资报告。增资后曲江文旅的注册资本变更为４８，４００万元。

　　本次增资完成后，曲江文旅股权结构如下：

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　　（三）曲江文旅最近三年注册资本变化情况

　　最近三年注册资本变化情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（四）曲江文旅与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为曲江文化集团，实际控制人为曲江管委会。曲江文化集团为国有独资公司，主营业务包括文化产业项目、景区基础建设等。曲江管委会为西安市人民政府派出机构，经西安市人民政府授权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为曲江管委会。

　　曲江文旅的产权控制关系如下：

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　　（五）曲江文旅直接和间接控制的企业

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　　曲江文旅下属企业按产业类别划分基本情况如下：

　　１、旅游景区运营管理类公司

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　　２、 旅行社类公司

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　　３、酒店管理类公司

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　　４、旅游商品类公司

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　　（六）曲江文旅主要业务发展状况和主要财务指标

　　１、主营业务情况

　　曲江文旅作为“历史文化景区集成商”，依托西安十三朝古都和陕西深厚的历史文化资源，以历史文化主题体验为目的，以历史文化景区全面运营管理、景区配套文化主题餐饮酒店、景区文化演艺演出、旅游文化创意商品开发为内容，确立了文化保护继承与旅游产品研发紧密结合、文化组合能力与集成开发能力互相匹配的核心竞争优势。业务范围涵盖旅游项目研发策划、景区全面运营管理、旅游酒店餐饮、旅游文化商品开发、旅行社、文化演艺等相关文化旅游产业分支。

　　目前，曲江文旅已经构建了完整的协同式文化旅游产业集聚和集群，逐渐实现了多方位、多环节经济效益产出的协同效应。

　　景区运营管理：曲江文旅目前运营管理着西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园景区中除大雁塔以外“六园一城”约３平方公里景区。该景区是陕西省继兵马俑、华清池和黄帝陵之后的第四家国家５Ａ级旅游景区，是西安市属第一家５Ａ级景区，是全国首个区域性、多景点整体打包晋级的国家５Ａ级景区。除该景区外，曲江文旅还运营管理西安大明宫国家遗址公园、西安城墙、曲江海洋公园等多个景点景区，共同构筑了曲江文旅庞大的文化旅游景区集群，目前所管理的景区面积达１万余亩。

　　文化演艺演出：曲江文旅通过对中国历史传统文化资源的挖掘、传承、保护、整合和创新，实现了传统文化资源、现代科技及创意理念与文化旅游市场的全面深度对接，出品了如大型梦幻诗乐舞剧《梦回大唐》、大型科技水舞表演《齐天大圣》、大型唐朝迎宾仪式《皇家舞马》及大唐茶礼、蹴鞠表演等众多为广大游客所喜闻乐见并具有良好经济效益和社会效益的文化旅游演艺产品。同时，曲江文旅亦致力于对世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》的保护与继承，并建立了陕派非物质文化遗产保护展示基地“曲江胡店”，实现了对陕派非物质文化遗产资源的保护性占有优势。此外，曲江文旅策划组织的国际流行音乐节、农历三月三上巳节等也逐步扩大知名度与影响力，成为曲江历史文化旅游的重要子品牌。

　　景区配套历史文化主题餐饮酒店：御宴宫、唐华乐府等历史文化主题餐饮品牌以及唐华宾馆、芳林苑等唐文化主题体验式酒店已形成陕西文化旅游市场举足轻重的盛唐文化产品体系。

　　旅行社：通过整合市场资源，曲江文旅正在实现旅行社的规模化、集团化和产业化，建成了统一的销售渠道和在线旅游企业战略平台，实现了全国范围内的组团、接待、采购及经营管理的一体化运作模式，为曲江文旅协同式旅游产业发展模式提供了基础和保证。

　　经过６年多的发展，曲江文旅文化景区运营管理、文化演艺、酒店餐饮、旅行社以及旅游商品开发等诸方面已经实现了文化旅游产业的协同效应，成为中国西部最具创新性、发展速度最快的文化旅游品牌之一。公司相继通过了国际质量管理体系（ＩＳＯ９００１）、环境管理体系（ＩＳＯ１４００１）、职业健康管理体系（ＯＨＳＡＳ１８００１）的标准认证，并且建立了强大的历史文化主题景区策划运营管理团队与运营管理体系。

　　另外，曲江文旅目前唯一一个正在开发的房地产项目“永和坊”，该项目占地面积２３万平方米，建筑面积约为６０万平方米，目前正处于主体施工阶段。

　　２、主要财务指标（合并口径）

　　单位：万元

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　　随着近年旅游类业务收入不断攀升，曲江文旅营业收入呈现逐年增长的态势，但其２００９年开发的房地产业务——永和坊项目，由于处于施工阶段，不具备确认收入的条件，同时该业务产生的管理费用和销售费用计入曲江文旅当期损益，导致利润有所下降。资产逐年增加，负债也逐年增加主要原因系曲江文旅房地产业务的开发成本逐步增加，通过银行贷款投入以及房地产项目的预售款项增加所导致。

　　（七）曲江文旅向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

　　本次发行股份购买资产的交易对象为曲江文旅，在本次交易完成前，本公司与曲江文旅不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，曲江文旅将持有长安信息５１．３５％的股权，成为长安信息的控股股东。

　　本次交易前，曲江文旅及其控股和参股的企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　（八）曲江文旅最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

　　曲江文旅及其主要管理人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第四节 交易标的基本情况

　　一、本次交易拟出售资产情况

　　根据本公司与本次交易各方签署的《债务重组及资产出售协议》，华汉实业以现金购买本公司截至评估基准日经审计评估的全部资产及负债（截至交易基准日公司对华汉实业的债务除外，具体资产范围与明细以交易基准日的审计报告和评估报告为准），同时按人随资产走的原则负责承接资产交割日公司登记在册的所有员工。本次拟出售资产的审计（评估）基准日为２０１０年１２月３１日。

　　（一）本公司截至评估基准日的全部资产及负债整体情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司母公司报表口径的资产负债情况如下：

　　单位：万元

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　　１、流动资产

　　拟出售的流动资产总额为１，９９２．８３万元，主要包括货币资金１，８５１．１２万元、预付款项１００万元和其他应收款４１．７１万元。

　　２、长期股权投资

　　截至２０１０年１２月３１日，长期股权投资情况如下：

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　　注：公司原持有海南制药５１％的股权，２０１０年９月公司将委托西安长信网络技术有限责任公司持有的海南制药２４．５０％股权作价２０００万元转让与海南光辉科技有限公司，该公司不再纳入合并范围。公司剩余的海南制药２６．５０％股权自９月２８日起采用权益法核算，由于海南制药２０１０年９月的净资产为－８，２１９，２５５．１３元，故海南制药２６．５０％股权的帐面价值为０元。

　　３、流动负债

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字［２０１１］第０１７号《拟置出资产专项审核报告》，拟出售资产的流动负债主要包括短期借款、应交税费和其他应付款。截至２０１０年１２月３１日，拟出售资产的流动负债账面价值如下表所示：

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　　注： ２０１１年１月２０日，公司已偿还所欠华夏银行１，１１０万元贷款。

　　（二）拟出售资产概况及历史沿革

　　详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍／一、上市公司概况”与“第二节 上市公司情况介绍／二、公司设立及股本变动情况”。

　　（三）拟出售资产主营业务发展情况

　　详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍／三、公司主营业务发展情况”。

　　（四）拟出售资产主要财务指标

　　中磊会计师事务所已对公司最近一年的财务报告进行了审计，并出具了中磊审字［２０１１］第００８８号《审计报告》；中磊会计师事务所已对公司本次拟置出资产进行了审计，并出具了关于中磊专审字［２０１１］第０１７号《拟置出资产专项审核报告》．

　　公司最近三年的主要财务数据详见报告书摘要“第二节 上市公司情况介绍／四、公司最近三年财务状况”。

　　（五）拟出售资产中有限责任公司股权转让取得其他股东的同意情况

　　截至报告书签署日，公司就本次拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，其他股东已声明放弃或视为放弃优先购买权的情况如下表所示：

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　　华汉实业就本次拟收购公司本次重大资产出售资产范围内的子公司股权出具承诺，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如上述事项导致公司受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部损失。

　　（六）拟出售资产的评估情况说明

　　根据天健评估出具的天健评估出具的天兴评报字（２０１１）第３３号《资产评估报告书》，截至评估基准日 ２０１０年１２月３１日，本次评估所涉及总资产的账面价值为４，０１２．７３万元，总负债账面值为１，１１６．６２万元，净资产的账面值为２，８９６．１１万元。

　　公司拟出售资产评估概况如下：总资产的评估值为５，０１２．７８万元，评估增值为１，０００．０４万元，增值率为２５％；总负债的评估值为１，１１６．６２万元，评估增值０万元，评估增值率为０％；净资产的评估值为３，８９６．１６万元，评估增值１，０００．０４万元，评估增值率为３５％。

　　１、评估方法的选择

　　根据《企业价值评估指导意见》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（又称资产基础法）三种方法进行评估。收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路，强调的是企业的整体预期获利能力。市场法是指将被评估单位与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被评估单位价值的评估思路，它具有估值数据直接取自于市场，估值结果具有说服力强的特点。成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的评估思路。

　　（１）不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估，原因如下：

　　与被评估单位经营方式、生产规模、业务种类相似企业交易案例较难取得，所以本次评估，不适合采用市场法评估公司资产价值。

　　（２）不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估，原因如下：

　　①长安信息公司母公司２００８年、２００９年、２０１０年主营业务收入分别为３８．９５万元、２９．３０万元、０．００万元，２００８年、２００９年、２０１０年营业利润分别为－９９０．５４万元、－４，５８６．３３万元、－３，７３６．９１万元，按照评估基准日经营方式、经营规模、公司战略，长安信息公司母公司未来期间的收益不能合理预测。

　　②在以资产基础法对长安信息公司进行整体评估过程中，评估人员根据长安信息公司子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否对子公司视同独立项目，选择收益法或资产基础法进行了整体评估。

　　所以，本次评估不对长安信息公司母公司进行盈利预测，不适合采用收益法评估长安信息公司资产价值。

　　（３）适合采用资产基础法对被评估单位进行评估，原因如下：

　　①被评估单位的各项资产处于继续使用状态；

　　②能够取得可利用的历史资料，各单项资产的现实状况与历史期间具有相同性或可比性；

　　③取得各单项资产的全部耗费是必须的并能够可靠计量。

　　２、评估结果及说明

　　以 ２０１０年１２ 月３１ 日为评估基准日，拟出售资产的各类资产评估结果汇总如下表所示：

　　单位：万元

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　　本次拟出售资产净资产账面价值为２，８９６．１１万元，评估价值为３，８９６．１６万元，增值额为１，０００．０４万元，增值率为３５％，主要增值原因为综合考虑上市公司持有２６．５％股份的海南制药所拥有的获利能力、各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，使得上市公司对海南制药长期股权投资评估增值达到１，２６８．３９万元。

　　（七）拟出售资产作价合理性分析

　　请参见“第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析／一、拟出售资产定价合理性分析”。

　　（八）债务处理方案及转移情况

　　１、债务处理方案

　　《债务重组及资产出售协议》及《债务重组及资产出售补充协议》约定：

　　（１）长安信息将截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外的其他全部资产、负债及相关的所有义务出售给华汉实业。

　　（２）为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。

　　（３）如长安信息未能就债务和担保责任转移取得相关债权人或担保权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致长安信息的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给华汉实业，则在本协议生效后，且长安信息本次重大资产重组可以成功实施的前提下，华汉实业同意全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给华汉实业的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致长安信息的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给华汉实业的债权人的债务和担保责任，保证不致给长安信息造成任何损失。

　　２、债务及其转移情况

　　本次重大资产重组不涉及本公司子公司债务的转移。根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字［２０１１］第０１６号《拟置出资产专项审核报告》，截至２０１０年１２月３１日，本次拟出售资产的债务合计为１，１１６．６２万元。具体如下：

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　　截至报告书签署日，公司已于２０１１年１月２０日偿还所欠华夏银行西安分行１，１１０万元银行借款；剩余债务仅为６．６２万元，对本次交易不构成实质性障碍。

　　（九）对外担保及其转移情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司对外担保的情况如下：

　　单位：万元

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　　（下转D31版）