证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　对于２０１０年度财务报告，利安达会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司董事会认为并不影响２０１０年１２月３１日的财务决算报告数据。

　　出具带强调事项段无保留审计报告的依据和理由：如大元股份财务报告附注十一、１及十一、２所述。截止财无报告日，大元股份已向珠拉黄金开发有限责任公司的股东支付股权收购款１４８００万元，如果《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》及非公开发行Ａ股股票事项不能获得股东大会及相关监管部门批准，则大元股份不能完成本次重大的股权收购事项，对该公司的经营将产生重大影响。

　　本公司董事会、监事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在２００９年、２０１０年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。

　　２０１０年１月１０日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，１６．７５亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称＂珠拉黄金＂）１００％的股权，３亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，１．２５亿元用于补充流动资金。并于２０１０年２月３日进行了公告。

　　根据《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》，公司应在董事会审议通过后５日内支付股权转让款５０００万（董事会审议通过后５日内已支付），在股东大会审议通过后５日内支付股权转让款１．１亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的１００％股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的２０．３６％采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，９月～１１月支付其股权转让款９８００万。

　　２０１１年１月１７日，本公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》，根据该预案，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。２０１０年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得《矿产资源储量审查意见书》；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人赵海、主管会计工作负责人魏明杰及会计机构负责人（会计主管人员）魏明杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　２００９年７月３１日，大连实德投资有限公司与上海泓泽世纪投资发展有限公司签署《股份转让协议》，将其所持有的本公司５，０８０万股（占本公司已发行股份的２５．４％）转让给上海泓泽世纪投资发展有限公司，转让价格为１１元／股，总价款为５５，８８０万元。本次股份转让完成后，大连实德投资有限公司不再持有本公司股份；上海泓泽世纪投资发展有限公司成为本公司第一大股东，实际控制人为自然人杨军。（已于２００９年８月１日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）

　　２００９年８月８日在上海证券报和上海证券交易所网站上披露的《上海泓泽世纪投资发展有限公司关于宁夏大元化工股份有限公司详式权益变动报告书》中上海泓泽世纪投资发展有限公司承诺将用其公司实际控制人杨军和其公司的股东王强的银行账户资金对上海泓泽世纪投资发展有限公司进行增资，使上海泓泽世纪投资发展有限公司注册资本不少于５５，８８０万元，上海泓泽世纪投资发展有限公司将用新增资的资金完成本次交易。

　　根据上海海明会计师事务所有限公司２００９年８月１９日出具的沪海验内字（２００９）第２３６７号验资报告，由上海泓泽世纪投资发展有限公司的股东杨军出资人民币２２，２００万元对其进行增资，增资后的注册资本由人民币１０，３８８万元变更为人民币３２，５８８万元。根据上海立德会计师事务所２００９年８月２０日出具的沪立德会验字（２００９）Ｄ９８０号验资报告，由上海泓泽世纪投资发展有限公司的股东杨军出资人民币２１，５９５．９２万元、王强出资人民币１，８０４．０８万元对其进行增资，增资后的注册资本由人民币３２，５８８万元变更为人民币５５，９８８万元。增资完成后上海泓泽世纪投资发展有限公司股权结构由杨军８５％、王强１５％，变更为杨军９４％、王强６％。（已于２００９年８月２６日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）

　　２００９年９月２日，公司接大连实德投资有限公司通知，其与上海泓泽世纪投资发展有限公司股权转让事宜已于２００９年９月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，上海泓泽世纪投资发展有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。（已于２００９年９月３日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　大元股份大连分公司：产销量方面：本报告期，销售完成情况不是很理想，各销售区域任务完成率不高，国内订单受到的影响比较大，销售收入较上一报告期下滑４０．４％。

　　截止本报告期末，挤出车间产量为１２０８．８１４吨；截止本报告期末，转印车间产量为２２７３４２．７平方米。

　　嘉兴中宝碳纤维有限责任公司：产销量方面：全年生产预浸料１０３万米，比上年度增长８４．３％。全年累计销量为１０７．８万米，比上年度增长９９．６％。

　　２０１０年度完成经营计划，其主要原因有：

　　（１）、准确掌握市场信息，积极应对原材料涨价。２０１０年３月份得到主要原材料将大幅涨价的信息后，从第二季度开始，积极筹措资金，囤积了一批碳纤维，控制了成本。在８月份预浸料产品开始涨价后，毛利得到明显提高。

　　（２）、稳定了树脂生产，改进涂胶技术确保生产的顺利进行。今年下半年对原有树脂配方进行了重大改进，同时对涂胶工艺进行改进，解决了预浸料生产关键技术，确保了生产的顺利进行。

　　（３）、扩大了销售量，降低了生产制造费用。

　　（４）、加强内部管理，生产消耗有了明显下降，主要原材料碳纤维的消耗率为１．０１８，计划指标为１．０２７；树脂消耗率１．１９４，计划指标为１．２２；离型纸消耗率为１．１７，指标为１．１８。产品合格率９６．３７％，高于指标９６．２％。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３募集资金使用情况：□适用 √不适用

　　变更项目情况：□适用 √不适用

　　６．４非募集资金项目情况：□适用 √不适用

　　６．５董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：√适用 □不适用

　　对于２０１０年度财务报告，利安达会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司董事会认为并不影响２０１０年１２月３１日的财务决算报告数据。

　　出具带强调事项段无保留审计报告的依据和理由：如大元股份财务报告附注十一、１及十一、２所述。截止财无报告日，大元股份已向珠拉黄金开发有限责任公司的股东支付股权收购款１４８００万元，如果《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》及非公开发行Ａ股股票事项不能获得股东大会及相关监管部门批准，则大元股份不能完成本次重大的股权收购事项，对该公司的经营将产生重大影响。

　　本公司董事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在２００９年、２０１０年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。

　　２０１０年１月１０日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，１６．７５亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称＂珠拉黄金＂）１００％的股权，３亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，１．２５亿元用于补充流动资金。并于２０１０年２月３日进行了公告。

　　根据《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》，公司应在董事会审议通过后５日内支付股权转让款５０００万（董事会审议通过后５日内已支付），在股东大会审议通过后５日内支付股权转让款１．１亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的１００％股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的２０．３６％采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，９月～１１月支付其股权转让款９８００万。

　　２０１１年１月１７日，本公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》，根据该预案，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。

　　２０１０年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得《矿产资源储量审查意见书》；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。

　　６．６董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案：√适用 □不适用

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　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产：□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产：√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易：□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来：□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况：□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案：□适用？？√不适用

　　7．5 委托理财：□适用 √不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：□适用 √不适用

　　7．6．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：□适用 √不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项：□适用 √不适用

　　7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．１ 证券投资情况：□适用 √不适用

　　7．8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7．8．３持有非上市金融企业股权情况：□适用？？√不适用

　　7．8．４ 买卖其他上市公司股份的情况：□适用？？√不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　7．10 持有非上市金融企业股权情况：□适用？？√不适用

　　7．10．１ 买卖其他上市公司股份的情况：□适用？？√不适用

　　7．11 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见：报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见：报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为利安达会计师事务所有限责任公司对公司财务状况出具的２００９年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

　　8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见：报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

　　8．５监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　本公司监事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在２００９年、２０１０年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。

　　２０１０年１月１０日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，１６．７５亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）１００％的股权，３亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，１．２５亿元用于补充流动资金。并于２０１０年２月３日进行了公告。

　　根据《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》，公司应在董事会审议通过后５日内支付股权转让款５０００万（董事会审议通过后５日内已支付），在股东大会审议通过后５日内支付股权转让款１．１亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的１００％股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的２０．３６％采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，９月～１１月支付其股权转让款９８００万。

　　２０１１年１月１７日，本公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》，根据该预案，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。

　　２０１０年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得《矿产资源储量审查意见书》；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。

　　§9 财务会计报告

　　9．１审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：宁夏大元化工股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：赵 海 主管会计工作负责人：魏明杰 会计机构负责人：魏明杰

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：宁夏大元化工股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：赵 海 主管会计工作负责人：魏明杰 会计机构负责人：魏明杰

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　（下转D35版）