证券时报多媒体数字报

证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2011-05

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届三次会议

决议公告暨召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁宁夏大元化工股份有限公司董事会五届三次会议通知于２０１１年１月１８日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届三次会议于２０１１年１月２８日在北京召开。公司董事、高级管理人员、监事均到场参加并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。

三、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

四、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度报告》正文及摘要，并提交股东大会审议。

内容详见于２０１１年１月３１日在上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁夏大元化工股份有限公司２００９年度报告摘要》。

五、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会对＜利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告＞专项说明》。

对于２０１０年度财务报告，利安达会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司董事会认为并不影响２０１０年１２月３１日的财务决算报告数据。

出具带强调事项段无保留审计报告的依据和理由：如大元股份财务报告附注十一、１及十一、２所述。截止财无报告日，大元股份已向珠拉黄金开发有限责任公司的股东支付股权收购款１４８００万元，如果《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》及非公开发行Ａ股股票事项不能获得股东大会及相关监管部门批准，则大元股份不能完成本次重大的股权收购事项，对该公司的经营将产生重大影响。

本公司董事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在２００９年、２０１０年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。

２０１０年１月１０日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，１６．７５亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）１００％的股权，３亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，１．２５亿元用于补充流动资金。并于２０１０年２月３日进行了公告。

根据《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》，公司应在董事会审议通过后５日内支付股权转让款５０００万（董事会审议通过后５日内已支付），在股东大会审议通过后５日内支付股权转让款１．１亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的１００％股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的２０．３６％采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，９月～１１月支付其股权转让款９８００万。

２０１１年１月１７日，本公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》，根据该预案，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。

２０１０年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得《矿产资源储量审查意见书》；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。

独立董事独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、本公司章程和中国证监会、上海证券交易所有关文件规定的要求，我们对利安达会计师事务所有限责任公司为宁夏大元化工股份有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，发表独立意见如下：利安达会计师事务所有限责任公司认为宁夏大元化工股份有限公司持续经营能力存在重大不确定性，对其２０１０年１２月３１日财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，独立董事对此审计意见表示理解，但提请公司还应该根据法律法规履行程序。 同时公司应继续坚定不移的推行非公开发行事宜，努力实现公司战略转型。

六、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

七、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度利润分配的预案》，并提交股东大会审议。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的２０１０年度标准无保留意见的审计报告，本公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为４，００６，４２７．１４元，可供投资者（股东）分配的利润为－４８，４１４，２５６．１３元。

由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

八、以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１１年续聘会计师事务所的预案》，并提交股东大会审议。

公司在２０１０年度聘请利安达会计师事务所有限责任公司为年度审计单位，在聘期内，利安达会计师事务所有限责任公司认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为２０１１年度公司的审计单位，聘期一年。

２０１０年度支付审计费用 ３５万元，建议２０１１年度审计费用由股东大会授权董事会确定，其审计人员在公司工作期间的交通及食宿费用由公司承担。 ？？？？？

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事对此发表独立意见。

独立董事独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为宁夏大元化工股份有限公司的独立董事，同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年财务报告审计单位的事宜，并发表如下独立意见：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。利安达会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

九、以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司定于２０１０年４月２８日９：３０在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路８号北辰时代大厦１４０６室）召开公司２０１０年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议的主要议程

１、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》；

３、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

４、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度报告》及摘要；

５、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度公司财务决算报告》；

６、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度利润分配的议案》；

７、 审议《宁夏大元化工股份有限公司２０１１年度续聘会计师事务所的议案》；

（二）出席会议人

１、截止２０１１年４月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

（三）登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于２０１１年４月２６日１７：００点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（四）联系地址：北京市朝阳区北辰东路８号北辰时代大厦１４０６室

邮政编码：１００１０１

联系电话：０１０－８４９８９０２２

传 真：０１０－８４９８９０２５

联 系 人：张冬梅

（五）其它事项：１、会期半天；２、交通及食宿费用自理。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一一年一月二十八日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托股东账号： 委托人持有股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2011-06

宁夏大元化工股份有限公司

监事会五届二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会五届二次会议于２０１１年１月２８日在北京召开。

公司３名监事会主席凌湧先生、顾跃定先生、李智昊先生参加五届二次会议并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议形成决议如下：

一、同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》，并提交２００９年度股东大会审议。

二、同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度报告》及摘要，并提交年度股东大会审议。

监事会发表独立审核意见如下：

１、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度财务决算报告》，并提交年度股东大会审议。

四、同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司２０１０年度利润分配的预案》，并提交年度股东大会审议。

五、监事会对公司２０１０年度有关事项发表独立意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为利安达会计师事务所有限责任公司对公司财务状况出具的２０１０年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

３、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

４、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

５、监事会对＜利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告＞专项说明

对于２０１０年度财务报告，利安达会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司监事会认为并不影响２０１０年１２月３１日的财务决算报告数据。

出具带强调事项段无保留审计报告的依据和理由：如大元股份财务报告附注十一、１及十一、２所述。截止财无报告日，大元股份已向珠拉黄金开发有限责任公司的股东支付股权收购款１４８００万元，如果《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》及非公开发行Ａ股股票事项不能获得股东大会及相关监管部门批准，则大元股份不能完成本次重大的股权收购事项，对该公司的经营将产生重大影响。

本公司监事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在２００９年、２０１０年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。

２０１０年１月１０日，公司董事会审议通过了《非公开发行股票预案》及相关决议，１６．７５亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）１００％的股权，３亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，１．２５亿元用于补充流动资金。并于２０１０年２月３日进行了公告。

根据《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》，公司应在董事会审议通过后５日内支付股权转让款５０００万（董事会审议通过后５日内已支付），在股东大会审议通过后５日内支付股权转让款１．１亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的１００％股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的２０．３６％采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，９月～１１月支付其股权转让款９８００万。

２０１１年１月１７日，本公司董事会五届二次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》，根据该预案，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》，公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。

２０１０年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得《矿产资源储量审查意见书》；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。

特此公告

宁夏大元化工股份有限公司

监事会

二○一一年一月二十八日