证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

上海广电电气（集团）股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票及上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许可［２０１１］６７号文”核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司Ａ股上市已经上海证券交易所上证发字【２０１１】８号文批准。证券简称“广电电气”，证券代码“６０１６１６”；其中本次公开发行中网上资金申购发行８，４００万股股票将于２０１１年２月１日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１１年２月１日

３、证券简称：广电电气

４、证券代码：６０１６１６

５、本次发行完成后总股本：５１，８１０万股

６、本次Ａ股发行的股份数：１０，５００万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等２３名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

８、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行中网下向询价对象询价配售的２，１００万股锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８，４００万股无流通限制及锁定安排。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐人：东吴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：上海广电电气（集团）股份有限公司

中文简称：广电电气

英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＧＵＡＮＧＤＩＡＮ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ

英文缩写：ＳＧＥＧ

２、法定代表人：严怀忠

３、成立日期：２００７年１２月２８日

４、注册资本：４１，３１０万元（本次发行前）

５、注册地址：上海市奉贤区南桥镇南桥路８６５号

６、经营范围：高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售，投资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

７、主营业务：公司是以高低压成套设备及元器件产品的生产和销售为主营业务的公司，集研发、生产、销售、服务于一体，为各行各业用户提供整体配电解决方案，是国内知名的电气设备供应商。目前公司产品分为成套设备和元器件两大类型，共４５个型号系列。公司产品主要集中于４０．５ｋＶ及以下的电压等级，可实现电气开关控制及智能化终端控制等功能。

８、所属行业：输配电设备行业

９、联系电话：（０２１）６７１０１６６６

１０、传真号码：（０２１）６７１０１８９０

１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｓｇｅｇ．ｃｎ

１２、电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｃｓｇｅ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：马小丰

１４、董事、监事、高级管理人员

（１）董事

本公司的董事会由１１名成员组成，其中４名为独立董事。

（２）监事

本公司监事由３名监事组成，其中包括１名职工代表监事。

（３）高级管理人员

本公司的高级管理人员如下：

１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况

（１）直接持股情况

单位：万股

（２）间接持股情况

单位：万股

董事长、总裁严怀忠持有上海旻杰投资管理有限公司股权１００％，从而间接持有本公司２７．９１％股权；副董事长赵丙贤通过北京中证万融投资集团有限公司（持股比例８０％）持有北京仁海维投资管理咨询有限公司５％股权，从而间接持有本公司０．１８％股权。

二、控股股东及实际控制人情况

上海旻杰投资管理有限公司直接持有公司２７．９１％股份。为本公司的控股股东。

成立时间： ２００９年１１月２６日

注册资本： ５００万元人民币

注册地址： 上海市奉贤区南桥镇奉浦大道８１８号４２３室

法定代表人：严怀忠

经营范围： 投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业管理咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营］

严怀忠先生出资５００万元，持有旻杰投资１００％股权。

公司实际控制人为严怀忠先生。严怀忠直接持有公司１２．７６％股份，通过上海旻杰投资管理有限公司间接持有公司２７．９１％的股份，合计共持有公司４０．６６％的股份。同时严怀忠先生还担任公司董事长兼总裁，其对旻杰投资和本公司具有实际控制力。

三、股东情况

１、本次发行前后股本结构情况

２、本次发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：向社会公众股东公开发行１０，５００万股

二、发行价格：１９元／股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，网下向询价对象配售２，１００万股、网上向社会公众投资者发行８，４００万股

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

公开发行募集资金总额１９９，５００万元。

国富浩华会计师事务所有限责任公司于２０１１年１月２８日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海广电电气（集团）股份有限公司验资报告》（国浩验字［２０１１］第５号）

五、发行费用

１、本次发行费用总额：１４，１９６．６８万元，包括：

（１）承销及保荐费用：１３，１７０ 万元

（２）审计及验资费用：２５４万元

（３）律师费用：６５万元

（４）股份登记费用：５０．１８万元

（５）信息披露费：６５７．５０万元

２、本次发行每股发行费用为：１．３５元

六、本次发行募集资金净额：１８５，３０３．３２万元

七、发行后全面摊薄每股净资产：４．７６元（按照本公司２０１０年９月３０日合并归属于母公司股东的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

八、发行后全面摊薄每股收益：０．３７元（按照本公司２００９年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）

第五节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人东吴证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

本公司在招股意向书刊登日（２０１１年１月１７日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常；

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

３、本公司原材料采购价格、产品和服务的价格未发生重大变化；

４、本公司与关联方未发生重大关联交易；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

地 址：苏州工业园区翠园路１８１号

法定代表人：吴永敏

电 话：（０５１２）６２９３８５５８

传 真：（０５１２）６２９３８５００

保荐代表人：杨伟 廖志旭

联系人：杨淮 潘瑶 刘科峰 黄烨秋 庄广堂

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐上海广电电气（集团）股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

上海广电电气（集团）股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2011年1月31日