证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　２０１０年３月１３日召开的２０１０年度第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至２０１０年６月３０日，母公司的未分配利润为１００，６３５，４３４．０７元。

　　二、风险提示

　　买方信贷是公司的特色服务之一，由公司为综合性公立医院提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。在提供买方信贷服务之前，本公司及银行均会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，在确认其具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务；同时银行对贷款资金实行流程控制，保证专款专用。尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院才向本公司申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自２００３年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在医院因经营管理不善或财政拨款不及时致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司的设立方式

　　经广东省深圳市人民政府２００２年１１月４日印发“深府股【２００２】３５号”文批复，本公司由深圳市尚荣医疗设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，以截至２００２年３月３１日经审计的净资产按１：１的比例折为３１，８６５，０１３股（每股面值１．００元），２００２年１２月２５日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　（二）发行人及其投入的资产内容

　　公司的发起人梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁、邓宜兴均以其在深圳市尚荣医疗设备有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

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　　（二）公司股东持股情况

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　　本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　梁桂秋、梁桂添、梁桂忠系兄弟关系，梁桂秋与黄宁为夫妻关系，梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁分别持有本公司５６．５１％、１２．４３％、３．１１％、０．７８％的股权。

　　深圳创新投持有龙岗创新投３５．００％的股权，为其主要股东，二者构成关联方。深圳创新投与龙岗创新投分别持有本公司２．７１％、０．９８％的股权。

　　除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程（如手术室、ＩＣＵ、实验室、化验室、医用气体工程等）的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。

　　公司坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境；公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉；公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一，是国家级高新技术企业。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司目前的经营模式为自主承揽业务，并组织实施，具体可以分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面内容。同时，公司坚持不挂靠、不转包的经营模式，杜绝由于挂靠、借用资质、层层转包所带来的质量、安全、财务等隐患。

　　（三）所需主要原材料

　　公司经营所需主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、设备、电子元器件等。公司直接向供应商采购材料，具有良好的采购和配套渠道，原材料来源和质量有保证。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　医疗专业工程行业市场规模巨大，市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。但由于我国医疗专业工程行业起步较晚，医疗专业工程服务企业经营规模普遍较小。自成立以来，本公司陆续承接了中国人民解放军白求恩国际和平医院、中国人民解放军第二五一医院、阜外心血管病医院、北京儿童医院、中山大学附属口腔医院、南昌市第一医院、武汉亚洲心脏病医院、辽宁省肿瘤医院、西安市第四医院、甘肃省人民医院、青海省人民医院、河北省胸科医院、内蒙古呼和浩特市第一人民医院等近２００家医院超过１，０００间洁净手术室建设工程。在长期的经营发展中，公司在洁净手术部建设领域积累了具有自主知识产权的核心技术，已经成为行业领军者之一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）专利技术

　　截至２０１０年６月３０日，本公司拥有的专利情况如下：

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　　（二）商标

　　本公司现持有■等图文注册商标，并已经核定在护理器械、外科仪器和器械、吸入器、医用灯、医疗器械和仪器、人工呼吸设备、医用体育活动器械、医用或牙科用扶手椅、医用特制家具、医用床等多个产品领域使用，领取了国家工商行政管理局商标局核发的《注册商标证》。

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　　（三）软件著作权

　　截止本招股意向书签署日，公司拥有的软件著作权如下表：

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　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　１、偶发性关联交易

　　报告期内，公司没有发生经常性关联交易，偶发性关联交易情况如下：

　　为规范公司治理，减少关联交易的发生，本公司于２００７年收购黄宁持有尚荣医用工程的４５％股权；于２００９年收购梁桂添、梁桂忠、黄宁所持有尚荣医院后勤共计２０％的股权；于２００９年收购荣昶科技所持有布兰登医疗１０％的股权；于２００９年收购黄宁所持有荣昶科技４．５％的股权。

　　２００５年，公司将办公地搬迁至位于龙岗区的工业园后，该三处房产始终处于闲置状态，为了避免公司资产闲置，２００７年，经股东大会决议，公司将该三处房产以总价２６８．５８万元的价格转让给梁俊华。

　　报告期内，梁桂秋夫妇为本公司取得银行综合授信额度或借款提供担保。

　　２、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

　　公司独立董事已对本公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：“公司至今发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序”。

　　３、上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响

　　尚荣医疗收购少数股权，有利于明晰产权结构，减少关联交易，防范少数股东损害公司利益的现象发生；转让闲置的三处房产，有利于优化公司资产结构，减少资源浪费；控股股东梁桂秋为公司提供担保，有利于公司业务的开展。综上所述，上述关联交易对发行人经营成果及主营业务无重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，４７岁，在读工商管理硕士。梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于１９９８年创立深圳市尚荣医疗设备有限公司，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。截至本招股意向书签署日，梁桂秋先生持有公司５６．５１％的股权，为本公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）发行人近三年及一期财务报表

　　以下数据摘自经中审国际会计师事务所审计的本公司财务报表：

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、合并资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　３、合并利润表

　　单位：万元

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　　４、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）近三年非经常性损益情况

　　报告期内，本公司的非经常性损益金额较小，对公司经营业绩无重大影

　　(下转A10版）