证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2011-001

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十二次会议，于2011 年1月 18 日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011 年1 月28 日上午10 时在公司会议室召开。本次会议应到董事11 名，实到董事11 名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由公司董事长高玉根先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过6,000万元人民币的等值美元。占公司2009年经审计的净资产比例为9.78%；本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。本次担保需经外汇管理机构的批准。

　　截止2010年末胜利波兰的资产总额为16,260.77万元,净资产为5,905.48万元，资产负债率为63.68%，2010年营业收入23,370.76万元，营业利润1,460.24万元，净利润1,413.13万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

　　授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　（详见第2011-002号公告--《关于对外担保的公告（一）》）

　　二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供担保的议案》。

　　同意公司为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司（以下简称"合联胜利"）提供流动资金贷款信用担保不超过5,100万元，该担保金额占公司2009年经审计的净资产比例为8.31%；本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。具体内容如下：

　　1、为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供流动资金贷款信用担保不超过5,100万元，该担保金额占公司2009年经审计的净资产比例为8.31%；

　　2、 截止2010年末合联胜利的资产总额为5,666.37万元,净资产为2,550.00万元，资产负债率为55.0%，2010年尚未开票销售。（上述数据未经会计师事务所审计）

　　3、授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　4、合联胜利的其他股东方将根据其出资比例为合联胜利提供相应金额的流动资金贷款信用担保。

　　（详见第2011-002号公告--《关于对外担保的公告（二）》）

　　三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于整合两个控股材料子公司的议案》。

　　同意公司将业务相同的控股子公司上海胜禹实业有限公司（以下简称"上海胜禹"）和苏州胜禹材料科技有限公司（以下简称"苏州胜禹"）进行整合，具体方案如下：

　　（一）、基本情况：

　　1.上海胜禹成立于2006年6月8日，注册资本1,000万元，法定代表人钟益平，住所位于（上海）宝山区杨泰路386号。上海胜禹主要从事金属材料及制品的销售、加工业务。公司2009年以自有资金增资561万元并持有上海胜禹51%的股权、钟益平持有49%的股权。

　　截至2010年12月31日，上海胜禹总资产4,928.86万元，净资产1,709.58万元，2010年度实现营业收入15,769.91万元，净利润582.07万元（以上财务数据未经会计师事务所审计）。

　　2.苏州胜禹成立于2010年10月14日，注册资本3,000万元，法定代表人王韩希，住所位于苏州高新区浒杨路55号。苏州胜禹主要从事新型复合材料的研发生产销售。公司出资2400万元持有苏州胜禹80%的股权。

　　截至2010年12月31日，苏州胜禹总资产2,998.55万元，净资产2,997.16万元，2010年度尚未开票销售（以上财务数据未经会计师事务所审计）。

　　（二）、实施方案：

　　1、转让上海胜禹股权：

　　1.1公司将所持的上海胜禹的51%的股权转让给上海胜禹的其他股东或，在上海胜禹其他股东放弃优先购买权的情况下，上海胜禹其他股东以外的第三方；

　　1.2股权转让价格按2010年经审计的上海胜禹净资产计算；

　　1.3转让完成后公司不再持有上海胜禹的股权；

　　2、公司与上海胜禹在苏州的合作：

　　2.1在公司退出上海胜禹后，上海胜禹可以通过增资或股权转让的方式参股苏州胜禹；

　　2.2在上海胜禹参股苏州胜禹后，公司持有的苏州胜禹股权不低于51%；

　　2.3具体事项由苏州胜禹股东会、董事会审议并办理。

　　3、上海胜禹参股苏州胜禹后，上海胜禹将不再经营与苏州胜禹同类业务，包括金属材料及制品的销售、加工业务等。

　　4、本整合方案实施有效期为6个月。

　　5、授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　上述转让及合作的具体实施进展情况，公司将及时予以披露。

　　特此公告。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2010 年 1 月 28 日

　　证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2011-003

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于对外担保的公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需流动资金的需求，进一步提高其经济效益，根据下属公司的实际情况，苏州胜利精密制造科技股份有限公司公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过5,100万元人民币，占公司2009年经审计的净资产比例为8.31%。

　　本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

　　二、被担保方的基本情况

　　被担保人名称：合联胜利光电科技（厦门）有限公司（以下简称"合联胜利"）

　　成 立 日 期 ：2010年12月2日

　　法定代表人 ： 曹海峰

　　注 册 资 本 ：5,000万元人民币

　　公 司 类 型 ：有限责任公司（中外合资）

　　主 营 业 务 ：从事金属件、塑胶件、结构组件、模具、五金配件的研发、生产。

　　截止2010年末合联胜利的资产总额为5,666.37万元,净资产为2,550.00万元，资产负债率为55.0%,2010年公司尚未开票销售。（上述数据未经会计师事务所审计）

　　公司持有合联胜利51％的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保是公司为控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过5,100万元人民币。

　　公司目前尚未签署具体的担保协议，公司将根据实际担保情况另行公告协议内容。

　　三、董事会意见

　　1、担保原因

　　为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需流动资金的需求，进一步提高其经济效益。

　　2、对被担保人偿债能力的判断

　　经公司第一届董事会第二十二次会议审议，董事会认为：公司为合联胜利提供金额为不超过5,100万元人民币的担保的行为，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，目前合联胜利业务情况良好，生产稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为控股子公司合联胜利提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过5,100万元人民币。并授权公司管理层办理具体事宜。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及子公司对外担保金额累计余额为11,100万元，其中对全资子公司担保金额为6,000万元；对控股子公司担保金额5,100万元，占公司2009年经审计的净资产比例为18.09%。公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告！

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2011 年1月28日

　　证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2011-002

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于对外担保的公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据下属公司的实际情况，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过6,000万元人民币的等值美元，占公司2009年经审计的净资产比例为9.78%。

　　本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

　　本次担保需经外汇管理机构的批准。

　　二、被担保方的基本情况

　　被担保人名称：胜利科技（波兰）有限公司

　　成立日期 ：2007年4月27日

　　法定代表人 ：章海龙

　　注册资本 ：500万波兰币

　　主营业务 ：从事塑胶结构件、Base、模具的研发、生产和销售。

　　截止2010年末胜利波兰的资产总额为16,260.77万元,净资产为5,905.48万元，资产负债率为63.68%，2010年营业收入23,370.76万元，营业利润1,460.24万元，净利润1,413.13万元（上述数据未经会计师事务所审计）

　　公司持有胜利科技（波兰）有限公司100％的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保是公司为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过6,000万元人民币的等值美元。

　　公司目前尚未签署具体的担保协议，公司将根据实际担保情况另行公告协议内容。

　　三、董事会意见

　　1、担保原因

　　为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

　　2、对被担保人偿债能力的判断

　　经第一届董事会第二十二次会议审议，董事会认为：公司为胜利科技（波兰）有限公司提供金额为不超过6,000万元人民币的等值美元的担保的行为，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为全资子公司胜利科技（波兰）有限公司提供流动资金贷款信用担保，担保金额为不超过6,000万元人民币的等值美元。并授权公司管理层办理具体事宜。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及子公司对外担保金额累计余额为11,100万元；其中对全资子公司担保金额为6,000万元，对控股子公司担保金额5,100万元。占公司2009年经审计的净资产比例为18.09%。公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告！

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2011 年1月28日