证券时报多媒体数字报

　　（上接D30版）

　　注：公司为金花投资有限公司银行借款１，８００万元提供担保，期限２００４．１２．１０－２００８．１２．３０，接西安市中级人民法院（２０１１）西执证字第０５号执行通知书，债权人西安银行股份有限公司新城支行２０１０年１２月２９日向法院申请强制执行，要求金花投资有限公司、陕西天信实业发有限责任公司及本公司履行还款义务。

　　（十）职工安置情况

　　根据公司与华汉实业及曲江文旅三方签署的《债务重组及资产出售协议》，本次重大资产出售职工安置依照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。

　　华汉实业就上市公司职工安置的有关事宜作出如下不可撤销的声明及承诺：

　　１、愿意随拟出售资产一并转移的职工的安置方案

　　（１）资产交割日前与长安信息存在劳动合同关系的职工（不含子公司，包括但不限于在岗、在职、待岗、内退人员等）按调动工作方式从长安信息调动到华汉实业工作，其劳动关系相应由长安信息转移到华汉实业，长安信息不再向该等职工支付经济补偿金。华汉实业应在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间与上述职工签订书面劳动合同，该等职工经长安信息认可的工龄将连续计算为其在华汉实业的工龄。

　　（２）长安信息退休人员因已享受养老保险待遇，其管理服务关系转由华汉实业续接。

　　（３）长安信息现有供养的工伤遗属（如有）和因病和非因工遗属（如有）的生活困难补助费转由华汉实业继续发放。

　　（４）职工安置到华汉实业后，其工作岗位、劳动条件、薪酬福利待遇等按照华汉实业的劳动用工、薪酬等相关制度规定执行。

　　２、不愿意随拟出售资产一并转移的职工的安置方案

　　不愿意随拟出售资产一并转移的职工，适用以下安置方案：

　　（１）职工自谋职业

　　如果职工本人在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间内自行联系到其他用人单位接收的，可向长安信息提出申请按调动工作办理相关手续，华汉实业不代替长安信息向其计付经济补偿金。

　　如职工本人在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间内不愿意被安置到华汉实业工作、也未自行联系到其他用人单位接收的，可向长安信息提出自谋职业申请，视同与公司协商一致依法解除劳动合同关系，由华汉实业代替长安信息向其计付经济补偿金。

　　（２）解除劳动合同

　　列入安置范围的在职职工，如在本次重组方案生效之日起至资产交割日期间内不愿意接受华汉实业安置、也未自行联系到其他用人单位接收、同时也未提出自谋职业申请的，由长安信息按照《中华人民共和国劳动合同法》第四十条第（三）项的规定解除劳动合同。

　　对于上述职工，由华汉实业代替长安信息向其计付经济补偿金，华汉实业代为支付上述经济补偿金后不得向长安信息追偿。经济补偿金计算方法为：职工解除或终止劳动合同前十二个月的月平均工资（含奖金）×公司认可的职工工作年限。如果职工月平均工资超过其所在市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿金的标准按本地区上年度职工月平均工资的三倍支付。

　　（十一）拟出售资产权属情况

　　１、固定资产

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字［２０１１］第０１７号《拟置出资产专项审核报告》，截至２０１０年１２月３１日，拟出售资产固定资产账面净值为２３１．１０万元，明细如下：

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　　上述固定资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，对于资产转移不存在实质性障碍。

　　２、股权

　　根据中磊会计师事务所中磊审字［２０１１］第００８８号《审计报告》及中磊专审字［２０１１］第０１７号《拟置出资产专项审核报告》，截至２０１０年１２月３１日，拟出售资产长期股权投资账面净值为１，４９６．００万元，明细如下：

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　　注：公司原持有海南制药５１％的股权，２０１０年９月公司将委托西安长信网络技术有限责任公司持有的海南制药２４．５０％股权作价２０００万元转让与海南光辉科技有限公司，该公司不再纳入合并范围。公司剩余的海南制药２６．５０％股权自９月２８日起采用权益法核算，由于海南制药２０１０年９月的净资产为－８，２１９，２５５．１３元，故海南制药２６．５０％股权的帐面价值为０元。

　　上述股权未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，对于资产转移不存在实质性障碍。

　　二、本次交易拟购买资产

　　（一）拟购买资产整体情况

　　本次交易，长安信息拟购买曲江文旅文化旅游类资产。具体包括：

　　◆股权类资产：大雁塔管理公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；

　　◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；

　　◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

　　◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标。

　　上述资产具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

　　拟注入标的资产概况如下图所示：

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　　１、股权类资产情况

　　（１）大雁塔管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

　　注册地址：西安市曲江新区广场东路３号

　　法定代表人：蔡祥荣

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１０００万元

　　成立日期：２００６年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００３８０

　　经营范围：一般经营项目：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大雁塔管理公司主营业务发展情况

　　大雁塔管理公司的主营业务是向城市公共物业提供高品质的日常维护和运营管理服务。此外，还具有绿化工程施工二级资质，开展景区绿化工程施工服务。

　　目前大雁塔管理公司主要负责大雁塔景区（不包含大雁塔门票收入）、大唐不夜城、开元广场、唐大慈恩寺遗址公园等景区的运营管理服务。

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　　此外，上述景区亦可开展经营性活动。景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入１００％归大雁塔管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入９２％归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入９０％归大雁塔管理公司所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入８８％归曲大雁塔管理公司所有。

　　③大雁塔管理公司主要财务数据

　　单位：万元

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　　大雁塔管理公司历史沿革

　　１）２００６年１月１３日，大雁塔管理公司成立。

　　大雁塔管理公司于２００６年１月１３日由曲江文化集团、西安曲江新区沁园旅游景观建设有限公司（以下简称“沁园公司”）共同出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，其中曲江文化集团以现金出资４００万元，占注册资本８０％；沁园公司出资１００万元，占注册资本的２０％。本次出资经上海东华会计师事务所出具的东会陕验字［２００６］第【５０１】号《验资报告》验证确认。

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　　２）２００６年８月１６日，第一次股权转让

　　２００６年８月１６日，沁园公司与西安唐华旅游景观开发公司（以下简称“唐华景观公司”）签署《股权转让协议书》，沁园公司将其持有的大雁塔管理公司２０％的股权转让唐华景观公司。本次股权变动完成后，大雁塔管理公司股权结构见下表：

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　　３）２００６年８月１８日，第一次增资

　　２００６年８月１８日，经大雁塔管理公司股东会决议，大雁塔管理公司注册资本由５００万元增至５７５万元，新增资本由唐华景观公司投入，投入方式为大雁塔管理公司以被吸收合并方沁园公司经评估后的净资产（每股股权整合净资产价值１．１元人民币）进行增资，增资额为７５万元。本次增资经陕西华西会计师事务所陕华西验字［２００６］第０２３号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔管理公司股权结构见下表：

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　　４）２００７年１２月２５日，第二次股权转让

　　２００７年１２月２５日，曲江文化集团、唐华景观公司分别与曲江文旅签署《股权转让协议书》，曲江文化集团、唐华景观公司分别将其持有的大雁塔管理公司６９．５７％、３０．４３％的股权转让给曲江文旅，转让价格分别为３４０万元、１４８．７５万元。上述转让价格根据正衡评估出具的“西正衡评报字（２００７）２８８号”《西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司企业资产评估报告书》载明的评估结果予以确定。陕西省国资委出具了陕国资产权发［２０１０］４４５号文对本次股权转让予以确认。本次股权变动完成后，大雁塔管理公司股权结构见下表：

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　　５）２００９年１月６日，第二次增资

　　２００９年１月６日，经大雁塔管理公司股东曲江文旅决定，大雁塔管理公司注册资本由５７５万元增至１０００万元，由公司申请将未分配利润４２５万元转增实收资本，转增基准日期为２００８年１２月３１日。本次增资经希格玛希会验字［２００９］第００６号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，大雁塔管理公司股权结构见下表：

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　　⑤权属状况

　　拟注入的大雁塔管理公司１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（２）大明宫管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉南路１６９号北侧８楼８０５室

　　法定代表人：李军

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ３０００万元

　　成立日期： ２００９年１２月１７日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５４４１

　　经营范围： 一般经营项目：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发和经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询；舞台、灯光音响设备的租赁；计算机软硬件及相关电子产品的开发、销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用品、体育用品的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②大明宫管理公司主营业务发展情况

　　历经三年建设，西安大明宫国家遗址公园于２０１０年１０月１日正式开园。大明宫管理公司与西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室签订《大明宫遗址公园景区管理协议》，全面负责景区的运营管理，主要包括景区内的安全保卫；保洁卫生；绿化、养护和管理；公用设施、设备的使用、维护和管理；参观、接待、经营管理以及档案资料管理等。该协议的有效期为２０年， 即２０１０年１０月１日至２０３０年９月３０日，协议期满，在同等条件下大明宫管理公司具有优先续展权。大明宫管理公司的管理酬金为人民币１９，０５０万元／年，按月支付。由于目前大明宫景区尚未竣工，个别项目未达到交付管理的条件，大明宫管理公司也未提供相关管理服务，鉴于此，经协议双方协商２０１０年１０月１日至２０１０年１２月３１日期间的月管理费酬金为上述月管理费酬金的６０％，总计２，８５７．５万元。协议双方约定，每三年可根据服务内容、服务标准等因素的变化协商调整上述年度管理酬金。此外，大明宫管理公司亦可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫管理公司所有。

　　③大明宫管理公司主要会计数据

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　　④大明宫管理公司历史沿革

　　１）２００９年１２月１７日，大明宫管理公司成立

　　大明宫管理公司于２００９年１２月１７日由西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称“大明宫投资公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本３０００万元，注册资本全部由大明宫投资公司缴付，占注册资本的１００％。本次出资经陕西正德信会计事务所有限责任公司所出具的陕正德信会验字［２００９］第０４０号《验资报告》验证确认。

　　２）２０１０年１０月，公司股权转让

　　２０１０年１０月２２日，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司决定将其持有的大明宫管理公司１００％股权全部转让给曲江文旅，双方在１０月２５日签订《股权转让协议》就股权转让事宜进行了约定，陕西省国资委出具陕国资产权发［２０１０］４４５号文件同意此次股权转让。此次转让后，股权结构见下表：

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　　⑤权属状况

　　拟注入的大明宫管理公司１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（３）城墙公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江城墙旅游发展有限公司

　　注册地址： 西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人： 姚立军

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： １０００万元

　　成立日期： ２０１０年１月１３日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５６４４

　　经营范围： 一般经营项目：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②城墙公司主营业务发展情况

　　城墙公司主要负责西安明城墙景区的运营管理，坚持深入发掘城墙历史文化遗存，加大提炼、整合、创新的力度，在充分展示中国历史文化精髓的同时，给千年古城墙赋予新的文化内涵和独特的文化体验，通过组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地走进历史，感受人文。

　　③城墙公司主要财务数据

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　　④城墙公司历史沿革

　　１）２０１０年１月１３日，城墙公司成立。

　　城墙公司于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本１０００万元，注册资本全部由曲江文旅以现金缴付，占注册资本的１００％。本次出资经希格玛会计事务所有限公司所出具的希会验字［２０１０］第００２号《验资报告》验证确认。

　　⑤权属状况

　　拟注入的城墙公司１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（４）酒店管理公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安曲江国际酒店管理有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：５００万元

　　成立日期：２００９年１１月６日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５２３９

　　经营范围：一般经营项目：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②酒店管理公司主营业务发展情况

　　酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与曲江文旅其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。

　　③酒店管理公司主要财务数据

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　　④酒店管理公司历史沿革

　　１）２００９年１１月６日，酒店管理公司成立。

　　酒店管理公司于２００９年１１月６日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本５００万元，曲江文旅以现金缴付注册资本５００万元，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计师事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第０７２号《验资报告》验证确认。

　　⑤权属状况

　　拟注入的酒店管理公司１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（５）唐艺坊公司１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称：西安唐艺坊文化传播有限公司

　　注册地址：西安曲江新区芙蓉西路９９号

　　法定代表人：贾涛

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：７００万元

　　成立日期：２００４年９月２２日

　　营业执照注册号：６１０１３３１０００００２７５

　　经营范围：一般经营项目类：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②唐艺坊公司主营业务发展情况

　　唐艺坊专业从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等３０余类，４００余款。

　　③唐艺坊公司主要财务数据

　　单位：万元

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　　④唐艺坊公司历史沿革

　　１）２００４年９月２２日，唐艺坊公司成立。

　　唐艺坊公司于２００４年９月２２日由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司（以下简称“芙蓉园公司”）、西安紫薇装饰城发展有限公司（以下简称“紫薇公司”）、广州市灵燕广告有限公司（以下简称“灵燕公司”）以货币出资设立，该公司设立时注册资本７００万元，芙蓉园公司、紫薇公司、灵燕公司以现金分别缴付注册资本２００万元、２００万元、３００万元，各占注册资本的２８．５７％、２８．５７％、４２．８６％。本次出资经陕西正德信会计事务所出具的陕正德信会验字［２００４］第０８３号《验资报告》验证确认。公司成立时的名称为“西安唐艺坊礼品有限公司”（以下简称“唐艺坊礼品公司”）

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　　２）２００７年１０月２２日，第一次股权转让

　　２００７年１０月２２日，唐艺坊礼品公司召开了股东会会议，紫薇公司、灵燕公司同意将其持有唐艺坊礼品公司股权全部转让给芙蓉园公司，并在股东会决议上签字确认。在本次会议上，紫薇公司、灵燕公司分别与芙蓉园公司签订了《出资转让协议》，将其持有唐艺坊礼品公司股权（各占２８．５７％、４２．８６％）进行了转让，本次股权转让后，唐艺坊礼品公司股权结构见下表：

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　　曲江管委会对曲江文旅本次以受让股份形式收购唐艺坊公司股权出具了批复文件（ 西曲江发［２００８］ ２５１号）。

　　３）２００７年１１月２２日，股东名称变更

　　２００７年１１月根据股东会决议，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。因此西安唐艺坊礼品有限公司的股东也由西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司更名为西安曲江文化旅游（集团）有限公司。

　　４）２００９年１０月２９日，公司名称变更

　　２００９年１０月２９日，西安唐艺坊礼品有限公司名称变更为西安唐艺坊文化传播有限公司。

　　⑤权属状况

　　拟注入的唐艺坊公司１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（６）曲江旅行社１００％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安曲江国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市芙蓉西路９９号唐市Ｂ１８

　　法定代表人：鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： ３００万元

　　成立日期： ２００９年１１月１９日

　　营业执照注册号：６１０１３３１００００５３０２

　　经营范围：许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务（在许可期限内经营）；一般经营项目：旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划（除国家规定的专控及前置许可项目）。

　　②曲江旅行社主营业务发展情况

　　曲江旅行社拥有一大批多年从事旅游业、经验丰富的专业人员和高素质的接待队伍，下设入境欧美部、入境港澳台东南亚部、入境日韩部、国内组团部、会议会奖部、专项旅游部、同业部、门市管理部、电子商务部等十余个业务部门，并坚持以市场为导向，研发多元化旅游产品，不断突破创新。

　　③曲江旅行社主要财务数据

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　　④曲江旅行社历史沿革

　　１）２００９年１１月１９日，曲江旅行社成立

　　曲江国际旅行社于２０１０年１月１３日由曲江文旅以货币出资设立，该公司设立时注册资本３００万元，注册资本全部由曲江文旅缴付，占注册资本的１００％。本次出资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２００９］第０６４号《验资报告》验证确认。

　　⑤权属状况

　　拟注入的曲江旅行社１００％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（７）友联旅行社５６．０１％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 陕西友联国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市南关正街３号８０３室

　　法定代表人： 鬲永奇

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ４６３．２４万元

　　成立日期： ２００２年８月５日

　　营业执照注册号：６１００００１００３０２４０３

　　经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭旅行社业务经营许可证经营）；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品（金银饰品除外）的销售。

　　②友联旅行社主营业务发展情况

　　友联旅行社成立十多年来积累了丰富的旅游经验，培养了一支素质高、业务精、多语言的专业旅游队伍，紧紧围绕旅游规范化、个性化、休闲化以及日益与商务、文化、环保相结合的趋势，国际与国内旅游业务并举，努力开拓具有自己特色的精品旅游产品，如奖励旅游、商务旅游、会展旅游、生态旅游等。

　　③友联旅行社主要财务数据

　　单位：万元

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　　友联旅行社历史沿革

　　１）２００２年８月５日，友联旅行社成立

　　友联旅行社于２００２年８月５日由陕西省国际交流中心、西安秦吉旅游印刷厂等１７名出资者共同出资组建，该公司设立时注册资本２００万元，全部由货币出资。本次出资经陕西华夏有限责任会计事务所出具的陕华夏南郊设验字［２００２］第０９５号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：

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　　２）第一次增资

　　２０１０年９月２７日，经友联旅行社股东会决议，友联旅行社注册资本由２００万元增至４６３．２４万元，此次增加实收资本人民币２６３．２４万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币２５９．４６０７万元，雷康鸣以货币增加注册资本人民币３．７７９３万元。本次增资经西安汉都会计师事务所出具西汉会验字［２０１０］第０４２号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，友联旅行社股权结构见下表：

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　　曲江管委会对曲江文旅本次以增资方式收购友联旅行社股权出具了批复文件（ 西曲江发［２０１０］ ３４８号）。

　　⑤权属状况

　　拟注入的友联旅行社５６．０１％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至报告书出具日，曲江文旅已经取得友联旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。（８）阳光旅行社４３％股权

　　①基本情况

　　公司名称：陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司

　　注册地址： 西安市西影路５６８号市委党校院内餐厅二楼西侧０１室

　　法定代表人：李江红

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ２５０万元

　　成立日期： １９９９年３月８日

　　营业执照注册号：６１００００１００１０１３９７

　　经营范围：承办中国公民国内旅游业务，入境旅游业务（国际旅行社业务经营许可证有效期至２０１０年１０月３１日）；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。（上述经营范围中，涉及移民、出境留学的业务除外）（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

　　②阳光旅行社主营业务发展情况

　　阳光旅行社主要服务于中国公民国内旅游业务，入境旅游业务，中国公民出境旅游咨询业务，并承办大中企业会议，该公司自成立以来业务接待量屡创新高，并成功承办过多届全国中西部旅游贸易洽谈会、２０１０年首届环中国国际自行车赛事等。

　　③阳光旅行社主要财务数据

　　单位：万元

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　　④阳光旅行社历史沿革

　　１）１９９９年３月８日， 阳光旅行社成立

　　阳光旅行社于１９９９年３月８日陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司以货币出资设立，该公司设立时注册资本６０万元，本次出资经陕西宏达会计事务所出具的陕宏验字［１９９９］第７０１号《验资报告》验证确认。设立初始，该公司全称为“陕西中汽商务旅游服务有限公司”（以下简称“中汽旅游公司”），成立时股权结构如下图所示：

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　　２）２００１年１１月５日，第一次股权转让

　　２００１年，中汽旅游公司召开了第五次股东会会议，同意陕西安润汽车服务有限公司和中国汽车工业配件销售公司将其持有的中汽旅游公司股权予以转让，２００１年１１月５日各股东在股东转让协议上签字确认。本次转让的具体情况为：陕西安润汽车服务有限公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、３６万元出资份额转让给遇斌、李江红；中国汽车工业配件销售公司分别将其持有的中汽旅游公司６万元、１２万元出资份额转让给遇斌、王一。本次股权转让后，中汽旅游公司股权结构见下表：

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　　３）２００１年１１月５日，第一次更名

　　根据２００１年１１月５日第六次股东会决议同意，将陕西中汽商务旅游服务有限公司更名为“陕西阳光假日旅行社有限公司”。

　　４）２００６年３月２０日，第二次股权转让

　　２００６年３月２０日，阳光旅行社召开第六次股东会会议，各股东同意遇斌将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林，王一将其持有阳光旅行社２０％股份全部转让给李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　５）２００６年１２月１８日，第二次更名

　　根据２００６年１２月１８召开第三次股东会决议同意，将陕西阳光假日旅行社有限公司更名为“陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司”。

　　６）２００６年１２月１８日，第一次增资

　　据２００６年１２月１８日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由６０万元增至１５０万元，此次增加实收资本人民币９０万元。本次增资由新股东陕西中油联通实业有限公司以货币增加注册资本人民币９０万元。本次增资经陕西海越会计师事务所有限责任公司所出具海越验字［２００６］第１０３号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　７）２００８年４月１５日，第二次股权转让

　　２００８年４月１５日，阳光旅行社召开了股东会会议，各股东同意北方矿业投资有限公司（原陕西中油联通实业有限公司经国家工商行政管理总局核准，并于２００７年５月２５日正式更名为“北方矿业投资有限公司”）将其持有阳光旅行社股份的４２．６７％、１７．３３％分别转让给李江红、李林。本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　８）２０１０年５月４日，第三次股权转让

　　２０１０年５月４日，李江红将其持有阳光旅行社股份的１４．６７％转让给李刚、李林将其持有阳光旅行社股份的１５．３３％转让给李刚，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　９） ２０１０年９月２０日，第二次增资

　　据２０１０年９月２０日召开第三次股东会决议同意，阳光旅行社注册资本由１５０万元增至２５０万元，此次增加实收资本人民币１００万元。本次增资由新股东曲江文旅以货币增加注册资本人民币１００万元。本次增资经陕西兴华会计师事务所有限责任公司所出具陕兴验字［２０１０］第４４７号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，阳光旅行社股权结构见下表：

　　■

　　１０）２０１０年１０月１８日，公司第四次股权转让

　　据２０１０年１０月１８日召开第四次股东会决议同意，李刚将持有的阳光旅行社３％转让给曲江文旅，本次股权转让后，阳光旅行社股权结构如下：

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　　曲江管委会对曲江文旅以增资和受让股份方式收购阳光旅行社股权出具了批复文件（ 西曲江发［２０１０］ ３４７号）。

　　⑤权属状况

　　拟注入的阳光旅行社４３％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至报告书出具日，曲江文旅已经取得阳光旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　（９）百仕通旅行社４０％股权

　　①基本情况

　　公司名称： 西安百仕通国际旅行社有限公司

　　注册地址： 西安市曲江新区大雁塔北广场１幢１０１０６号

　　法定代表人： 陆蓉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ５００万元

　　成立日期： ２００６年７月１７日

　　营业执照注册号：６１０１００１０００７３５３９

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。（以上经营范围有效期至２０１１年１２月３１日）。

　　②百仕通旅行社主营业务发展情况

　　经过４年多经营，在旅行社市场已建立起一支专业接待团队，拥有一批团结敬业的旅游专业人才和丰富的旅游资源库。该公司提供以下服务：团队接待服务、商旅服务、差旅服务、导游服务、奖励旅游服务、定制旅游服务、会议服务、待定机票、酒店、用车服务。

　　③百仕通旅行社主要会计数据

　　单位：万元

　　■

　　④百仕通旅行社历史沿革

　　１）２００６年７月１７日，百仕通旅行社成立

　　百仕通旅行社于２００６年７月１７日由贾振范、魏雅君、史倩、宋亚宁共同出资组建，该公司设立时注册资本３００万元，全部由货币出资。本次出资经陕西如泰有限责任会计事务所出具的陕如泰验字［２００６］第２５９号《验资报告》验证确认。公司成立时，股权结构如下：

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　　２）２００６年９月７日，第一次股权转让

　　２００６年９月７日，百仕通旅行社召开了第二次股东会，各股东同意：贾振范将其拥有该公司８％股权转让给姚海荣；刘洁将其拥有的该公司４０％股权分别转让给姚海荣１３％、陈安慧２６％、魏雅君１％；西安新荣基酒店有限责任公司将其拥有的该公司２０％股权转让给魏雅君。本次股权转让后，百仕通旅行社股权结构见下表：

　　■

　　３）２００９年９月１８日，第二次股权转让

　　２００９年９月１８日，百仕通旅行社召开了第四次股东会，各股东同意：陈安慧将其拥有该公司２６％股权转让给贾振范；姚海荣将其拥有的该公司２１％股权分别转让给贾振范２％、魏雅君１３％、史倩３％、宋亚宁３％。本次股权转让后，百仕通旅行社股权结构见下表：

　　■

　　４）２０１０年４月２７日，百仕通增资

　　２０１０年４月２７日，经百仕通旅行社股东会决议，其注册资本由３００万元增至５００万元，新增注册资本２００万元由曲江文旅以货币出资。本次增资经西安汉都会计事务所有限责任公司所出具的西汉会验字［２０１０］第０２１号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，百仕通旅行社股权结构见下表：

　　■

　　曲江管委会对曲江文旅本次以增资方式收购百仕通旅行社股权出具了批复文件（ 西曲江发［２０１０］ ３４６号）。

　　⑤权属状况

　　拟注入的百仕通旅行社４０％股权类资产未设有质押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等股权资产不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至报告书出具日，曲江文旅已经取得百仕通旅行社除曲江文旅外的其他股东放弃优先购买权的书面确认。

　　２、景区运营管理权

　　曲江文旅通过招投标方式取得下述景区的经营管理权，具体情况如下：

　　（１）大唐芙蓉园经营管理权

　　大唐芙蓉园占地面积１，０００亩，是展示盛唐风貌的大型皇家园林式文化主题公园，园区内有紫云楼、仕女馆、凤鸣九天剧院、杏园、陆羽茶社、曲江流饮等景点。根据《大唐芙蓉园委托经营管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对大唐芙蓉园区进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅管理酬金来源于景区的门票收入，曲江文旅可以在该景区进行经营性活动，经营性收入归曲江文旅所有。

　　《大唐芙蓉园委托经营管理协议》主要内容为：合同期限为２０年，自２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日止；管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；前三个年度（即２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日），门票收益中的６６００万元为基本酬金。如门票收入不足６６００万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金１０％以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金１０％至２０％之间部分，其中５０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金２０％至３０％之间部分，其中６０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金３０％至４０％之间部分，其７０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金４０％至５０％之间部分，其中８０％作为分成酬金；门票收入超过基本酬金５０％以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入直接由曲江文旅获取，然后按上述管理报酬确认方式，将超额部分交付曲江社会中心。

　　（２）曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园经营管理权

　　曲江池遗址公园，北接大唐芙蓉园，南至秦二世陵遗址，占地面积１，５００多亩，是西安市大型城市生态景观和人文景观，２００８年开始免费对外正式开放。西安唐城墙遗址公园位于大唐不夜城南５００米，位于西安市雁南二路和雁南三路东西向平行的两条城市道路之间，是唐代长安城的南城墙所在地。根据《遗址公园景区管理协议》，曲江社会中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为２０年，委托期限届满，曲江文旅在同等条件下有优先续展权。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动，曲江文旅按比例分享上述经营性收入。

　　《遗址公园景区管理协议》合同主要内容为：合同期限为２０年，自２０１０年１１月１日至２０３０年１０月３１日止；合同期限年度服务的管理酬金为人民币：叁仟零捌拾万贰仟贰佰元整（￥３０，８０２，２００元）；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入１００％归曲江文旅所有；第六至十年期间，景区的经营性收入９２％归曲江文旅所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入９０％归曲江文旅所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入８８％归曲江文旅所有。

　　（３）经营管理权的转移

　　根据协议对方曲江社会中心出具的书面承诺，如本次交易经有权部门批准，则曲江社会中心同意与长安信息、曲江文旅签订三方协议，同意曲江文旅将其于《大唐芙蓉园委托经营管理协议》、《遗址公园景区管理协议》及有关景区形象提升协议项下的权利义务一并转让给长安信息。

　　３、其他资产及业务

　　（１）唐华宾馆

　　唐华宾馆位于西安慈恩寺路北，是国内首家唐文化体验式宾馆，东依名苑大唐芙蓉园，西临千年古刹大雁塔。建筑风格融盛唐风韵与中国传统园林艺术于一体，是唐风建筑的典范之作。唐华宾馆占地面积为３４，３８８．２平方米，总建筑面积为２２，１６５．２２平方米。曲江文旅已取得唐华宾馆相关资产所有权证。唐华宾馆是世界金钥匙组织成员、亚太旅游协会（ＰＡＴＡ）成员、欧中世界饭店组织成员，主要业务为酒店住宿、餐饮、休闲、大型宴会、会议服务等。

　　（２）海洋公园

　　海洋公园位于西安市雁塔区曲江二路，占地面积４６，３９４．２０平方米，总建筑面积为２０，９７０平方米，曲江文旅已取得曲江海洋公园相关资产所有权证。海洋公园具有《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》等相关专业资质，主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务。

　　（３）芳林苑

　　芳林苑位于唐芙蓉园东翼，座落在风景秀丽的芙蓉湖畔，占地面积２６，５５０．３０平方米，总建筑面积为１１，４６１．４２平方米，曲江文旅已取得芳林苑相关资产所有权证。芳林苑主要业务为酒店住宿、特色餐饮、会议服务、商务休闲、文化体验等。

　　（４）唐华乐府

　　唐华乐府位于西安慈恩寺路北、唐华宾馆西侧，占地面积为５，０７１．１０平方米，总建筑面积为３，０９６．３６平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐华乐府是集场景体验、乐舞欣赏、品尝美食于一体的高端餐饮品牌，于２０１０年１２月建成营业。

　　（５）大唐博相府

　　大唐博相府位于大雁塔东侧，占地面积为１１，９７２．８０平方米，总建筑面积为２，９３１．６３平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。目前大唐博相府是一家具有浓郁特色的唐文化博物馆式酒店，主要业务为酒店住宿、特色餐饮、文化体验等。

　　（６）唐集市

　　唐集市位于大唐芙蓉园园区南侧，占地面积２９，８８１平方米，总建筑面积为１０，７６０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。唐集市是是一座集非物质文化遗产展示与保护、旅游购物、休闲娱乐、情境体验、文化表演等为一体的唐文化主题街区，营造出唐朝“八方来朝，众商云集”的商业文化氛围。

　　（７）御宴宫

　　临水而建的御宴宫是大唐芙蓉园对外经营的独立项目，位于大唐芙蓉园园区西侧，占地面积４５，０４７．７０平方米，总建筑面积约为１５，３７６．５０平方米，曲江文旅已取得相关资产所有权证。御宴宫主要业务为餐饮服务、大型宴会、会议服务、文化体验等。御宴宫是中国仿唐宴开发基地，其开发的以“翠菂满园”、“金丝油塔”、“白龙臛”等仿唐菜品为代表的“盛唐御宴”餐饮品牌及“大唐婚典”婚庆品牌已经成为西安独树一帜的文化旅游产品。

　　曲江文旅合法持有御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务，曲江文旅转让上述资产及业务不违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定。

　　４、商标等无形资产

　　曲江文旅自身拥有“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标２４２件／类。其中，中国驰名商标１件／类，省市著名商标８件／类。并且，曲江文旅与曲江文化集团签订了《注册商标转让协议》，受让“唐华宾馆”等４件／类注册商标权利。

　　此外，曲江文旅与曲江文化集团签订了《商标申请权转让协议》，受让“唐城墙”、“唐城墙遗址公园”等１６件／类注册商标申请权暨未来注册商标所有权。

　　以上所有注册商标将在本次交易中作为发行股份购买资产的一部分一并进入上市公司。

　　（二）拟购买资产主营业务的具体情况

　　１、拟购买资产主营业务介绍

　　此次拟购买资产的主营业务主要围绕历史、文化景区发展的全产业链条展开，历史、文化景区发展模式的全产业链条示意如下：

　　■

　　历史文化景区发展模式示意图

　　在上述全产业链条发展模式中：

　　（１）历史、文化主题景区的发展从历史文化资源起步发展，经过文化智力活动，形成旅游景区资产；

　　（２）景区资产需要进行全面的运营管理，进入运营期；

　　（３）景区内文化演出演艺、文化旅游商品、文化主题酒店、主题餐饮等业务以旅游景区为平台，与景区运营管理伴生协同发展；

　　（４）旅行社业务和旅行社联盟则是整个景区发展和业务协同活动中重要的枢纽，通过旅游产品和体验的组合设计贯穿整个业务群。

　　上述全产业链条发展模式，最终涵盖和实现了从文化概念想象、旅游产品开发，到配套衍生服务的演变过程。

　　此次拟购买资产的主营业务涵盖上述发展模式中涉及业务集群的绝大部分，以历史、文化资源的文化研究、文化创意为起点和核心，通过历史、文化主题景区的研究策划、产品设计、建设参与和全面运营管理，实现景区发展平台上多种旅游相关业务的充分共享、协同发展和互为支撑，规避单一业务的市场风险，最终实现历史、文化主题景区的发展集成，创造全面的经济回报。

　　目前曲江文旅支撑上述协同模式的业务集群可以划分为两大类：

　　第一类：景区管理、酒店餐饮管理、旅行社业务是传统旅游产业三大基础性业务，是曲江文旅开展景区发展集成的支撑性业务；

　　第二类：景区文化旅游研究策划咨询服务、景区内文化演艺演出、文化创意旅游商品等业务则是曲江文旅着力培育打造的新兴旅游业务，以景区为平台在业务协同中实现业务集群整体价值最大化。

　　景区管理、酒店餐饮管理和旅行社三大支撑性业务，主要依靠所管理景区的不断增加实现业务扩张，通过规模经济方式完成业务发展。而文化演艺演出、景区文化旅游研究策划咨询服务和文化创意旅游商品等新兴旅游业务，主要依靠创新经营模式，不断提高业务经营效益方式完成业务发展。这两类业务将通过景区平台实现充分共享、互动和协同。

　　曲江文旅上述业务集群协同发展的逻辑关系如下：

　　■

　　２、主要产品或服务的用途

　　（１）大唐芙蓉园景区，通过围绕唐文化主题，形成主题突出的游览园区，来满足游客的游览观光和休闲娱乐需求。《梦回大唐》为景区的产品之一，通过剧场演出，为游客提供现场、动态的视听体验，使游客获得游览观光之外的精神文化享受。

　　（２）海洋公园，是西北地区唯一一家海洋主题公园和全国海洋科普教育基地。主要从事海洋动物展览、海洋科普教育、水生生物的驯养、旅游配套餐饮、海洋礼品零售、互动娱乐等业务，使游客在西北内陆地区也能体验海洋公园独特的氛围和主题。

　　（３）曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区是依托大雁塔等唐代著名文物遗址遗存的大型城市生态景观和历史人文景观，明城墙是有六百年历史的全国第一批重点文物保护单位、我国现存规模最大而又保存完整的古代城池建筑，大明宫国家遗址公园是全国第一批重点文物保护单位盛唐时期皇宫宫殿群——大明宫文物遗址基础上建设的国家遗址公园。曲江文旅及其子公司对上述景区和国家公园进行运营管理，给予其新的文化内涵和独特的文化体验，并且通过在景区组织丰富多彩的文化主题活动，让市民和游客更好地体验历史，感受人文，为曲江文旅带来更大的品牌影响力和美誉度。

　　（４）唐华宾馆、御宴宫、芳林苑、大唐博相府、唐华乐府等从事具有唐风唐韵的酒店、餐饮业务，是景区产品和服务体验的有机组成部分，为游客提供中高端的旅游消费配套服务。同时，该业务还面向西安市文化商务消费需求，已经成为西安历史文化餐饮和主题酒店的一张“城市名片”。这种“品鉴消费唐文化”的优质、特色的产品和服务，可以在市场上获取更大的比较竞争优势和更高的利润。

　　（５）曲江旅行社、阳光旅行社、百仕通旅行社、友联旅行社等提供入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务、旅游信息咨询、承办会议及展览、旅游商品、工艺礼品销售、提供假日野营服务、俱乐部活动等服务内容。主要业务发展目标将紧密围绕曲江文旅现有运营管理景区资源，带来和扩大游客流量，提升景区直接门票收益，同时充分协同曲江旅游现有文化主题餐饮酒店、文化演出、文化旅游商品等业务，成为构建曲江景区旅游完整产业链条必不可少的粘连环节，实现景区旅游全产业链条多业务的协同，以及协同带来的协同优势和整体业务价值最大化。

　　（６）唐艺坊公司从事旅游纪念品、工艺礼品、艺术品等的设计、开发、加工、销售，并致力于中国历史文化的研究，继承与创新，用多种多样的艺术形式和手法，将文化创意行业与旅游行业完美结合。其产品包括非物质文化遗产系列、瓷器系列、文物高仿品系列、佛文化礼品系列和名人字画系列及兵马俑产品等３０余类，４００余款。

　　（７）酒店管理公司是曲江文旅文化旅游产业链条上重要的组成部分，负责餐饮及酒店的策划、运营和管理。通过深度挖掘传统文化资源，实现了“文化主题”与餐饮酒店消费市场的良好对接，树立起特色鲜明的“文化餐饮”及“主题酒店”品牌。同时，酒店管理公司通过与其他业务板块的协同与整合，最大限度的挖掘文化旅游市场价值。

　　（８）历史文化资源的挖掘研究、创意策划、景区策划、旅游产品设计等研究咨询业务，目前由曲江文旅旗下文化研究院具体负责，主要承担了目前管理和下一步发展景区的策划咨询工作，目前正积极准备该业务的外部扩张。

　　３、拟购买资产的业务流程图

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　　４、拟购买文化旅游资产主要经营模式：

　　参见“本节／（二）拟购买资产主营业务的具体情况／１、拟购买资产主营业务介绍”。

　　５、产品服务质量、环境保护和安全生产情况

　　质量、环境、安全是文化旅游服务的生命线，是文化旅游行业经营管理的永恒主题。曲江文旅秉承曲江新区“文化立区、旅游兴区”的发展理念，积极践行“文化引领、示范全国”的战略目标，率先于国内同行业引进并建立了国际质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系三标（ＩＳＯ９０００／ＩＳＯ１４０００／ＯＨＳＡＳ１８０００）一体化流程管理体系，并通过了国际著名认证公司ＤＮＶ审核认证。

　　三标一体化流程管理体系的建立与实施，为曲江文旅产品优化升级、服务持续提升、安全防范保障，环境有效保护提供了科学标准依据，奠定了规范制度基础，开创了质量、安全、环境服务良好新局面。在现代企业管理方面实现了与国际文化旅游市场的全面接轨。

　　曲江文旅依据ＩＳＯ９００１：２００８、ＩＳＯ１４００１：２００４、ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７标准对企业产品和服务质量、安全、环境保护方面的规范要求，建立了三标一体化整合管理体系并形成管理体系文件，对质量、安全和环境实施全面有效管控。严格贯彻执行管理体系标准要求并持续不断改进以满足实际发展需求。运用过程方法对曲江文旅及所属公司的产品及服务质量、环境、安全管理活动进行ＰＤＣＡ有效控制，确保整合管理体系的有效实施和方针及目标的实现。并通过以下活动对质量、环境、安全过程实施控制：

　　（１）识别质量、环境、安全管理体系所需的过程；

　　（２）确定质量、环境、安全过程的顺序和接口关系；

　　（３）确定质量、环境、安全有效控制过程所需的准则和方法；

　　（４）明确质量、环境、安全有效控制所需的资源和信息；

　　（５）对质量、环境、安全过程进行监视、测量和分析；

　　（６）采取必要改进措施，确保质量、环境、安全过程结果并实现持续改进。

　　曲江文旅文件化的管理体系覆盖了所有影响企业产品、服务质量、环境和安全生产的业务过程。明确规定了各类文件和资料的发放范围和控制方法，确保了与管理体系有关的各个场所都能得到相应有效控制。

　　曲江新区安全监督管理局２０１０年１２月７日出具证明文件，确认曲江文旅在最近三年内经营符合中国法律法规之规定，能够遵守国家安全生产等相关规定，未有因违反安全生产方面法律法规而被行政处罚的情形。

　　（三）拟购买资产近两年模拟母公司报表主要财务数据

　　单位：万元

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　　（四）拟购买资产评估情况说明

　　根据正衡评估出具的西正衡评报字［２０１１］００５号《资产评估报告》，正衡评估主要采用资产基础法（成本法）、收益法对本公司拟购买资产在评估基准日２０１０年１２月３１日所表现的市场价值进行了评估。

　　１、成本法评估结果

　　经成本法评估，拟购买资产的总资产账面值９７，１４３．９２万元，评估后总资产为１３９，１６０．９８万元，增值额为４２，０１７．０６万元，增值率４３．２５％；总负债账面值为３８，１６６．３１万元，评估后总负债为３８，１６６．３１万元，增值０．００万元；净资产账面值５８，９７７．６１万元，评估后净资产为１００，９９４．６７万元，增值４２，０１７．０６万元，增值率７１．２４％。

　　评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　２、收益法评估结果

　　经采用收益法评估，截至 ２０１０年１２月３１日，拟购买资产净资产账面值５８，９７７．６１万元，评估值９１，５３１．００万元，增值３２，５５３．３９万元，增值率５５．２０％。

　　３、收益法评估假设前提

　　（１）前提假设

　　①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　③持续经营假设：假设被评估单位能够持续经营下去，现有资产将被用来产生未来现金流并且不会被变卖；企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产更新。企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。

　　（２）基本假设

　　①假设被评估单位所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策无重大变化；

　　②假设国家宏观经济形势及被评估单位所在行业和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　③假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规， 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

　　④假设被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　⑤假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；

　　⑥假设有关信贷利率、汇率、税赋基准及税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑦本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

　　⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（３）具体假设

　　①被评估单位生产经营所耗的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大变化；

　　②被评估单位会计政策与核算方法无重大变化，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

　　③本次收益预测的基础是建立在被评估单位正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是被评估单位正常经营的收益；

　　④考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，假设被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生；

　　⑤假设曲江文旅及其子公司大雁塔管理公司、大明宫管理公司、城墙公司与相关单位签订的景区管理合同按合同约定履行，未来不存在合同变更或终止合同的情况；同时，由于未来的不确定性因素，本次评估未考虑景区管理合同约定管理期限届满后，曲江文旅及其子公司续签合同继续获得所管理景区的经营管理权；

　　⑥本次是在曲江文旅基准日所拥有的景区管理权基础上进行评估，未考虑未来曲江文旅可能获得新的景区管理权带来的收益贡献；

　　⑦于评估基准日，曲江文旅正在进行海洋公园二期工程的建设，基于该工程目前完工程度较低，工程预算金额尚未确定等状况，本次评估未考虑其未来建成投入运营后的影响；

　　⑧本次评估的盈利预测是建立在曲江文旅标的资产审计结果的基础上，依据曲江文旅提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的分析、判断，确认预测的合理性。

　　如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　４、收益法评估过程和结果

　　（１）收益法评估方法的选择

　　收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。本次考虑到被评估单位刚完成了其产业链的布局，经营尚处于发展期，我们采取未来收益折现法对其企业价值进行估算。

　　（２）评估思路

　　①收益口径

　　通过对标的资产涉及的资产、负债及其下属九家子公司的管理环节及经营环节的分析，评估人员认为被评估单位存在如下特点：

　　１）被评估单位主要决策、人员、发展战略等由曲江文旅统一部署；

　　２）曲江文旅及下属九家子公司的经营业务构成了景区运营管理－酒店餐饮－旅游商品－旅行社的完整产业链，各公司在经营环节具有紧密的业务联系；

　　３）各公司之间存在资金往来，资金链无法分割。

　　基于上述理由，评估人员认为本次评估范围内的资产其价值创造链无法分割，各公司占用的资源也无法合理分割；从收益的角度，无法合理地对各公司分别进行收益预测和估算。为此按照价值创造过程，评估人员将曲江文旅旅游业务涉及的资产、负债及所持有九家公司的股权按合并口径（以下统称“合并主体”）来估算其全部股东全部权益价值。

　　②行业发展状况分析

　　此次标的资产属于旅游业板块，企业的发展与宏观经济运行状况、行业发展状况息息相关，因此首先对我国宏观经济运行状况和旅游行业发展状况进行分析，为判断标的资产预测期盈利状况发展趋势提供参考依据。

　　③标的资产经营环境分析

　　对标的资产所处行业竞争力状况进行分析，包括其在行业中的竞争优势、竞争劣势等，为标的资产的未来收益的测算提供参考。

　　④曲江文旅历史财务状况分析

　　对曲江文旅所涉标的资产价值采用收益法进行估算，需要测算预测期曲江文旅自由现金流量，为了更加合理的测算预测期标的资产盈利状况，对曲江文旅历史财务状况的分析是必需的。

　　评估人员对曲江文旅财务状况的分析主要包括盈利能力、经营能力和偿债能力分析等，为对标的资产预测期的盈利能力的测算提供参考。

　　⑤标的资产价值估算

　　根据上述的行业分析、企业经营环境分析、历史财务状况分析，结合标的资产的未来发展战略，对标的资产预测期的自由现金流量进行估算，计算与自由现金流量口径一致的折现率，从而计算评估基准日标的资产价值。

　　（３）评估模型

　　本次采用未来收益折现法对标的资产价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。以未来若干年度内的合并主体自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出合并主体经营性资产业务价值。

　　在得出合并主体经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到合并主体的企业整体价值，以合并主体企业整体价值减去付息债务价值、少数股东权益价值得出标的资产价值。基本公式如下：

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ－Ｆ

　　式中：

　　Ｅ：股东全部权益价值（净资产）

　　Ｂ：合并主体整体价值：

　　Ｂ ＝ Ｐ ＋ ∑ Ｃｉ

　　Ｐ：经营性资产价值

　　■

　　式中：

　　Ｒｉ：未来第ｉ年的预期收益；

　　Ｒｎ：永续期的预期收益；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：未来经营期。

　　ΣＣｉ：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　Ｄ：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　　Ｆ：少数股东权益价值：合并主体整体价值中包含百仕通旅行社６０％股权价值、阳光旅行社５７％股权价值、友联旅行社４３．９９％股权价值、旅阳餐饮管理公司４９％股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的上述公司的未来收益，计算得到各公司的股东全部权益价值，在此基础上按少数股权比例计算上述少数股东权益价值。

　　（４）评估模型相关参数的确定

　　①收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝税后净利润＋折旧及摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动＋预测期末固定资产回收（有限期）＋预测期末营运资金回收（有限期）

　　②预测期及收益期的确定

　　合并主体的主营业务中，景区运营管理业务的经营期限按景区管理合同为有期限；其他业务的经营期限为无限期。

　　考虑到上述业务特点，根据曲江文旅与有关方签订的景区管理合同，确定合并主体内各公司及相关业务的预测期及收益期如下：

　　（下转D32版）