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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司2011年1月31日召开的第六届董事会第二十四次会议以书面议案方式审议通过（关联董事回避表决），本公司与本公司第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司(原云南省国有资产经营有限责任公司)之子公司昆明昆机集团公司（「昆机集团」）于2011年1月31日签订「土地使用权租赁协议」、「房屋租赁协议」。

　　经沈机集团昆明机床股份有限公司与昆明昆机集团公司双方协商，同意在2009年8月12日签署的「土地使用权租赁协议」、「房屋租赁协议」土地及房屋租赁价格基础上分别上调5%。

　　2、根据土地使用权租赁租金调整协议：本公司每年向昆机集团支付之土地使用权租赁费用为人民币445.73万元，有效期由2010年11月12日至2013年11月11日, 为期三年；

　　3、根据房屋租赁租金调整协议：本公司每年向昆机集团支付之房屋租赁费用为人民币79.27万元， 有效期由2010年11月12日至2013年11月11日，为期三年；

　　4、公司董事会认为上述关连交易土地使用权租金的调整是以中介机构评估价值为依据，按照一般租赁条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。

　　一、交易的主要内容和定价

　　本交易协议涉及资产为2001年本公司资产重组时租回已出售给云南省人民政府的部分土地、房屋使用权，原协议双方为本公司与昆明昆机集团公司（注：经云南省人民政府授权，昆明昆机集团公司承继2001年11月12日由云南省人民政府与本公司签署的《土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》中的权利义务。），该土地为昆明昆机集团公司拥有产权的位于昆明市茨坝镇土地资产1项，土地使用权证号为昆国用(2002)字第00326号，土地使用权用途为工业，土地使用权面积为101631.7平方米及房屋29678.98平方米。

　　2005年至2007年的土地使用权、房屋租金分别调整为每年人民币132万元、85万元。2008年5月15日本公司公告了对原用于铸造車间的房屋拆除, 进行扩建，本公司一次补偿昆机集团金额人民币195万元, 并在支付补偿金后，不再支付该房屋的每年的租金人民币77,314 元。现租赁房屋面积为29678.98平方米。

　　2009年8月12日双方协议商定， 本公司每年向昆机集团支付的土地使用权租赁费用为人民币424.51万元，支付的房屋租赁费用为每年人民币75.49元，有效期由2007年11月12日至2010年11月11日， 为期三年。

　　一直以来本公司都在使用该土地、房屋（位于现生产场地内）用于机床主业的生产、经营。经本公司与昆机集团双方协商，同意参照北京亚超资产评估有限公司在2011年1月5日出具的《昆明昆机集团公司土地资产评估报告书》（亚评报字（2010）020065号）。评估方法选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。评估方法的选取是依据中国《资产评估准则-基本准则》、《评估准则-不动产》以及具体资产情况确定的。评估结论：该土地评估价值为人民币6,178.90万元，年租金价值为人民币477.94万元。

　　2011年1月31日双方协议商定，本公司每年向昆机集团支付的土地使用权租赁费用调整为人民币445.73万元。对房屋支付的房屋租赁费用调整为每年人民币79.27万元，有效期由2010年11月12日至2013年11月11日， 为期三年。

　　第六届董事会第二十四次会议审议通过了上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关连交易土地使用权租金的调整是以中介机构评估价值为依据，按照一般租赁条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展。

　　二、关连方介绍

　　本关联交易所涉及的关联方为昆机集团，昆机集团是本公司第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（原名为云南省国有资产经营有限责任公司）之下属全资子公司（工业投资控股集团占本公司总股本11.07%），于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，注册资本：204,652 千元，经营范围为：机电产品（不含汽车）及配件的安装维修、开发、研究、咨询、技术服务、成果转让、制造、自产自销及技术人员培训等。

　　云南省工业投资控股集团有限责任公司，于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，注册资本：肆拾陆亿元，经营范围为：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置，国内及国际贸易经云南省人民政府批准的其它经营业务。

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　本关连交易涉及的土地房屋使用权租金的调整是以中介机构评估价值为依据，按照一般租赁条款达成，交易有利于公司正常生产及业务的开展，有利于明确场地内资产权属关系及利益。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，上述关连交易依据中介机构资产评估报告确定调整租赁价格，对交易双方来说是公平、合理的。协议按照一般租赁条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、监事会意见

　　监事会认为， 上述关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价格。协议按照一般商业贸易条款达成，涉及的外部机构资质充分，意见公允，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立非执行董事独立意见

　　3、监事会意见

　　4、《土地评估项目资产评估报告》

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月31日