证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人胡颖及会计机构负责人（会计主管人员）薛练康声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 董事会报告

　　４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

　　一、公司经营情况

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　公司总体经营情况

　　２０１０年，国际船舶行业虽然仍在低位运行，但正在走出谷底，逐步回暖。报告期内，公司在董事会的卓越领导和管理层的积极努力下，大力推进制度建设，努力调整产品结构、积极转变增长模式、加快技术开发与创新，经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，带领全体员工努力克服并化解各种困难，全面完成了年度各项工作任务。同时公司凭借着独特的经营理念为船舶设计行业的快速发展作出了示范，为我国的造船工业发展做出了贡献。 报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长，进一步巩固了公司在行业中的地位，公司的综合竞争力得到了提升。

　　公司２０１０年度实现营业收入２０，２８８．４３万元，同比增长５９．７７％，营业利润６，９１４．４５万元，同比增长３５．１３％，归属于母公司净利润６，１８８．０２万元 ，同比增长４２．１５％。公司业绩增长的主要原因是公司积极开辟现代服务业务，研发新船型，承接船舶工程总承包（ＥＰＣ）业务，同时合理地控制成本和费用。

　　公司２０１０年新签销售合同４４，３３６万元（比上年同期增长３０９％），其中船舶工程总承包（ＥＰＣ）合同２６，６８０万元，船舶工程设计合同１２，６９９万元及海洋工程设计合同２，５８３万元，监理及监造服务合同２，３７４万元。截至２０１０年１２月３１日，公司现有待履行合同总金额累计４６，８４１万元，其中船舶工程及海洋工程设计合同金额累计２４，１９３万元，监理及监造服务合同金额累计２，６２１万元，船舶工程总承包（ＥＰＣ）合同金额累计２０，０２７万元。

　　（二） 公司核心竞争力

　　１、经营模式创新及转型

　　公司依托行业内首创的研发设计、合同设计、详细设计、生产设计以及技术监理等完整的技术服务链，为客户提供一站式、项目全过程的技术服务，以此为基础，报告期内，积极拓展了船舶设计工程总承包业务，并正式开始进军游艇行业，积极发展游艇和水上消费产品及相关服务业务，初步形成了设计、服务、产品三大业务板块，大大延伸和拓展了业务范围，进一步增强了公司的核心竞争力。

　　２、核心技术创新能力

　　新船型、新产品、新技术的研究和开发是船舶科技类企业的核心所在，公司自２００４年被认定为上海市高新技术企业以来，致力于核心技术创新能力的不断提升。

　　报告期内，公司积极构建与国内外著名船舶类企业和科研院所的战略合作关系，重点致力于船舶绿色环保技术方面的创新研究与开发，通过国际间的先进技术合作，公司在行业内取得了一系列领先的研究成果。依托这些研究成果，公司在国内船舶设计行业内，率先推出了具有完全自主知识产权的“翡翠”系列绿色环保、低碳排放新船型，取得了国内外主流船东及主流船厂的广泛赞誉，并为公司赢得了大量订单，进一步加强了企业的核心竞争力。

　　报告期间，公司分别与英国劳氏船级社（Ｌｌｏｙｄ’ｓ Ｒｅｇｉｓｔｅｒ）及世界最大的船用设备供应商罗尔斯－罗伊斯（Ｒｏｌｌｓ－Ｒｏｙｃｅ Ｍａｒｉｎｅ）签订合作协议，共同开发３５０００吨运木散货船绿色环保系列船型以及基于节能环保技术的散货船、化学品船、集装箱船、ＬＮＧ、多用途船等具有高技术含量的新概念船型，并将向国内外市场逐步推广这些新概念船型。

　　此外，公司持续地专注于人才队伍的建设与培养，截止到２０１０年１２月３１日，拥有研发、设计等工作的科技人员４０３名，其中具备中高级专业技术职称的科技人员有２００名，高工及以上专业职称的科技人员６４名，研究员和教授级高工１３名。

　　二、对公司未来发展的展望

　　本公司目前已形成了船舶及海洋工程现代设计业务（简称“设计”）、船舶ＥＰＣ业务、船舶工程监理、机电设备配套、物流采购等服务业务（简称“服务”），和游艇设计制造以及船舶配套产品业务（简称“产品”）这三大业务，各业务的发展状况如下：

　　１、船舶工程设计发展状况及未来发展前景

　　２０１１年，作为“十二五”规划的起始年，船舶工业仍将延续国务院２００９年批准的《船舶工业调整和振兴规划》的战略规划，积极发展我国的装备制造业，进一步明确和落实《船舶工业中长期发展规划（２００６－２０１５）》提出的总体指导方针，特别是在高技术高附加值、节能环保型船舶以及海洋工程装备制造方面的基本政策及其支持措施，仍就将得到进一步地快速发展，新技术、新材料、新装备的应用，已经成为了我国造船业走向世界强国所必须抢占的战略制高点。

　　２０１０年全年，我国的造船完工量、新承接船舶订单量、手持船舶订单量三大指标均超越韩国，成为了世界造船第一大国，公司作为船舶制造业必不可少的核心配套技术企业，与我国的船舶工业之路一样，具有广阔的发展空间。

　　２、海洋工程设计现状及未来发展前景

　　（１）海洋工程装备和技术现状

　　海洋工程分为浅水工程和深水工程。和国外知名设计公司相比，目前国内的技术力量相当有限，高端产品以及关键技术还被国外垄断，国内在深水工程方面尚处于起步阶段，还需要在大量引进国外先进技术的同时发展自身的研发设计能力。同时，在产品的配套设计方面，国内能力明显不足，引进的国外技术不一定完全适合国内的建造水平，需要对专用设备研究改进，更好地推动海洋工程产品的设计建造。

　　（２）海洋工程的发展前景

　　随着陆地资源的日趋枯竭，人类的生存和发展将越来越多地依赖海洋。大规模、全面地开发利用海洋资源和空间，发展海洋经济已列入各沿海国家的发展战略。在开发利用海洋资源中，勘探开发海底石油、天然气资源占有重要地位，是我国也是世界油气工业发展的重要趋势。目前世界上有１００多个沿海国家普遍加紧了对海洋高新技术的开发，海洋资源调查、海洋油气开发、海洋风能发电等正成为世界高新技术竞争的热点。尽管在当前金融危机的影响下，国际上不少海工项目由于融资问题发展有所滞缓，但在今后较长的一段时间内，海洋工程仍将保持旺盛的市场需求。

　　３、船舶与海洋工程设计工程总承包（ＥＰＣ）业务的现状及发展前景

　　设计工程总承包ＥＰＣ业务的模式在其它行业中已非常普遍，和传统的设计和制造模式相比，ＥＰＣ业务模式有利于项目的高效管理，有利于克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于实现建设项目的进度、成本和质量的控制，明确工程质量责任主体，控制工程质量责任等各种风险。因此近年来也逐渐被部分客户所接受。尽管这种业务模式在造船业不是很普遍，但随着这种业务模式的成功案例不断出现，不少船东对专业管理公司管理项目的观念正逐渐改变，如船员管理公司、船舶管理公司等模式被业内普遍认同一样。特别是在船市比较低迷时，为了提高工程项目品质、控制项目成本和进度等风险，船舶与海洋工程的ＥＰＣ业务模式会在市场上占据一块比较稳定的市场份额，尤其是国家对总集成、总承包项目的政策扶持，将使得船舶与海洋工程的ＥＰＣ业务发展前景非常良好，并且将成为综合实力强大的船舶设计企业的重要业务模式之一，具有广阔的市场空间。

　　４、游艇产业的现状及发展前景

　　（１）游艇产业的现状

　　随着经济的发展和居民生活水平的提高，游艇正在成为人们娱乐休闲的新消费品。特别是在发达国家，如美国、意大利、法国和英国等，各式各样的游艇需求越来越大，与此同时，这些国家又是游艇的主要产地。

　　根据有关数据统计，目前全球游艇及相关产业的市场容量在４００－５００亿美元左右，而中国在最高峰的２００８年的出口额仅为２．６亿美元，中国游艇制造业尽管已挤身全球十强，但份额仍很小，和欧美发达国家相比，我国游艇设计和生产能力差距很大。

　　（２）游艇产业的发展前景

　　据不完全统计，我国游艇俱乐部近五年来已由一二十个猛增到５０多个，深圳、广州、珠海、上海等地已有私家游艇３００多艘，国内私家购买的最贵游艇高达３０００多万元人民币，国产８００万元的游艇订单已达几十条。这一切表明游艇经济在我国已见端倪并呈快速升温之势。

　　为推动游艇产业的发展，国家相继出台了游艇方面的相关政策。２００９年中国游艇业迎来两个重要的政策支持。一个是２００９年１２月１日国家下发的《关于加快发展旅游业的意见》中涉及了游艇行业；第二个是在２００９年１２月３１日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，明确提出发展邮轮、游艇旅游，并提出了“研究完善游艇管理办法，创造条件适当扩大开放水域，做好经批准的境外游艇停泊海南的服务工作”等一系列发展游艇产业的具体措施。这两大政策将给处于起步阶段的我国游艇新兴产业带来极大的发展机遇与契机，对促进我国游艇产业的新一轮发展具有极其重要的意义。

　　随着我国经济的不断发展，中国必将取代美国成为世界最大消费国，在不远的将来游艇生活作为未来健康、绿色、时尚、高品质的生活方式象征，必将会象汽车走进人们的生活一样，成为未来中国人的消费潮流，因此我国的游艇产业方兴未艾。

　　三、公司未来发展战略规划及２０１１年经营计划

　　１、未来发展战略规划

　　２００７年国务院出台《关于加快发展服务业的若干意见》，强调要大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用。“十二五”期间，加快发展服务业，尤其是科技服务业，仍将是国家和地方政府重点扶持的支柱产业政策。

　　公司作为一个船舶行业内的科技服务上市公司，仍将自身的未来战略发展定位在行业科技服务的最前沿，结合国家“十二五”规划纲要的指导思想，专注于主营业务的创新与完善，并依托行业内首创的一站式、全设计过程的技术服务资源优势，积极拓展船舶工程总承包业务和游艇的设计、制造及相关服务业务，以进一步拓展公司业务发展的广阔空间。

　　２、２０１１年公司计划

　　公司计划通过以下途径实现公司发展目标：

　　（１）进一步做大做强设计业务

　　公司将在原有设计平台上将公司主营业务进一步做大做强，全面推进前沿科技研发带动主流市场发展的目标，进一步加强市场的研发力度，强化与主流船东、船厂、以及国际先进行业单位的战略合作，不断追求产品的先进性以及可持续发展能力，极力推广具有公司自主品牌特色的系列产品，进一步扩大主要设计产品的赢利能力。

　　公司将大力投入船舶和海工产品的科技研发工作，占领技术制高点以确保公司走在行业前端，成为行业内的科技创新领先者。对已经成功开发的船型要及时梳理、优化和总结，形成公司自己的船型数据库，针对市场格局的复杂性，制定相应的产品转型策略，根据市场的实际需求有的放矢，尤其是要着力开发绿色环保等新型船型，为引领未来船舶市场做好铺垫，为公司的腾飞插上更有力的翅膀！

　　（２）实现从“设计公司到技术服务商”的转型

　　要进一步开拓思路，尤其是要大力拓展新的业务模式和业务渠道。要全面利用第二产业制造业的优势不断延伸到第三产业服务业，完善工程配套服务，包括游艇俱乐部，船务租赁，工程融资，物流，贸易，内部装饰和高科技部件开发等。全力开展的ＥＰＣ业务是公司为实现可持续发展战略迈出的阶段性的第一步。就中长期目标来看，佳豪科技的成立将使公司的技术服务链进一步拓展延伸，使项目规模化，集成化，增强公司在行业内的核心竞争力。公司将不仅是一家专业设计公司，还将成为船舶及海洋工程技术和服务的全方位提供者和总集成服务商。

　　监理业务要依托公司强有力的技术支撑，着力培养一支有精湛技术、不断学习和探索新技术、新工艺以及不怕脏、不怕累，特别具有吃苦耐劳的敬业精神及强烈的工作责任心的，忠诚于顾客的监理服务队伍，赢得顾客和潜在顾客的好感和充分的信赖；要充分满足顾客明示的和隐含的需求或期望（如技术咨询、设计审图等），使顾客满意，更满意，从而大大增加顾客的忠诚度；要树立“人力资源是资本而不是成本”的指导思想，培养和塑造一流的监理人才，在专业技术、管理技术的能力上胜人一筹，并成为“技术专家”和“细节管理专家”；要加强技术咨询、技术管理等与国际接轨的设备监理服务工作，并进一步探索承接国际设备工程监理项目。

　　（３）加速完成产品业务板块的战略布局，为公司未来持续发展提供新的增长点

　　重点发展以游艇为代表的产品业务，除了加快公司在上海奉贤的游艇制造厂区的建设，实现２０１１年底的投产目标外，２０１０年下半年通过与意大利ＤＯＭＩＮＡＴＯＲ、ＦＩＰＡ ＩＴＡＬＩＡＮＡ等游艇公司及意大利船级社等机构的合作交流和洽谈，为未来公司在游艇制造、生产技术转让、游艇检测、建立销售渠道及售后服务体系、游艇租赁及游艇俱乐部建设等进行了多方面的合作探讨，初步确定了具有佳豪特色的游艇业务发展模式。努力打造具有国际领先理念、国内一流的游艇产业链，为公司未来持续发展培育新的利润增长点。

　　同时还将通过对外合作，进行具有国际领先技术的、高科技含量、高附加值的船用配套设备的研发、制造及销售，为公司的设计和服务业务提供有力的基础产品支持，形成联动效应。

　　（４） 进一步增强市场开拓力度

　　公司在多年技术服务和经营过程中，已经与大量的船东、船厂以及重要设备的供应商保持了良好的战略合作伙伴关系，已经具备了提供全面技术服务包括现场工程管理与服务的得天独厚的能力，加之上市后形成的市场品牌形象、更为强大的综合设计能力和监理技术服务平台注入了一定规模的融资能力。因此，在继续保持与中小客户良好关系的基础上，我们要集合公司优势，不断进取，锐意开拓，用全球化的视野，发展更大更多的客户群体。

　　（５）提升公司资本实力和盈利能力

　　公司募集资金的合理运用将显著提升公司资本实力。公司可以引进高素质人才和先进开发设计软件，加大新船型和高技术海洋工程产品的研发，提升公司的研发设计水平和综合竞争力。公司研发力量和综合竞争力的提升，将有助于公司进军高端业务领域，提高公司的市场占有率，从而提升公司的盈利能力和综合实力。

　　（６）加强募投项目管理

　　公司将加强募投项目管理，力争早日产生效益。在募投项目的实施过程中，将严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施。希望通过募投项目的有效实施，丰富产品结构、扩大市场份额、提高装备水平，进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力，大幅提升公司行业形象。对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施。

　　（７）加强投资者关系管理

　　２０１０年，作为上市公司中的一员，我们将进一步完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　四、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

　　１．行业周期性波动风险

　　本公司服务的造船业具有明显的周期性波动特征，主要跟全球宏观经济走势和海运业的发展相关。２００９年，由于受全球金融危机的影响，国内外新船订单数量持续维持在低位，与造船行业紧密相关的船舶设计行业，也将会面临周期性波动的风险。

　　２．市场竞争风险

　　从竞争态势来看，国有专业船舶设计单位、大型国有造船企业拥有的船舶设计队伍、外国独资与中外合资的船舶设计公司、民营船舶设计单位有各自的主打产品和业务领域，存在一定的市场分割与错位发展的格局，但船舶设计市场的竞争日趋激烈，特别是新技术新概念船型的竞争，受研发投入及研发时效的影响较大，也一定程度地受既有市场格局的牵制。本公司上市后，在市场船型、高技术高附加值船型和海洋工程装备开发上加大了投入力度，同时品牌和影响力也得到了大幅度提升，抵御了大部分的市场竞争风险。

　　３．募集资金投资项目的风险

　　为了强化公司主业，提升公司民用船舶和海洋工程装备的设计能力，本公司已利用本次发行募集资金投资于船舶工程设计中心和海洋工程设计中心的建设。虽然本公司在选择上述投资项目过程中，已聘请有关专业机构在市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，本公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究，但不排除由于预测分析的偏差、外界环境的变化、公司自身管理能力的局限等因素，造成投资风险的可能性

　　４．船舶开发与设计的技术风险

　　虽然本公司掌握了很强的技术实力，拥有高素质的专业技术人才队伍，建立了科学合理的质量控制体系，且成立以来开发和设计的船舶均未出现过技术风险，但随着公司业务规模的扩大，公司在船舶设计和开发高附加值产品的过程中仍有出现技术风险的可能。另外，中国船舶开发与设计的技术水平整体落后于挪威、荷兰、美国等欧美发达国家。本公司开发设计的产品部分达到了国内和国际先进水平，但如果不能持续开发出新的技术和产品，本公司现有技术和产品有可能被不断创新的船舶科技和先进产品所替代，存在技术被替代的风险。

　　５． 技术泄密风险

　　公司主营业务技术含量高，是公司主营业务核心竞争力的体现，公司的技术图纸和技术情报是公司的核心机密。公司的船舶技术图纸和技术情报主要提供给船厂和船东，所以存在技术图纸和技术情报外泄的可能。在不告知本公司的情况下，其他设计单位、船厂和船东有可能直接使用公司的技术图纸或仅对公司图纸做小的改动，因此存在技术版权泄密的可能。另外，本公司的设计业务均由技术人员完成，技术资料也存在从内部泄密的可能。

　　本公司在与客户签订的业务合同中，均有相应的保密条款和泄密、侵权责任的追究、补偿条款；公司与所有技术人员均签订了《保密协议》，且通过分块设计、内部隔离、网络系统和文件加密等手段，来防止内部泄密。本公司成立以来，尚未出现重大的技术泄密事件。但随着公司业务规模的扩大和管理难度的增加，公司的核心技术和技术资料存在泄密的风险。

　　五、管理层所关注的公司发展机遇和挑战

　　１、机遇

　　（１）造船行业成为国家战略产业

　　２００９年２月，国务院审议通过了《船舶工业调整和振兴规划》，进一步明确了加快船舶工业调整和振兴将采取的积极支持措施以及六项基本政策。２００９年６月，《船舶工业调整和振兴规划实施细则》发布，提出了船舶产业振兴的主要目标、主要任务和政策措施等。因此，随着国家将造船行业列为国家战略产业，为其服务的船舶设计业务的发展空间也将随之变得更加广阔。

　　（２）专业技术服务业成为国家重点扶持行业

　　船舶设计属于专业技术服务业，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》指出：大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务。

　　（３）我国海洋工程装备市场发展空间巨大

　　“十二五”期间，中海油在中国的近海大陆架和大陆坡，将会再建设５０００万吨油当量的生产能力，同时将会有２－３个深水油气田要建成投产，油气总产量要达到１亿至１．２亿吨油当量，总投资在２５００～３０００亿元。同时，中海油的深水工程装备项目也将启动，即将建造第二批重大装备，总投资约３００亿元，将于２０１５年前后投入运营，我国海洋工程装备市场显露出巨大的发展空间。

　　（４）我国船舶与海洋工程的ＥＰＣ市场空间广阔

　　国内船舶行业的工程总承包尚未普及，但是为了提高工程项目品质、控制项目成本和进度等风险，船舶与海洋工程的ＥＰＣ业务模式会在市场上占据一块比较稳定的市场份额，尤其是国家对总集成、总承包项目的政策扶持，船舶与海洋工程的ＥＰＣ业务发展前景良好，并且将成为综合实力强大的船舶设计企业的重要业务模式之一，具有广阔的市场空间。

　　（５）我国游艇产业发展前景广阔

　　目前中国注册在案的游艇已超过１０００艘，２００８年游艇进口值达到１．１亿美元，２００９年涨幅超过４０％。在游艇行业，中国仅次于日本和香港，成为亚洲第三大市场，并预计在五年内发展为亚洲第一。未来１０年，中国游艇业的年均增速将达３０％以上，迎来持续的行业新景气。据不完全统计，我国已有超过１７个省市及８０多个中心城市进行了景观水系资源开发规划和项目建设，有多个城市政府表示要大力支持游艇产业的发展。与此同时，我国游艇产业链的发展也日趋平衡，游艇的配套设施和服务缺失等问题也日渐改善。２０１０年１月４日，国务院发布了《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，加之前不久海南游艇新政的出台，为我国游艇产业发展提供了广阔的空间。

　　２、挑战

　　１）国内船舶设计技术与手段仍落后于国际先进水平

　　中国造船工业从数量上看，已经成为造船大国，但是造船的技术含量和附加值与国外先进国家相比仍有很大的差距，因此从这个意义上说，中国还不是真正的造船强国，首要表现在船舶设计和建造技术落后，技术装备水平、产品开发能力均明显低于先进造船国，出口船舶的船用自动化设备基本依赖进口等几个方面，公司为确保未来市场中的竞争地位，必须对加大资金投入和科技创新力度，尤其是投入大量科研经费进行“经济、安全、环保”优秀船型的研发，以确保在市场竞争中处于领先地位，做大做强。

　　２）行业竞争的挑战

　　公司在未来发展的过程中，主要竞争对手将是国外船舶设计公司、国有专业船舶设计单位，公司面临的主要挑战在于技术上与国外船舶设计公司仍有差距，市场份额与国有专业船舶设计单位仍有较大差距。虽然公司已有近１０年的技术服务和经营运作的积累，具备了一定的基础，但国外船舶设计历史悠久、技术先进，尤其是先进船型和高附加值产品方面，比中国船舶设计的整体技术水平高出很多。国有专业船舶设计单位，经历了几十年的发展，积累有了很好的市场基础，同时由于其设立以来就具有研究机构的性质，承担了很多国家科研课题，研究力量雄厚，因此国内市场份额具有较高的比例。公司必须尽快提高自身的核心竞争能力、综合实力和以及各方面的应对能力，并通过多方面合作，才能保持持续发展，实现未来发展的规划和目标。

　　３）人员规模及素质尚待提高

　　随着公司业务的持续拓展以及市场竞争的加剧，以及公司“两个中心”（即船舶工程设计中心和海洋工程设计中心）的建设需要，公司迫切需要经营、技术、研发等各类高素质人才，尤其是在行业内具有丰富实践经验的高级技术人才。但是人才的招聘、到位、培训以及融合都需要一定的时间。因此公司目前必须进一步重视现有技术人才队伍的素质建设和稳定壮大，并通过更有竞争力的薪酬体系为员工提供良好的工作环境和发展空间，并采用核心人员与技术骨干持股等手段吸引更多优秀的船舶设计人员加盟。

　　４） 国内游艇市场尚需培养

　　国内大好的游艇业发展前景将会吸引全球游艇巨头纷纷将战略重心移向中国。据不完全统计，自２００８年以来，英国的圣斯克、公主，澳大利亚的瑞维拉，法国的博纳多，意大利的法拉帝、阿兹姆、贝福蒙斯，德国的巴伐利亚等全球游艇顶级品牌均在国内设立了办事处，世界游艇巨头正在合围中国。而目前我国的游艇制造企业与欧美的竞争对手相比，在技术上存在着一定的差距，在产业链条、产品结构方面也处于劣势地位。同时，优质品牌的缺位成为中国游艇业的软肋。国内大多数游艇制造企业是小型玻璃钢厂转变而来，产业集中程度低、核心技术缺乏，作坊式的管理和经营观念是其普遍的特征，在这样的环境下很难培育优质品牌。公司只有通过与国际一流的游艇巨头合作，引进成熟的生产技术及服务体系，以高端游艇市场作为切入点，不断扩大自己的市场份额，通过优秀的产品、高尚的理念，努力打造自主品牌。

　　六、资金需求及使用计划

　　公司于２００９年１０月３０日成功在深交所创业板挂牌交易，募集资金净额为 ３２２，８５５，４０９．１０元，超出原募集计划２０２，２９５，４０９．１０元。公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合，公司募投项目建设的资金有充足的保证。对于超募资金，公司已经分别在一届董事会第九次会议上审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，第一届董事会第十八次会议上审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，主要提出了以下三个使用计划：

　　１． 投资７，０１１万元用于海洋工程设计中心二期建设项目，计划于２００９年底开始建设。项目计划设立１～２个海外经营营销窗口，并在国内海工装备制造业集中地设立２～３个设计服务窗口。

　　２． 投资５０００万注册成立上海佳豪船舶科技发展有限公司，公司性质为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司下属全资子公司。该公司成立后，主营以下三类业务：① 船舶设计工程总承包；② 船舶内装设计与工程承包；③ 船用装备配套与工程承包。本项目的运行使得本公司内部资源得到了更为充分的整合利用，符合本公司的全面发展战略和布局规划。

　　３． 拟投资１，３５０ 万元人民币与扬子江船业（控股）有限公司（Ｙａｎｇｚｉｊｉａｎｇ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ （Ｈｏｌｄｉｎｇ） Ｌｔｄ．）（下称“扬子江船业”）的全资子公司－－江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）、并联合江苏中舟海洋工程装备有限公司（以下简称“中舟”）共同出资成立上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司。本项目的运行将有助于公司提高船舶设计的市场份额，并加速船舶设计产品由５００００吨以下船型向５００００吨以上大型船舶的产品结构的转变。

　　对于剩余部分的超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，积极稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排超募资金的使用计划。

　　４．２ 主营业务产品或服务情况表

　　单位：万元

　　■

　　４．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　４．４ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　４．５ 变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．７ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．９ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 重要事项

　　５．１ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．３ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

　　５．４ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．５ 重大关联交易

　　５．５．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．５．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．６ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．７ 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）、２００９年７月１３日，公司董事长兼总经理刘楠先生以公司控股股东及实际控制人的身份出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

　　本人及本人控制的其他公司或经营组织目前未从事与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司相同或类似的业务，将来也不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上海佳豪的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司董事长兼总经理刘楠先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（二）、２００９年７月１３日，公司股东上海佳船投资发展有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

　　本公司及本公司控制的其他公司或经营组织目前未从事与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司相同或类似的业务，将来也不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上海佳豪的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　截至２０１０年１２月３１日，上海佳船投资发展有限公司遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（三）、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘楠先生承诺：

　　自上海佳豪股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份，也不由上海佳豪回购本人直接或者间接持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份；上述承诺期满后，在上海佳豪任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的上海佳豪股份总数的２５％，如今后从上海佳豪离职，离职后半年内不转让所持有的上海佳豪股份。刘楠先生同时承诺：自上海佳豪股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本人持有的佳船投资股权，也不由佳船投资回购本人持有的佳船投资股权。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司董事长兼总经理刘楠先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（四）、公司股东上海佳船投资发展有限公司承诺：

　　自上海佳豪股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份，也不由上海佳豪回购本公司持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份。

　　截至２０１０年１２月３１日，上海佳船投资发展有限公司遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（五）、公司股东上海紫晨投资有限公司承诺：

　　自上海佳豪股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份，也不由上海佳豪回购本公司持有的上海佳豪公开发行股票前已发行的股份。

　　截至２０１０年１１月０１日，该承诺已经执行完毕。上海紫晨投资有限公司在此期间遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（六）本公司２００５年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，公司２００６年和２００７年按照１５％的税率缴纳企业所得税。因此，公司２００６年和２００７年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符，如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定，则本公司存在被追缴２００６年和２００７年所得税的可能。

　　为消除上海佳豪可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘楠先生承诺：若税务主管部门认为上海佳豪不符合享受税收优惠政策的条件而要求上海佳豪按照国家法定税率补缴２００６年和２００７年期间的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。

　　截至２０１０年１２月３１日，税务主管部门并未对公司的上述税收优惠政策提出质疑，未发生被追缴２００６年和２００７年所得税的事件。公司董事长兼总经理刘楠先生遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（七）、经主管税务机关批准，本公司全资子公司上海佳船设备监理有限公司近三年实行核定征收方式征收企业所得税，２００６年、２００７年和２００８年分别按照营业收入的４％、３．３％和２．５％缴纳企业所得税。２００９年起，经佳船监理申请，主管税务机关对佳船监理按照２５％的所得税率实行查账征收。如果有关税收机关撤销以前年度对佳船监理所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。

　　为消除上海佳船上述可能的补缴税款事项对本公司的影响，公司股东刘楠承诺：若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴２００７年１２月３１日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担；本次发行前的全体股东承诺：若上海佳船工程设备监理有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴２００８年度的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的全体发起人股东承担。

　　截至２０１０年１２月３１日，有关税务机关未对佳船监理的上述税收优惠政策提出质疑，未发生补缴税款和可能的税收滞纳金、罚款等事件。公司董事长兼总经理刘楠先生及其他发起人股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

　　（八）、公司于２００８年２月整体变更股份有限公司，以未分配利润、资本公积转增股本所涉及的自然人股东个人所得税暂未缴纳，本公司承诺，若税务主管部门向公司发出此次未分配利润、资本公积转增股本所涉及个人所得税之代扣代缴纳税通知时，本公司将足额按时履行代扣代缴义务。

　　２０１０年４月１６日，经２００９年度股东大会批准，公司实施了２００９年度利润分配方案。本次利润分配是公司自２００８年２月整体变更股份公司而转增资本后第一次施行分红派息，公司代扣了发起人股东（个人）应缴纳的个税，并向主管税务机关提出纳税申请。截至２０１０年１２月３１日，上述个人所得税已足额缴纳完毕。

　　５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．９ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１０ 违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§６ 股本变动及股东情况

　　６．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§８ 监事会报告

　　□ 适用 √ 不适用

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

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　　９．２．４合并所有者权益变动表（附后）

　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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