证券时报多媒体数字报

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－００１

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议通知于２０１１年１月２５日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１１年１月２８日在上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔１０楼公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事９名，实到９名，会议由公司董事长张长虹先生主持，公司监事和管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

审议通过《关于公司收购上海财汇信息技术有限公司１００％股权并同意签署相关交易文件的议案》

为增强公司的核心业务竞争力，公司拟收购Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟目前持有的上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇资讯”）合计１００％股权。

财汇资讯成立于２００２年１２月１１日，现持有注册号为３１０１１５４００１１０３５０（浦东）号的《企业法人营业执照》和批准号为商外资沪合资字［２００５］１３５９号《外商投资企业批准证书》，财汇资讯目前的投资总额为人民币１１，３００，０００元，注册资本为人民币８，０００，０００元，实收资本为人民币８，０００，０００元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园１２幢２１５０１－２１５０７室，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：计算机软、硬件的开发、制作，销售自产产品；投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

根据２０１１年１月２８日立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０２６６号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日财汇资讯经审计的账面净资产值为人民币１１，６２０，７５７．７１元；根据２０１１年１月２８日上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２０１１）第０２７号《评估报告》，截至２０１０年１２月３１日财汇资讯经评估的净资产值为人民币１０１，９００，７００．００元。

经与股权转让方充分协商，各方最终确认收购财汇资讯１００％股权的股权转让总价款为美金１６，５００，０００元。

为合法、高效地完成公司股权收购工作，授权公司经理层全权办理与本次股权收购有关的事宜，包括但不限于签署、递交、呈报、执行与公司本次股权收购有关的一切协议和文件。

本次股权收购不构成关联交易。根据公司章程有关规定，本次股权收购无需提交公司股东大会审议批准。

财汇资讯为中外合资企业，本次股权收购涉及财汇资讯股东变更尚需取得财汇资讯原审批机关上海市张江高科技园区管理委员会的批准。

本次股权收购的详细内容请见公司《收购资产公告》（公告编号：临２０１１－００２）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年２月１日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－００２

上海大智慧股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总价款美金１６，５００，０００元为对价，收购Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟目前持有的上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇资讯”）合计１００％股权（以下简称“本次股权收购”）。

●　本次交易不构成关联交易。

●　本次股权收购尚需取得财汇资讯原审批机关上海市张江高科技园区管理委员会的批准。

一、交易概述

１． 交易基本情况

２０１１年１月２８日，公司与Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟签订《关于买卖上海财汇信息技术有限公司１００％注册资本的协议》（以下简称：股权转让协议），拟以美金１６，５００，０００元的价格收购其合计持有的财汇资讯１００％的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

２． 董事会审议该议案的表决情况

公司已于２０１１年１月２８日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司收购上海财汇信息技术有限公司１００％股权并同意签署相关交易文件的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）。根据公司章程有关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ，马来西亚公民

Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，系一家根据英属维京群岛法律设立的公司，公司注册号为：１０６２０３１．

Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ，新加坡公民

冯卫强，中国公民

何滟，中国公民

Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１． 本次股权收购的标的为Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟合计持有的财汇资讯１００％股权。

２． Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟已分别承诺各自持有的财汇资讯全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）财汇资讯的基本情况

１． 财汇资讯成立于２００２年１２月１１日，现持有注册号为３１０１１５４００１１０３５０（浦东）号的《企业法人营业执照》和批准号为商外资沪合资字［２００５］１３５９号《外商投资企业批准证书》，财汇资讯目前的投资总额为人民币１１，３００，０００元，注册资本为人民币８，０００，０００元，实收资本为人民币８，０００，０００元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园１２幢２１５０１－２１５０７室，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：计算机软、硬件的开发、制作，销售自产产品；投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２． 截止目前，财汇资讯的股权结构为：

３． 根据立信会计师事务所有限公司２０１１年１月２８日出具的信会师报字（２０１１）第１０２６６号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，财汇资讯资产总额为人民币１６，８８３，３１７．５９元，负债总额为人民币５，２６２，５５９．８８元，净资产为人民币１１，６２０，７５７．７１元，２０１０年度实现营业收入人民币２６，５４８，６５１．６１元，净利润人民币３０８，８０５．９６元。

（三）交易标的定价情况

为本次股权收购之目的，公司聘请上海银信汇业资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日对财汇资讯１００％股权进行了资产评估并出具沪银信

汇业评报字（２０１１）第０２７号《资产评估报告》。本次评估采取了资产基础法、收益法进行评估，并以收益法下的评估值作为最终评估结果。

根据上海银信汇业资产评估有限公司２０１１年１月２８日出具的银信汇业评报字（２０１１）第０２７号号《资产评估报告》，在评估基准日２０１０年１２月３１日，财汇资讯以收益法评估的净资产价值为人民币１０１，９００，７００．００，即财汇资讯于评估基准日的股东全部权益价值为人民币１０１，９００，７００．００元。

财汇资讯作为中国优秀的金融数据及应用专业服务商，公司目前拥有专业人员共３００余人，核心团队拥有十五年以上的金融资讯行业的服务经验。主要产品有：１、 财汇金融分析平台（ＦＣ Ｓｔａｔｉｏｎ）是基于财汇资讯强大金融数据库开发的在线实时金融高端信息终端，它集实时报价、历史金融数据、新闻资讯、数据提取工具、分析工具和专业应用模块于一体，内容丰富，涵盖股票、港股、基金、债券、股指期货、商品期货、权证、黄金、外汇、指数、理财产品、宏观经济和行业经济数据等方面；２、财汇金融数据库采用先进的数据库设计技术，其内容丰富全面，由一系列子数据库构成，涉及到国内及香港所有金融品种基本面数据、实时和历史行情数据、衍生数据、宏观经济、行业数据、海外市场数据，可以为投资研究、风险控制、证券估值、金融工程、市场分析提供全面的数据支持。主要服务于机构投资者，向国内外银行、保险、证券、基金、投资公司、信托、高校、媒体、政府等机构提供专业、准确、及时、全面的财经信息服务。财汇资讯销售及服务网络覆盖上海、北京、深圳、大连、西安、合肥、香港、台北、纽约、日本、新加坡等国内外主要城市。经过多年发展，目前财汇资讯已经拥有了一大批著名的金融机构客户，如国内前３０大的银行、全国社保基金、所有保险资产管理公司和养老金公司、９５％的基金公司、众多著名的证券公司、国内所有的大型门户网站等。

经过了十多年发展，中国互联网金融信息服务业从无到有，目前行业规模已迅速扩大，但是与国内金融市场总体规模仍不匹配。随着中国经济高速增长居民可支配收入稳步增加全民理财观念广泛普及以及互联网技术不断创新，未来中国互联网金融信息服务业规模将继续保持高速发展趋势，成为世界互联网金融信息服务业重要组成部分。根据艾瑞咨询的数据，中国互联网金融信息服务业的总销售额由２００４年的３．３亿元大幅增至２００９年的 ２１．８亿元，年复合增长率为４５．９％。２０１０年度标的公司为适应未来业务发展的需要进行了较大规模的扩张，增加了相应的费用，净利润较２００９年有所下降，但我们认为这是企业在扩张过程中所必须经历的过程。标的公司近年来的收入每年都呈现强劲的增长趋势，２０１０年的收入比２００９年增长了约３３％，在未来标的公司的利润将进入加速成长期。

本次交易将实现双方资源优势互补。彼此在金融信息服务领域中的技术、产品、客户、市场达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是充实大智慧金融终端的服务水平，提升大智慧对机构的服务能力。双方可以通过协同效应，有效降低双方运行成本，达成有效业绩贡献，充实上市公司的盈利能力。

根据对市场发展趋势的预测，由于交易标的盈利前景较好，未来收入有较为充分的保障且风险可合理预计，因此，本次对交易标的的资产评估最终选用了收益法的评估结果作为最终结论。公司董事会认为，评估机构对交易标的的评估是遵照中国有关资产评估的法律、法规，依据交易标的的实际情况、有关行业标准、市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，选取了评估采用的主要参数。公司董事会认为，评估机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的评估方法，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的市场价值。

经与股权转让方充分协商，各方最终确认收购财汇资讯１００％股权的股权转让总价款为美金１６，５００，０００元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。

四、股权转让协议的主要内容

１．交易标的：Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ、Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ、冯卫强、何滟（以下简称“卖方”）合计持有的财汇资讯１００％股权。其中，Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ持有财汇资讯３９．４７％的股权（合计人民币３１５．７５万元注册资本）；Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有财汇资讯３０％的股权（合计人民币２４０万元注册资本）；Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ持有财汇资讯９．４７％的股权（合计人民币７５．７５万元注册资本）；冯卫强持有财汇资讯１８．２１％的股权（合计人民币１４５．７万元注册资本）；何滟持有财汇资讯２．８５％的股权（合计人民币２２．８万元注册资本）。

２．股权转让价格：标的股权的转让总价款为１６，５００，０００美元，其中，Ｌｏｈ Ｂｏｏｎ Ｆａｈ持有的财汇资讯３９．４７％股权作价 ６３１．５２万美元；Ａｓｓｅｔ Ａｄｖａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的财汇资讯３０％股权作价４８０万美元；Ｇａｙ Ｓｏｏｎ Ｗａｔｔ持有的财汇资讯９．４７％股权作价１５１．５２万美元；冯卫强持有的财汇资讯１８．２１％股权作价３３４．５９万美元；何滟持有的财汇资讯２．８５％股权作价５２．３７万美元。

３．股权转让的完成：本次股权转让经有关商务主管部门批准；并由有关工商主管部门就该等股权转让向财汇资讯签发新的《企业法人营业执照》的日期即为股权转让完成日。

４．违约责任：协议签署后，任何一方不能按该协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

５．生效条件：该协议自各方法定代表人或授权代表签字和／或盖章后，经审批机构批准之日起生效。

五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

１． 财汇资讯为国内一家著名的金融数据及应用供应商。其秉承“信息＠务，帮助客户创造财富”的理念，服务于机构投资者，向国内外银行、保险、证券、基金、投资公司、信托、高校、媒体、政府等机构提供专业、准确、及时、全面的财经信息服务。经过多年的发展，财汇资讯目前拥有了一大批著名的金融机构客户，如国内前２０大银行、全国社保基金、保险资产管理公司、基金公司、众多证券公司、国内大型门户网站等。

２． 财汇资讯产品专业齐全。财汇金融数据库（ＦＣ ＣＳＩＤＲ）覆盖中国证券市场交易、基本面、宏观、行业、财经新闻与评论等领域，专业、标准、准确、及时、完整、特色。财汇金融分析平台（ＦＣ Ｓｔａｔｉｏｎ）是基于财汇金融数据库的高端应用系统，面向中国证券市场的本土和海外资产管理机构，为包括基金管理公司、证券公司、保险公司资产管理部门、商业银行、投资公司等在内的机构投资者提供覆盖面广泛的财经资讯和基本面数据以及专业金融分析工具。上市公司盈利预测数据库是与合作伙伴共同推出的国内最权威最全面的上市公司未来业绩预测数据库系统。此外，财汇资讯在银行、证券、保险等方面拥有专业的整体解决方案，推出著名的基金超市、ＱＦＩＩ服务、证券网站等专业的服务。

３． 本次交易将实现双方资源优势互补。彼此在金融信息服务领域中的技术、产品、客户、市场达到优势互补，提升双方的整体价值，特别是充实大智慧金融终端的服务水平，提升大智慧对机构的服务能力。

４． 本次股权收购完成后，公司将直接持有财汇资讯１００％股权，财汇资讯将纳入公司的合并报表范围。双方可以通过协同效应，有效降低双方运行成本，达成有效业绩贡献，充实上市公司的盈利能力。

六、 备查文件目录

１． 公司第一届董事会第九次会议决议；

２．《股权转让协议》；

３． 财汇资讯２０１０年度审计报告；

４． 公司拟收购财汇资讯股权项目资产评估报告书。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

２０１１年２月１日