证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000995 证券简称：ST皇台 编号：2011-06

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　关于向大股东上海厚丰投资有限公司借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司与大股东上海厚丰投资有限公司（以下简称："上海厚丰"）签订了《资金使用协议》。本公司向上海厚丰累计借款7004.18万元人民币，用于流动资金及清偿债务。借款期限为1年，资金占用年费率按人民银行同期贷款基准利率计算。

　　鉴于上海厚丰为本公司大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司向上海厚丰借款事项构成了关联交易。

　　2011年1月28日，本公司第四届董事会2011年第1次临时会议审议通过了《关于本公司与上海厚丰签署<资金使用协议>的议案》，同意公司向上海厚丰借款7004.18万元。关联方董事卢鸿毅、刘静回避表决。独立董事贾福宁、常红军、殷广智、亢滢浩就上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本项关联交易属于董事会批准权限无需经本公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：上海厚丰投资有限公司

　　关联方企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　关联方法定代表人：刘静

　　关联方住所：上海市青浦区重固镇新区东路518号11幢427室

　　关联方注册资本：人民币2.5亿元

　　关联方实收资本：人民币9000万元

　　关联方经营范围：实业投资，企业管理，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料，金属材料。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

　　上海厚丰投资有限公司成立于2010年2月2日，截止2011年1月30日，总资产为9000万元，净资产为88522065.76元。自2010年2月2日至2011年1月30日，该公司未经审计的财务数据如下：营业收入为56935043.03元，净利润为-1477934.24元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本项关联交易的标的为本公司向上海厚丰借款7004.18万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、资金使用期限1年，各笔从实际到款之日起开始计息。在此期间，本公司可以根据实际情况提前还款。

　　2、上海厚丰向本公司收取资金占用费，年费率按人民银行同期贷款基准利率计算，到期一次还本付息。

　　未附加违约责任等其他特别条款。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司向上海厚丰共借款7004.18万元，其中5199.696万元用于清偿债务（分别为归还武威市经济发展集团1665.516万元本金及利息，清偿甘肃翰宇投资有限公司债务1674.18万元，清偿农业银行武威市分行1855万元），1804.484万元用于补充流动资金。

　　2、向大股东借款后的财务成本比较：本公司向上海厚丰借款利率为5.81%，而向武威市经济发展集团借款所需支付的利率为8.3655%，向甘肃翰宇投资有限公司及农业银行武威市分行需支付的利率均为7.56%，因此，本公司向大股东借款后至少有三个方面的好处：一是承担的利息相对较少，二是借款到位后及时清偿甘肃翰宇投资有限公司债务，可豁免本金及利息共计2467.65万元;向农行清偿1855万元债务后，可豁免利息604.32万元，两项共计产生3071.97万元非经常性损益。将计入2011年度公司营业外收入核算（注册会计师为此已出具了书面意见）。三是补充流动资金后，有利于本公司的发展。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　到本公告之日止，本公司及所属控股公司与关联方上海厚丰发生的关联交易总金额为人民币7004.18万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事贾福宁、常红军、殷广智、亢滢浩发表了独立意见，认为：本公司向上海厚丰借款7004.18万元，期限1年，资金占用费年费率为人民银行同期贷款基准利率，有利于本公司的发展。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会2011年第1次临时会议决议

　　2、独立董事审查意见

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月31日

　　证券代码：000995 证券简称：ST皇台 编号：2011-05

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　重大事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年1月5日就债务处理问题发布了重大事项公告，现将该债务处理进展情况进行如下说明：

　　一、与甘肃瀚宇投资有限公司债务处理情况

　　本公司与瀚宇公司就2410万元本金及其利息已于2011年1月28日达成债务清偿协议，协议约定：本公司向瀚宇公司清偿1610万元本金及64.18万元交易手续费后不再清偿剩余的本金及其全部利息。本公司已于2011年1月28日向翰宇公司支付了1610万元本金及64.18万元交易手续费，瀚宇公司已向本公司出具债务豁免确认书。至此本公司与瀚宇公司的债务已经清偿完毕，豁免本公司本金及利息共计2467.65万元。该债务清偿协议无需取得其他第三方认可或中国长城资产管理公司兰州办事处审批。

　　二、与农行武威分行债务处理情况

　　根据本公司与农行武威分行于2010年12月30日签订的债务清偿协议（见2011年1月5日重大事项公告），本公司已于2011年1月30日向农行武威分行支付完协议约定的剩余1550万元款项以及协议签订日至付款日的利息5万元，农行武威分行已向本公司出具利息豁免确认书。至此本公司与农行武威分行的债务已清偿完毕，豁免本公司利息共计604.32万元。该债务清偿无需取得其他第三方认可。

　　三、对本公司负债和利润产生的影响

　　根据与甘肃瀚宇公司的债务清偿情况，将产生2467.65万元非经常性损益，根据农行武威分行利息豁免情况，将产生604.32万元非经常性损益。审计师出具意见认为上述债务重组收益将计入本公司2011年度营业外收入，具体收益金额尚需审计后才能认定。因此，该事项将对当期利润产生影响。

　　四、本公司用以清偿上述债务的资金来源

　　为清偿上述债务，本公司共需支付3529.18万元款项，该资金均来源于本公司向大股东上海厚丰投资有限公司的借款。（借款利息按人民银行同期贷款基准利率计算，详见同日本公司向大股东借款公告）。

　　五、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他重大事项

　　公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　六、备查文件

　　1、本公司与甘肃翰宇投资有限公司债务清偿协议书。

　　2、希格玛会计师事务所有限公司出具的《说明》。

　　3、甘肃翰宇投资有限公司出具的《债务豁免确认书》。

　　4、中国农业银行股份有限公司武威分行出具的《债务减免确认书》。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月31日