证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000553　200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2011－004

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　关于受让鸿翔公司98%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2010年11月24日至12月21日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股股东沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司（以下简称"恒翔公司"）合计持有的荆州鸿翔化工有限公司（以下简称"鸿翔公司"）98%股权在北京产权产易所公开挂牌交易，2011年1月20日，北京产权交易所审核通过了本公司与沙隆达集团公司和恒翔公司签订的关于受让其持有鸿翔公司98%股权的交易合同，其中受让沙隆达集团公司持有的鸿翔公司82%股权，受让恒翔公司持有的鸿翔公司16%股权。受让价格为公开挂牌价格3307.6144万元。

　　2、沙隆达集团公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形，恒翔公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，因此，本次受让股权事宜构成了关联交易。

　　3、2010年8月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于公司拟调整受让沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司所持荆州鸿翔化工有限公司的股权比例的议案》（决议公告详见2010年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上的相关公告），公司11名董事成员中，4名关联董事（李作荣、刘兴平、何福春、刘安平）回避了表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、沙隆达集团公司：成立日期为1996年4月，中国化工农化总公司持有其100%股权；注册资本：24066.1万元，注册地址：湖北省荆州市北京东路93号；法定代表人：李作荣；企业性质：国有企业；公司主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。2009年度实现营业收入18.36亿元，利润总额4275万元，总资产23亿元，净资产9.3亿元，应收账款6835万元，经营活动产生的现金流净额2.08亿元，以上财务数据经天职国际会计师事务所审计。

　　该公司是本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

　　2、荆州市恒翔物资贸易有限公司，注册资本：100万元，成立日期为2006年7月；法定代表人：刘安平，企业性质：有限责任公司；地址：湖北省荆州市北京东路93号，主营业务：批零兼营农药、有毒气体、中闪点液体、高闪点液体、易燃固体、氧化剂、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、黄磷、液氯及其他非危险化学品、建筑材料、金属材料、包装材料等。2009年度实现营业收入5363万元，利润总额89万元，总资产1067万元，净资产423万元，应收帐款22万元，经营活动产生的现金流净额-751万元，以上财务数据经天职国际会计师事务所审计。

　　该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的控股子公司（沙隆达集团公司持股98%，荆州市沙隆达广告公司持股2%）；符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产情况

　　1、本次交易标的为鸿翔公司98%股权。

　　鸿翔公司成立日期为2007年4月，注册资本3000万元，注册地址：湖北省荆州开发区农场窑湾分场农技路；法定代表人：殷宏；企业性质：股份公司；公司主营：化工产品(不含危险化学品)研究、开发等。截止2009年12月31日，公司总资产10078万元，净资产2914万元。鸿翔公司主要产品为吡啶，该项目仍在建设中，预计2011年上半年投产。

　　2、权属状况说明

　　转让方沙隆达集团公司及恒翔公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

　　3、截止2010年8月10日，经天职国际会计事务所有限公司审计（天职京审字[2010]1900号，为标准无保留意见）鸿翔公司的净资产为2911.62万元。2010年8月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了鸿翔公司拟转让股权项目的资产评估报告书（沃克森评报字[2010]第0192号），评估基准日2010年6月30日，评估方法为资产基础法，评估后的鸿翔公司净资产评估价值为3375.09万元。评估值相对账面价值增值463.47万元，增值率15.92%，增值原因为土地增值。

　　（二）鸿翔公司的股东分别为：沙隆达集团公司持有82%股权；恒翔公司持有16%股权，自然人张红持有2%股权。上述二位股东的情况见"二、关联方基本情况"。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的鸿翔公司98%股权转让价格以在北京产权交易所公开挂牌价格为准。

　　五、交易合同的主要内容

　　交易主体

　　转让方一（以下简称甲方一）：沙隆达集团公司

　　注册地址：湖北省荆州市沙市区北京东路93号

　　法定代表人：李作荣

　　转让方二（以下简称甲方二）：荆州市恒翔物资贸易有限公司

　　注册地址：湖北省荆州市北京东路（沙隆达内）

　　法定代表人：刘安平

　　受让方（以下简称乙方）：湖北沙隆达股份有限公司

　　注册地址：湖北省荆州市北京东路93号

　　法定代表人： 李作荣

　　受让方经纪会员：北京智德盛投资顾问有限公司

　　第二条 产权转让标的

　　2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的98%股权。以下均称产权。

　　第五条 产权转让方式

　　5.1本合同项下产权交易已于2010年11月23日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　　第六条 产权转让价款及支付

　　6.1转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟叁佰零柒万陆仟壹佰肆拾肆元整〖即：人民币（小写）3307.6144万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　6.3转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后十日内汇入北交所指定的结算账户。

　　第八条 过渡期安排

　　8.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　8.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　第十八条 合同的生效

　　18.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次受让上述关联方股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将有利于减少关联交易，本次受让股权做到了与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上的分开，本次交易所需资金为公司自有资金。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　本次受让鸿翔公司股权，主要为进一步完善公司产品配套能力，有利于减少今后的关联交易（公司控股子公司荆州凌翔化工有限公司的主要产品为鸿翔公司所生产产品的中间体），符合公司和全体股东的利益。

　　由于本次交易完成后鸿翔公司为本公司控股子公司并属于合并报表范围，吡啶项目投产后，将主要为公司百草枯产品提供所需的原料，因此对公司未来财务状况及经营成果将产生一定的积极影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

　　截止本公告披露日，公司与沙隆达集团公司及其控股子公司荆州市恒翔物资贸易有限公司累计发生的关联交易总额为3716.71万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事在事前审阅本次受让股权的关联交易相关文件以及财务资料，一致认为：本次受让股权的关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；本次受让股权的价格是以北京产权交易所公开挂牌交易价格为准，关联交易的价格公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议。

　　2、相关产权交易合同。

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、独立董事意见

　　特此公告

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　2011年1月31日

　　证券代码：000553　200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B 公告编号：2011－005

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　关于受让凌翔公司49%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2010年11月25日至12月22日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股股东沙隆达集团公司持有的荆州凌翔化工有限公司（以下简称"凌翔公司"）49%股权在北京产权产易所公开挂牌交易，2011年1月20日，北京产权交易所审核通过了本公司与沙隆达集团公司签订的关于受让其持有的凌翔公司49%股权的交易合同，受让价格为公开挂牌价格409.1万元。

　　2、沙隆达集团公司符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形，因此，本次受让股权事宜构成了关联交易。

　　3、2010年8月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于公司拟受让沙隆达集团公司所持有的荆州凌翔化工有限公司49%股权的议案》（决议公告详见2010年8月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上的相关公告），公司11名董事成员中，4 名关联董事（李作荣、刘兴平、何福春、刘安平）回避了表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　沙隆达集团公司：成立日期为1996年4月，中国化工农化总公司持有其100%股权；注册资本：24066.1万元，注册地址：湖北省荆州市北京东路93号；法定代表人：李作荣；企业性质：国有企业；公司主营：农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。2009年度实现营业收入18.36亿元，利润总额4275万元，总资产23亿元，净资产9.3亿元，应收账款6835万元，经营活动产生的现金流净额2.08亿元，以上财务数据经天职国际会计师事务所审计。

　　该公司是本公司的控股股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产情况

　　1、本次交易标的为凌翔公司49%股权。

　　凌翔公司成立日期为2009年2月，注册资本1000万元，注册地址：湖北省荆州开发区农场窑湾分场农技路；法定代表人：殷宏；企业性质：股份公司；公司主营：化工产品(不含危险化学品)研究、开发等。该公司主要产品为甲醛。截止2009年12月31日，公司总资产4479万元，净资产937万元，2009年度实现营业收入504.6万元，利润总额-82.8万元，经营活动产生的现金流净额-211.7万元，以上财务数据经天职国际会计师事务所审计。

　　2、权属状况说明

　　转让方沙隆达集团公司对上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

　　3、截止2010年8月10日，经天职国际会计事务所有限公司审计（天职京审字[2010]1899号，为标准无保留意见），凌翔公司的净资产为762.66万元。2010年8月15日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了凌翔公司拟转让股权项目的资产评估报告书（沃克森评报字[2010]第0193号），评估基准日2010年6月30日，评估方法为资产基础法，评估后的凌翔公司净资产评估价值为834.72万元。评估值相对账面价值增值72.05万元，增值率9.45%，增值原因为土地增值。

　　（二）凌翔公司的股东分别为：沙隆达集团公司持有49%股权；本公司持有51%股权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的凌翔公司49%股权转让价格以在北京产权交易所公开挂牌价格为准。

　　五、交易合同的主要内容

　　交易主体

　　转让方（以下简称甲方）：沙隆达集团公司

　　注册地址：沙市区北京东路93号

　　法定代表人：李作荣

　　转让方经纪会员：中国化工资产公司

　　受让方（以下简称乙方）：湖北沙隆达股份有限公司

　　注册地址/住所：湖北省荆州市北京东路93号

　　法定代表人：李作荣

　　受让方经纪会员：北京智德盛投资顾问有限公司

　　第二条 产权转让标的

　　2.1甲方持有标的企业的49%股权，拟将标的企业49%股权转让给乙方。以下均称产权。

　　第五条 产权转让方式

　　5.1本合同项下产权交易已于2010年11月25日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

　　第六条 产权转让价款及支付

　　6.1转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆佰零玖万壹仟元【即：人民币（小写）409.1万元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　6.3转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起十个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　第十五条 合同的生效

　　15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次受让上述关联方股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将有利于减少关联交易，本次受让股权做到了与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上的分开，交易所需资金为公司自有资金。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　本次受让股权后，凌翔公司将成为本公司的合资子公司，有利于减少今后的关联交易，符合公司和全体股东的利益。

　　由于本次交易完成后不影响公司合并报表范围，因此对公司未来财务状况及经营成果影响不大。

　　八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

　　截止本公告披露日，公司与沙隆达集团公司及其控股子公司累计发生的关联交易总额为3716.71万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事在事前审阅本次受让股权的关联交易相关文件以及财务资料，一致认为：本次受让股权的关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范；本次受让股权的价格是以北京产权交易所公开挂牌交易价格为准，关联交易的价格公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定，未损害公司及股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议。

　　2、相关产权交易合同。

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、独立董事意见

　　特此公告

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月31日