证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000677 股票简称：山东海龙 公告编号：2011-001

　　山东海龙股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东海龙股份有限公司第八届董事会第二十次会议（通讯方式）通知于2011 年1月27日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2011年1月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10 人，实际出席董事10人，部分监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

　　1、审议《关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告》；

　　表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　山东海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月三十一日

　　山东海龙股份有限公司

　　关于中国证监会山东监管局现场检查发现问题的整改报告

　　近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查，公司于近日收到该局下发的[2010]15号《关于对山东海龙股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求。公司对公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的问题进行了全面检查，逐项查找问题发生的原因，以董事长为整改工作第一责任人，认真制定并落实了整改计划。公司董事会于2011年1月31日召开了第八届董事第二十次会议，听取了公司经营层就本次相关问题的整改落实情况汇报，对整改报告中相关问题的整改落实情况予以确认，并审议通过了整改报告。现将公司的整改措施报告如下：

　　一、规范运作方面存在的问题

　　（一）公司"三会"会议记录不规范

　　（1）部分股东会会议记录不规范。如2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符。

　　整改措施：经自查，出现2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符情况，系相关工作人员工作不严谨造成，公司将在今后的股东大会召开过程中严格把关，保障公司股东大会工作更加规范和完整。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改部门：证券法规部

　　（2）部分董事会会议记录不规范。如第八届董事会第八次会议决议中审议了会议通知中未列明的事项，不符合《董事会议事规则》第31条；第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十次会议各有一名董事委托其他董事代为出席会议，但是没有委托书，不符合《公司章程》第124条规定；第八届董事会第十次会议记录材料中没有董事会决议，不符合《董事会议事规则》的相关规定。

　　整改措施：公司历次董事会的召开均按照相关法律法规和公司章程规定进行，上述问题的主要原因系工作人员会后材料整理及归档工作存在一定的问题。证券法规部已指定专门人员负责文件整理和归档工作，保障董事会工作更加规范和完整。公司董事会将继续完善相关制度和措施,严格按照法律法规及《董事会议事规则》规范运作：

　　1、会议通知按《公司章程》规定及时发出，确保所议事项与通知事项一致；

　　2、董事授权委托问题。董事会拟向董事明确不得以口头、电话形式代替书面形式委托其他董事代行权力,防止不规范情况发生,同时建议监事会授权委托也应予注意相同的问题。若董事、监事未有书面委托,即视为缺席。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改部门：证券法规部

　　（3）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专业委员会实施细则，规定各专业委员会应定期召开会议，形成并保存会议记录，但专业委员会并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形同虚设，未履行相应职责。

　　整改措施：今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进行相关工作，进一步明确专业委员会职责，充分发挥各委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司治理水平，切实维护公司和广大股东的利益。2011年起，要求董事会各专门委员会严格按照《议事规则》规范运作，指定专人负责会议的记录,出席人员在记录上签字,记录文本交董事会秘书存档,从而确保委员会运作的规范性。

　　整改责任人：各委员会召集人

　　整改部门：董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

　　（二）对外担保履行程序不规范

　　（1）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公司提供的5000万元的担保合同没有签署日期。

　　（2）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

　　整改措施：针对上述问题，公司组织财务部相关人员认真学习了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等相关制度，要求相关人员严格遵守相关制度，规范对外担保合同，未经公司有权部门审议通过不得对外签订担保合同。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　二、财务核算方面存在的问题

　　（一）虚减资产和负债。公司2009年年底在没有充分依据的情况下，将部分资产及负债科目对冲，导致2009年年度报告资产和负债同时减少27767.62万元。

　　整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对会计处理等事项进行了认真复核，按照《企业会计准则》的要求对会计处理依据等事项进行了核实，确保与资产负债相关的会计处理事项依据充分，切实符合《企业会计准则》的要求。

　　通过整改，公司今后将严格按照《企业会计准则》及相关披露要求进行帐务处理，确保对相关会计业务处理依据充分，核算正确、规范，保证会计核算的真实、准确、完整。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　（二）公司内部销售抵消不足。公司2009年合并利润表中主要产品粘胶短丝的内部销售少抵消了约1.1亿元，导致公司多计了主营业务收入和主营业务成本1.1亿元。

　　整改措施：针对该问题，公司组织相关人员对《企业会计准则》的相关规定进行了认真学习，重分认识到对相关事项进行适当确认和披露的重要性。

　　公司已根据相关规定和会计师的意见对此问题进行了整改，通过整改，公司将加强会计统计数据的准确性，完善会计复核制度，严格按照《企业会计准则》及信息披露要求进行会计报表的编制，确保合并抵消充分，杜绝此类问题的再次发生。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　（三）公司个别固定资产转资不正确。如公司下属子公司海阳港2009年12月在无相关依据的情况下，将2232万元在建工程结转了固定资产。

　　整改措施：针对该问题，公司已对固定资产转资问题进行了认真的检查、复核，并对相关依据进行了补充处理。

　　通过整改，公司以后将进一步细化账务处理流程，提高会计确认、计量的准确性。同时加强对子公司会计人员的业务培训，不断提高其业务核算水平，严格按《企业会计准则》的要求进行会计确认、计量。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　（四）公司存在未入账的管理费用。2004年起，公司一直租赁巨龙集团的土地，根据租赁协议，每年支付租金420万元。2007年6月至今，土地租赁费用共1470万元，但公司未将其计入相关期间管理费用。

　　整改措施：针对该问题，公司已根据相关土地使用权转让文件和土地租赁协议进行了整改处理。同时，公司将根据《企业会计准则》的要求和会计师的意见，在以后的账务处理中对相关事项进行确认和披露，杜绝此类问题的再次发生。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　（五）公司财务费用核算不及时、不准确。公司进行借款利息及票据贴现利息的处理时，将相关利息不直接计入"财务费用"，而是通过先计入"应付利息"再摊销的方式进行处理，导致财务费用核算不及时、不准确。

　　整改措施：我公司财务人员在进行财务费用的账务处理时，由于对《企业会计准则》的学习不够细致、深入，在主要考虑配比性原则的前提下，沿用原会计制度的相关规定进行账务处理。虽然我公司在处理业务时先通过"应付利息"核算，但并没有跨年度摊销，所以对全年效益没有造成影响。

　　通过整改，公司今后将加强业务学习，严格按照《企业会计准则》规定规范会计核算行为，杜绝此类问题再次发生。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　针对账务核算方面存在的问题，我公司要求董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

　　三、信息披露方面存在的问题

　　（一）公司关联方关系和关联方担保情况披露不完整。公司的客户吴江汇谦纺织有限公司（以下简称吴江汇谦）的法定代表人甄海燕，持有吴江汇谦100%股权，为公司总经理办公室人员，且吴江汇谦为山东海龙实际控制的公司，实质上为公司的关联方。公司未对此进行披露，且将对吴江汇谦提供的2500万元的担保合同作为非关联方担保进行了审议并披露，未履行为关联方提供担保应履行的审议程序。

　　整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和相关企业会计准则等法律法规及规范性文件的有关规定，将吴江汇谦纳入公司关联方范围，明确界定关联交易的范畴，杜绝类似事项的发生。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改部门：证券法规部、财务部

　　（二）对外担保披露不及时。公司2008年为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供的1800万元的担保合同未及时披露，2009年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。

　　整改措施：针对公司对外担保未及时披露及前述的担保合同不规范等问题，公司在组织相关人员学习《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度的基础上，责成相关部门严格执行公司对外担保审批、披露规定，今后，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的相关规定的要求，规范对外担保的信息披露。

　　整改责任人：财务部负责人

　　整改部门：财务部

　　（三）董事长、部分高管任职情况披露不完整。公司董事长、财务总监以及部分经理在公司前任大股东巨龙集团均有任职（其中董事长逄奉建、财务总监王利民、总经理张志鸿、副总经理李月刚为巨龙集团董事，副总经理刘金智为巨龙集团董事长），但公司未在相关定期报告中披露董事长及其他高管人员在巨龙集团的关联任职情况。

　　整改措施：公司已组织相关人员认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》有关规定，在2010年度报告及以后的定期报告中，公司将完整披露公司董监事及高级管理人员的任职情况。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改部门：证券法规部

　　中国证监会山东监管局此次现场检查，对完善公司法人治理结构、规范运作等具有极大的促进作用。公司将以本次整改契机，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，健全公司治理，构建规范运作的长效机制，确保公司持续、健康、稳定发展。

　　山东海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月三十一日