证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０１３

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第三次董事会会议通知及材料于２０１１年１月２７日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１１年１月３０日上午在成都办公楼会议室召开，会议由董事长周德良先生主持，部分监事、高级管理人员列席参加，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议７票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事赵其林、周德良回避表决，审议通过了《关于公司无偿受托代建某项目暨关联交易的议案》。宏源证券、独立董事分别发表了独立意见，该议案须提交股东大会审议。公告全文登载于 ２０１１年 ２ 月 １ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

公司将于２０１１年２月２１日下午在成都召开２０１１年第二次临时股东大会，具体通知见２０１１年２月１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０１２

四川北方硝化棉股份有限公司

关于无偿受托建设某项目暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

获国家专项资金支持的公司第一大股东泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）技术改造项目的子项目，是公司硝化棉生产线配套运行的一个生产单元，因属军品基建项目，以下简称“某项目”。因公司具备相关技术和实施人员，并须与现行生产协调运行，该项目建成后由公司使用，能有效提高公司工艺技术水平，实现节能减排，泸州北方化学工业有限公司委托公司无偿代建，委托时间为２００９年５月，经前期论证和筹备，公司于２０１０年３月启动了该项目建设工作，公司对该项目费用实行代收代付。

上述关联交易经公司第二届第三次董事会会议审议通过，董事赵其林为泸州北方的董事长，董事周德良为泸州北方的控股股东中国北方化学工业（集团）有限责任公司的总经理，上述两位关联董事在审议时回避表决，由非关联方董事表决通过；该议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方情况介绍和关联关系

泸州北方化学工业有限公司成立于２００１年１０月，是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资公司，注册资本为１３，２３０万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为３３５，５０９万元，净资产为９７，８８４万元，２０１０年实现营业收入１５９，９７１万元，净利润为４，０００万元（快报数，未经审计）。

泸州北方化学工业有限公司是公司的控股股东，持有公司５２．２１％的股权。

三、关联交易主要内容

（一）基本内容

公司受托建设某项目，满足硝化棉生产工艺和节能减排需要，具体实施时间按照项目实施进度安排，竣工验收完成时间预计为２０１１年年底之前。

（二）定价基准

该项目配套硝化棉生产工艺线，投入运行后由公司单独使用，能有效提升公司现有工艺技术，鉴于公司具备相应的技术基础和实施人员，经协商，无偿受托建设。

（三）项目建设地点

建设地点为泸州生产基地。

（四）项目费用支付

泸州北方按照工程实施进度向公司分批支付工程款。

（五）项目实施情况

泸州北方委托公司建设该项目的时间为２００９年５月２０日，经前期论证和筹备，公司２０１０年３月１日启动该项目建设工作，计划于２０１１年底之前全部完成。截止目前，该项目进展顺利，已进入主体施工阶段，主体施工预计于２０１１年６月底之前完成。

四、交易目的和对公司的影响

公司具备建设该项目完善的技术基础和实施人员，项目建成后由公司使用，具体使用方式尚未确定，其产生的新的关联交易，将按照规定提交公司董事会、股东大会审议并披露。公司无偿受托实施该项目，其投入使用后，公司能提高工艺技术水平、环境治理水平，具有良好的社会效益和一定的经济效益，维护了全体股东的整体利益。

五、独立董事、保荐机构意见

本议案提交董事会审议前，已经独立董事审查并认可。独立董事认为：因公司具备完善的技术基础和实施人员，公司作为实施主体进行项目建设，有利于项目的顺利建设，对项目费用实行代收代付，未形成资金占用，是合理、必要的。公司无偿受托建设该项目能间接提高公司的生产技术水平，有利于促进环境治理水平的提高，符合公司长远发展的需要，体现了公司和全体股东的利益。

保荐机构认为：经核查，公司无偿受托建设某项目暨关联交易已经２０１１年１月３０日公司第二届第三次董事会会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本关联交易的实质是发挥控股股东项目资源优势，有效提高公司的生产技术水平和环境治理水平，有利于公司和全体股东的利益，具有良好的社会效益。公司对项目费用实行代收代付，未形成资金占用，同意本次关联交易。因该项目未产生委托费用，该议案需股东大会通过。

六、备查文件

（一）公司第二届第三次董事会会议决议；

（二）公司独立董事的独立意见；

（三）宏源证券股份有限公司关于公司无偿受托建设某项目暨关联交易的专项意见书。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１１－０１４

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第三次董事会会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会

（二）现场会议召开时间：２０１１年２月２１日（星期一）下午２：００—４：００。

（三）网络投票时间为：２０１１年２月２０日—２１日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月２１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１ 年２月２０ 日下午１５：００ 至２月２１日下午１５：００ 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：公司成都办公楼（成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼）

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七）股权登记日：２０１１年２月１６日（星期三）

（八）出席对象：

１、截至２０１１年２月１６日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司的保荐代表人。

（九）公司将于２０１１ 年２月１７日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案１：关于公司无偿受托建设某项目暨关联交易的议案。

上述议案具体内容详见２０１１ 年２月１ 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年２月１６日至２月１７日的上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２月２１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２４６ 投票简称：北化投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年２月２０ 日下午１５：００ 至２月２１日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：刘启锋

联系电话／传真：０２８－８５９２５７５９ １３５５１６６８９１８

联 系 地 址：四川省成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区２栋９楼

邮 编：６１６００３

（二）会议费用

与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案１：关于公司无偿受托建设某项目暨关联交易的议案

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。