证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、首次公开发行前己发行股份本次可解除限售的数量为６，６９１，８８８股，实际可上市流通的股份为２，２９０，８１６股。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年２月１０日。

一、公司首次公开发行和股本情况

公司首次公开发行前股本为６４００万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】７６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，２００ 万股，并于２０１０ 年２月１０日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为８６００万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

公司其他股东杨合岭、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

上述承诺均得到了严格履行。

三、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１１ 年２月１０日。

２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为６，６９１，８８８股，占限售股份总数的１０．４６％，占无限售条件股份总数的３０．４２％和公司股份总数的７．７８％；实际可上市流通数量为２，２９０，８１６股，占限售股份总数的３．５８％、无限售条件股份总数的１０．４１％和公司股份总数的２．６６％。

３、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

备注１：由于杨合岭担任公司董事职务，根据其出具的承诺，在２０１１年２月１０日限售期满后，每年可上市流通的股份占其持有的公司股份总数的２５％。因此，杨合岭本次实际可上市流通股份为１，０５５，１２８股。

备注２：彭晓华原担任公司董事、总经理，其董事辞职时间为２０１０年５月２１日。根据深交所和中国证券登记公司深圳分公司规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任６个月后的１２个月内通过交易所挂牌交易的数量占其持有的本公司股份总数的比例不超过５０％。因此，彭晓华本次可上市流通股份为１，２３５，６８８股。

五、保荐机构核查意见

经审慎核查，截至本核查报告出具之日，华泰证券就森源电气申请限售股份上市流通事宜出具如下意见：

１、河南森源电气股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺；

２、河南森源电气股份有限公司限售股份持有人此次申请６，６９１，８８８股于２０１１年２月１０日解除限售，实际可上市流通数量为２，２９０，８１６股，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规的规定。

六、备查文件

１、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

２、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

３、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司部分限售股份上市流通事项的保荐意见》。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

２０１１年２月１日