证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临２０１１－００５

重庆钢铁股份有限公司

Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

持续关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、定义：

本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其Ａ股及Ｈ股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，截止本公告日持有本公司已发行股本约４８．２３％。

母公司集团：指母公司及其附属公司（不包括本公司）。

新服务和供应协议：指本公司与母公司订立的日期为２０１１年１月３１日的服务和供应协议。

原服务和供应协议：指本公司与母公司订立的日期为２００８年１月２２日的服务和供应协议。

年度上限：指分别截至２０１１年、２０１２年及２０１３年１２月３１日止财政年度，本公司向母公司集团提供产品、服务、租赁的上限金额及母公司集团向本公司提供产品、服务、租赁和福利的上限金额。

临时股东大会：指本公司拟召开的临时股东大会，旨在批准（其中包括）新服务和供应协议及据此进行的交易及年度上限。

独立董事委员会：指由本公司独立董事刘星先生、张国林先生及刘天倪先生组成的董事委员会，旨在就新服务和供应协议及年度上限向独立股东提出建议。

独立财务顾问：指海通国际资本有限公司，于２０１０年１１月１０日获董事会委任就新服务和供应协议及年度上限，向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问。

独立股东：指除母公司及其联系人以外的股东。

联交所：指香港联合交易所有限公司。

二、背景

２００８年１月２２日，本公司与母公司订立服务和供应协议，内容涉及本公司向母公司集团提供产品、服务及厂房租赁，母公司集团向本公司提供产品、服务、厂房租赁及福利，并受下述条件限制：

１、于截至２００８年、２００９年及２０１０年１２月３１日止三个财政年度，原服务和供应协议项下本公司向母公司收取的年度总代价不得超过下表所列的各相关上限金额：

２、于截至２００８年、２００９年及２０１０年１２月３１日止三个财政年度，原服务和供应协议项下本公司应付母公司的年度总代价不得超过下表所列各相关上限金额：

于截至２００８年、２００９年１２月３１日止年度及截至２０１０年９月３０日止期间，根据原服务和供应协议的实际发生额如下：

母公司根据原服务和供应协议向本公司已支付的总金额

附注１：截至２０１０年１２月３１日止财政年度，母公司支付本公司的金额涵盖２０１０年１月１日至２０１０年９月３０日期间。

本公司根据原服务和供应协议向母公司集团已支付的总金额

附注２： 截至２０１０年１２月３１日止财政年度，向母公司支付的金额涵盖２０１０年１月１日至２０１０年９月３０日期间。

原服务和供应协议的期限于２０１０年１２月３１日到期，为实现长寿新区生产的稳定运行以及本公司位于重庆市大渡口的钢铁生产向长寿新转移的平稳过渡，为确保本公司与母公司服务、原材料、厂房租赁及福利服务的持续供应，本公司与母公司已于２０１１年１月３１日订立新服务和供应协议，新服务和供应协议自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止，为期三年。

三、新服务与供应协议

（一）日期：２０１１年１月３１日

（二）订约各方：

１、本公司

２、母公司

（三）期限：自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止的三年期间

（四）服务内容：

１、本公司同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下：

（１）生产材料，如水、电、天然气、钢坯、钢材及辅料（包括水泥、五金、木材等）；

（２）铁路运输、技术服务（软件开发服务）及其他服务（包括计量、测试、质量控制及技术咨询服务等。

２、母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如下：

（１）原材料，如生铁、铁矿石、煤炭、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石）；

（２）汽车运输、环境卫生及技术服务（包括施工、设计监理及劳务服务等）；

（３）氧气、电、水、设备及备件；

（４）社会福利服务（主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等）；前述费用由本公司通母公司支付，但母公司不会收取管理本公司员工的该社会福利服务的费用。

３、本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。

（五）价格及年度上限：

新服务和供应协议的价格将根据重庆市政府或国家颁布的价格文件、现行市场价格、生产成本及兑标价格由各订约方经公平磋商不时厘定。本公司及母公司分别承诺按照不逊于独立第三方提供的条件及标准互相提供服务及原材料，根据新服务和供应协议，母公司集团就本公司向其提供的服务及原材料应向本公司支付的年度代价，或本公司就母公司集团向本公司提供的服务及原材料应向母公司集团支付的年度代价将不超过下文载列的截至２０１１年、２０１２年及２０１３年１２月３１日止三个财政年度的各相关年度上限。

根据新服务和供应协议，于截至２０１１年、２０１２年及２０１３年１２月３１日止财政年度，本公司将向母公司集团收取的年度总代价将不会超过下表所列的各相关上限金额：

根据新服务和供应协议，于截至２０１１年、２０１２年及２０１３年１２月３１日止财政年度，本公司将付母公司集团的年度总代价将不会超过下表所列的各相关上限金额：

年度上限乃参照如下基准厘订：

（１）本公司与母公司集团截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日止年度及截至２０１０年９月３０日止九个月的历史交易总额及价值，详见上文所载；

（２）本公司长寿新区的新建生产设施的投入运行，及本公司位于重庆市大渡口区生产向长寿新区的转移，本公司生产规模的扩大，预期拟提供的原材料市价将会上升，而服务、原材料及厂房租赁的成本上升；

（３）提供有关服务或材料或厂房租赁的成本；及

（４）本公司及母公司预期于长寿新区增加的服务或材料数量，乃取决于本地市场上该等服务或材料的可得性、接受服务的人数以及适用于有关服务或材料的现行市场价格或国家定价（视情况而定）。

（六）订立持续关联交易的原因及益处

本公司与母公司订立新服务和供应协议，有利于确保以合理价格获得稳定可靠的原材料供应以及服务、厂房租赁及福利服务供应，对本公司保持生产稳定、提高生产效率及产量至关重要，尤其是根据重庆市政府对母公司环保搬迁的总体部署和具体安排，本公司长寿新区的生产设施已于２０１０年４月正式投入运营，而位于重庆市大渡口区的原生产设施预计将于２０１１年６月底前关闭，届时本公司生产活动将在长寿新区进行，该等设施具有更高的生产能力。

（八）独立董事的事前审查和声明

本公司独立董事已于２０１１年１月２７日收到新服务和供应协议的相关资料，其对拟订立的新服务和供应协议进行了充分审查后，认为公司进行的持续关联交易符合公司的实际情况，同意提交董事会审议。同时，本公司独立董事认为，新服务和供应协议的条款乃按正常商业条款订立，协议项下的交易将在本公司日常业务过程中进行，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

四、独立股东的批准

截止本公告日，母公司持有本公司已发行总股本约４８．２３％，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章及香港联交所《证券上市规则》第１４Ａ章的规定，新服务和供应协议进行的交易构成本公司的持续关联交易，须遵守申报、公告及寻求独立股东批准的规定。

１、持续关连交易将：因此，本公司拟就新服务和供应协议寻求独立股东的批准，须符合以下条件：

（１）于本公司的日常及一般业务过程中订立；

（２）按正常商业条款进行，或若本公司无足够可比交易供判断是否按正常商业条款进行，则按同等或不逊于（视情况而定）独立第三方向本公司提供之条款进行；及

（３）根据监管交易的相关条款和条件（就股东而言实属公平合理，符合本公司及股东的整体利益）订立；

２、于截至２０１１年、２０１２年及２０１３年１２月３１日止财政年度，该等持续关连交易的价值不得超过上述的年度上限；

３、若持续关连交易总额超过各相关年度的上限，或新服务和供应协议条款有任何重大修订，本公司将遵守上市规则有关关连交易的规定。

五、独立董事委员会

本公司已经成立独立董事委员会，负责就批准新服务和供应协议、协议项下的拟进行交易及各年度上限的决议向独立股东提供建议。

六、独立财务顾问

本公司已委任海通国际资本有限公司为独立财务顾问，就新服务和供应协议的条款是否按正常商业条款订立、是否符合日常业务过程、是否公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益以及各年度上限是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东提供意见。

八、股东大会资料

本公司将召开临时股东大会，会上将提呈决议案以审议并酌情通过新服务和供应协议及其项下的拟进行交易以及各年度上限。母公司及其联系人（定义见上市规则）将就此放弃投票。本公司预期将于２０１１年２月２２日或之前尽快将临时股东大会的资料发布上海证券交易所、香港联交所网站，其中载有（其中包括）新服务和供应协议的详情、独立董事委员会的推荐建议的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件以及召开临时股东大会以批准新服务和供应协议（包括年度上限）及其项下拟进行的交易的通告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：６０１００５ 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临２０１１－００４

重庆钢铁股份有限公司

Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

第五届董事会第六十次书面议案决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１１年１月３１日以传真方式表决通过了第五届董事会第六十次书面议案，形成如下决议：

一、同意及批准本公司与母公司订立２０１１至２０１３年度《服务与供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限。同时，授权本公司财务负责人签署《服务与供应协议》等有关文件。

（同意７票，反对０票，弃权０票）

二、同意本公司召开临时股东大会，审议及批准本公司与母公司订立２０１１至２０１３年度《服务与供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限。

《服务与供应协议》须提交公司临时股东大会审核批准后方为有效， 与协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。《服务与供应协议》有效期自２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止，为期三年。

临时股东大会的通知另行公告。

（同意７票，反对０票，弃权０票）

由于《服务与供应协议》所构成的交易为持续关联交易，根据公司章程规定，关联董事袁进夫先生回避了本次表决，由七名非关联董事包括三名独立董事一致审议通过了上述议案。

重庆钢铁股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日