证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－００４

深圳市天威视讯股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于２０１１年１月２６日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１１年１月３１日以通讯方式召开。会议应参加表决董事１１名，实际表决董事１１名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

一、 在５名关联董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司２０１１年度预计日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此公司由深圳广播电影电视集团提名的５名董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

公司２０１１－００５号《日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于申请２亿元银行授信额度的议案》。

同意公司向银行申请综合授信额度２亿元人民币，额度期限两年（信用方式），并授权公司董事长根据公司的实际情况，在以上额度和期限内，适时审批借款事宜。

三、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》，为有效缓解公司机房拥挤的现状，满足三网融合及其它业务不断增加对电视机房的需求，加强有线电视机房的容灾备份能力，同意公司建设“深圳市有线信息传输大厦项目”，并参与竞拍为建设该项目所需的Ｔ１０６－００３７号宗地的使用权，具体竞价事宜授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司２０１１－００６号《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的公告》和２０１１－００７号《关于拟参与竞拍土地使用权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１１年２月１６日（星期三）上午９∶３０召开公司２０１１年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室， 股权登记日为２０１１年２月１１日（星期五）， 会议召开方式为现场。

公司２０１１－００８号《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－００５

深圳市天威视讯股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月３１日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于２０１１年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、２０１０年度预计日常关联交易的执行情况

经公司第五届董事会第十二次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司２０１０年度与各关联方预计日常关联交易总金额不超过１３，３４５．０４万元，经统计，以上预计日常关联交易的实际发生金额为１０，４４２．４８万元，在预计的范围之内且均按签署的协议执行，没有损害公司和股东利益。

二、２０１１年度日常关联交易概述

１、 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）预计２０１１年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）、深圳市深视传媒有限公司（以下简称“深视传媒”）、深圳市广视后勤管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）、深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称“天明网络”）、深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”），公司２０１１年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过１１，９６１．５２万元，２０１０年度同类交易实际发生金额为１１，４７６．３０万元。

２、 公司于２０１１年１月３１日召开第五届董事会第二十一次会议，在５名关联董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度预计日常关联交易的议案》。

３、 此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东深圳广电集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

４、 ２０１１年度日常关联交易概况：

金额单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

１、 关联人一：深圳广电集团

深圳广电集团成立于２００４年６月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有１１个电视频道和４套广播频率（其中包括１个卫星电视频道、１个移动电视频道、１个ＤＶ付费频道、和１个购物频道、７个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为２４８，１８４万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至２０１０年１２月３１日，深圳广电集团本部总资产为３６７，６５８万元，净资产为２６５，８３８万元，２０１０年度营业收入为１６６，４６９万元，净利润为３，３３７万元。（以上财务数据未经审计）

深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于３０％，２０１１年度公司预计与其发生的各类日常关联交易总额为不超过９，５００．９７万元，基本不存在形成坏帐的可能。

２、 关联人二：移动视讯

移动视讯法定代表人为呼和，住所为深圳市罗湖区怡景路东广播电视大厦三楼，注册资本和实收资本均为４，６６６万元，其经营范围为：广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；增值电信业务（以上业务凭相关许可证从事经营）；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。截至２０１０年１２月３１日，移动视讯总资产为８，９７２万元，净资产为５，５５４万元，２０１０年度营业收入为７，３５６万元，净利润为８５１万元。（以上财务数据未经审计）

移动视讯是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，移动视讯资产状况和经营情况良好，２０１１年度公司预计与其发生的日常关联交易总额为１１７．６６万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

３、 关联人三：深视传媒

深视传媒法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳广播电视大厦内，注册资本和实收资本均为５００万元，其经营范围为：经营广告业务；企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至２０１０年１２月３１日，深视传媒总资产为１，３９５万元，净资产为１，１２５万元，２０１０年度营业收入为１，１７２万元，净利润为３．５万元。（以上财务数据未经审计）

深视传媒是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１１年度，公司预计与深视传媒发生的日常关联交易总额为不超过２５０万元。

４、 关联人四：广视后勤

广视后勤法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为５００万元，其主营业务为物业管理和餐饮策划管理。截至２０１０年１２月３１日，广视后勤总资产为２，８２２万元，净资产为１，２４８万元，２０１０年度营业收入为４，１０２万元，净利润为２１８万元。（以上财务数据未经审计）

广视后勤是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１１年度，公司预计与广视后勤发生的日常关联交易总额为不超过２００万元。

５、 关联人五：广视餐饮

广视餐饮法定代表人为曹文斌，住所为深圳市福田区新洲南路深圳广播电影电视集团新洲基地１号楼，注册资本和实收资本均为１００万元，其主营业务为餐饮策划、管理。截至２０１０年１２月３１日，广视餐饮总资产为２９２万元，净资产为１９６万元，２０１０年度营业收入为６３７万元，净利润为１２万元。（以上财务数据未经审计）

广视餐饮是广视后勤的全资子公司，属深圳广电集团间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１１年度，公司预计与广视餐饮发生的日常关联交易总额为不超过２００万元。

６、 关联人六和七：天宝网络和天隆网络

天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城２１区兴华二路９７号宝安区广播电视大楼，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１０年１２月３１日，天宝网络总资产为７３，２０１．１０万元，净资产为５９，３０７．９０万元，２０１０年度营业收入为２１，３３３．４１万元，净利润为３，７４２．１７万元。（以上财务数据未经审计）

天隆网络法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园２栋２１１号，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１０年１２月３１日，天隆网络总资产为６２，７７２．５２万元，净资产为４４，１０９．５３万元，２０１０年度营业收入为１８，７３０．５７万元，净利润为３，２９３．０５万元。（以上财务数据未经审计）

天宝网络和天隆网络均为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，天宝网络和天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率均低于３０％，预计２０１１年公司与天宝网络和天隆网络发生的关联交易金额分别为不超过５８３万元和４８３万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

７、 关联人八：天明网络

天明网络法定代表人为呼和，住所为深圳市光明新区光明集团门口商铺二楼，注册资本和实收资本均为５，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。截至２０１０年１２月３１日，天明网络总资产为１１，９０８万元，净资产为２，９９６万元，２０１０年度营业收入为２，５７６万元，净利润为－１，０５１万元。（以上财务数据未经审计）

天明网络为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，天明网络资产状况和经营情况良好，预计２０１１年公司与天明网络发生的关联交易金额为不超过５８０万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

８、 关联人九：宜和股份

宜和股份法定代表人为张合运，住所为深圳市福田区福田保税区黄槐道１号深福保科技工业园Ｃ栋Ｃ２栋六层，注册资本和实收资本均为１０，０００万元，其经营范围为国内商业、物资供销业、经营保险兼业务代理业务、信息咨询、商品进出口业务等。截至２０１０年１２月３１日，宜和股份总资产为１６，０３６．４１万元，净资产为７，８６４．２６万元，２０１０年度营业收入为２２，５８４．４５万元，净利润为２２４．１２万元。（以上财务数据未经审计）

宜和股份为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，宜和股份资产状况和经营情况良好，预计２０１１年公司与宜和股份发生的关联交易金额为４６．８９万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

三、关联交易主要内容

１、 公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

２、 关联交易协议签署情况和主要内容：

Ａ、２０１１年拟新签订的关联交易协议：

（１）公司拟与深圳广电集团签订《＜电视节目落地传输服务协议＞２０１１年度补充协议》，协议约定：２０１１年度境外频道的节目传输费价格为人民币４５０万元／频道，境内频道的节目传输费价格为人民币１１０万元／频道，２０１１年度公司传输深圳广电集团自办电视节目频道１０套，买断经营（销售）落地传输业务的电视频道４０套（其中境外电视节目频道９套，境内电视节目频道３１套），并收取传输费８，５６０万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后一个月内，双方就上一年度的传输费进行结算。本协议有效期为一年，经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（２）公司拟与深圳广电集团签订《广告插播合作协议书》，协议约定：深圳广电集团委托公司进行相关频道的广告插播业务，公司向其收取每年４３６．９７２９万元服务费，深圳广电集团每月于１５日前支付上月服务费，具体费用按实际核算结果支付。本协议有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。本协议经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（３）公司拟与广视餐饮签订《餐饮服务委托管理合同书》，合同约定：广视餐饮为公司管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，食堂成本费用由公司承担，公司每年向广视餐饮支付３０万元管理费、以及广视餐饮派驻食堂工作人员的人工服务费，全年的人工服务费和公司食堂成本费用总额合计不超过２４０万元。公司应在每季度末支付７．５万元的管理费，人工服务费则按每月乙方派驻食堂的实际在岗人数及薪酬标准进行支付，并由广视餐饮委托公司将派驻食堂人员的薪酬直接发放到个人帐户上，在每月１０日前付清。此外，因工作需要在广视餐饮怡景基地餐厅就餐的公司员工，公司按实际就餐人次和拟定的标准与广视餐饮结算，预计全年不超过２０万元。本合同有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止。本协议经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（４）公司拟与深视传媒签订《二〇一一年度合作协议》，协议约定：双方就订阅２０１１年度《市民周报》、编辑制作业务专版与客户服务等事宜进行合作，公司向２０１１年度新增的数字电视及有线宽频客户赠送《市民周报》，全年折合征订发行１．５万份，对于公司所赠阅的《市民周报》，深视传媒按全年订价１２０元／份的７折收取报款，即８４元／份，赠报费用采用挂账结算方式，协议期满后统一结算；为加强对“有线宽频”和“有线数字电视”业务的宣传，双方约定在《市民周报》封２版或封３版上全版设立“天威业务专版”，并参照最优惠行业广告刊例价的３折向公司收取广告费，每季度结算一次。如公司有需要刊登其它版面的广告，广告价格也参照以上最优惠行业广告刊例价的３折计算。本协议有效期为２０１１年３月１日至２０１２年２月２８日。预计双方２０１１年度报纸发行和业务专版合作费用的总金额不超过２５０万元。本协议经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（５）公司拟与深圳广电集团签订《直播传输协议》，协议约定：深圳广电集团负责２０１１年全部直播晚会、会议、新闻的整体电路提供，公司提供光纤链路满足深圳广电集团从指定地点到中心机房的信号传输，并接至位于中心机房内的深圳广电集团光纤信号传输端口，传输费用标准为每场次３０００元，深圳广电集团每３个月的月末前一次性支付前３个月的传输费给公司，预计２０１１年深圳广电集团支付的直播传输金额不超过２０万元，协议有效期截至２０１１年１２月３１日止。本协议经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（６）公司２０１１年拟在深圳广电集团的新闻频率、交通频率等投放业务宣传广告，预计全年总金额不超过３６０万元，在实际播出前签订《广播广告业务合同书》，约定投放时间和具体播出费用。

（７）迪威特公司拟与天宝网络签订《技术开发（委托）合同》，协议约定：天宝网络委托迪威特公司研究开发ＢＯＳＳ系统与ＤＲＭ系统对接项目，并支付研究开发经费和报酬总额１３万元，合同生效后１０个工作日内支付７．８万元，系统验收后１０个工作日支付５．２万元。本合同经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

迪威特公司拟与天隆网络签订《技术开发（委托）合同》，协议约定：天隆网络委托迪威特公司研究开发ＢＯＳＳ系统与ＤＲＭ系统对接项目，并支付研究开发经费和报酬总额１３万元，合同生效后１０个工作日内支付７．８万元，系统验收后１０个工作日支付５．２万元。本合同经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

（８）天华世纪传媒拟与天宝网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００１），协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天宝网络销售的节目套餐累计超过（含）１００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天宝网络进行营销奖励；双方共同向天宝网络的业务拓展人员支付一定金额的业务发展费；天宝网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天宝网络开具发票，天宝网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。本协议经公司董事会和股东大会审议通过后生效。

Ｂ、以前年度签订且在２０１１年继续生效的关联交易协议：

（１）经公司第五届董事会第四次会议和２００８年年度股东大会审议通过，公司与深圳广电集团于２００９年３月６日签订了《光纤互联网接入合同》，合同约定：公司为深圳广电集团提供光纤互联网接入业务服务，向其收取月使用费７万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在深圳广电集团提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本合同有效期为一年，自２００９年１月１日起开始执行，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。目前，双方均未提出解除合同意向，按该合同约定，将在２０１１年继续生效执行。

（２）经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与深圳广电集团于２０１０年８月２０日签订了《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，用于其业务工作使用，订购的一年期付费节目频道费用为３６８，０４６．６０元。本协议签订之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费频道的户数（或实际收视终端数）或订购的付费节目频道等发生变化，双方于一年期满后的１５日内进行结算，结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。本合同在２０１１年继续生效执行。

（３）经公司第五届董事会第十二次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司与移动视讯于２０１０年２月５日签订了《裸光纤租用协议》，协议有效期为自２０１０年１月１日起的３年，协议约定：移动视讯租用公司裸光纤用于移动电视单频网传输工程，裸光纤的长度合计为１４２．１公里，芯数为２芯，月使用费为９．８０４９万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在移动视讯提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本协议在２０１１年继续生效执行。

（４）经公司第五届董事会第四次会议和２００８年年度股东大会审议通过，公司与广视后勤于２００９年２月签订了《委托管理合同》，合同约定：公司委托广视后勤对公司技术楼、办公裙楼实行专业化、一体化的物业管理，公司向其支付技术楼每月每平方１２．５元和办公裙楼每月每平方６．５元的物业管理费，于每月５日前以银行转账的方式支付当月的相关费用。本合同有效期限为三年，自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本合同在２０１１年继续生效执行。

（５）经公司第五届董事会第十二次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司深圳市天威网络工程有限公司（以下简称“天威网络工程公司”）与天明网络于２０１０年２月４日签订了《盐田区有线电视网络干线维护协议》，协议约定：天明网络委托天威网络工程公司就盐田片区有线电视网络进行干线维护的专项服务，并按用户数每月１元／户的标准支付相应的服务维护费，本月的维护费在下个月第五个工作日之前以支票或者银行转账方式付清，每延迟一天按万分之五支付滞纳金给天威网络工程公司。本协议在２０１１年继续生效执行。

（６）公司与深圳广电集团控股的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）于２０１０年７月５日签订了《裸光纤租用协议》，协议约定：宜和股份租用公司１３公里的裸光纤，公司向其收取一次性勘测设计费３．９万元及月使用费４，４８５．００元，费用支付采取银行托收方式。本协议有效期为３年，在２０１１年继续生效执行。

（７）经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）与天宝网络于２０１０年３月签订了《综合业务运营支撑系统合同》，协议约定：迪威特公司向天宝网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件Ｖ３．０”一套以及系统建设和集成服务，运营支撑系统总价为３５５万元，合同生效后１０个工作日内天宝网络预付１９８．２万元，设备到货加电测试通过后支付１１２．４万元，系统初验后１０个工作日内支付２９．６万元，系统终验后１０个工作日支付１１．１万元，质量保证期满后一个月内支付３．７万；系统初验合格后迪威特公司向天宝网络收取年度维护费１８万元／年，天宝网络在维护年度的第一个月内支付。本合同于双方各自履行了合同的全部义务，包括系统集成的保修期结束和天宝网络付清全部合同款后终止。本合同在２０１１年继续生效执行。

经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，迪威特公司与天隆网络于２０１０年３月签订了《综合业务运营支撑系统合同》，协议约定：迪威特公司向天隆网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件Ｖ３．０”一套以及系统建设和集成服务，运营支撑系统总价为３５５万元，合同生效后１０个工作日内天隆网络预付１９８．２万元，设备到货加电测试通过后支付１１２．４万元，系统初验后１０个工作日内支付２９．６万元，系统终验后１０个工作日支付１１．１万元，质量保证期满后一个月内支付３．７万；系统初验合格后迪威特公司向天隆网络收取年度维护费１８万元／年，天隆网络在维护年度的第一个月内支付。本合同于双方各自履行了合同的全部义务，包括系统集成的保修期结束和天隆网络付清全部合同款后终止。本合同在２０１１年继续生效执行。

（８）天威网络工程公司与天明网络于２０１０年７月２０日签订了《有线电视网络工程施工合同》，合同约定：天威网络工程公司为天明网络提供有线电视网络的光缆熔接工程和机房建设工程服务，工程验收合格后，天威网络工程公司向天明网络提供完整准确的结算资料后，天明网络于３０个工作日内一次性支付工程款。本合同金额预计为人民币８０万元，实际结算金额以委托、验收合格后的工程量为准。本合同经双方签字盖章后生效，至２０１２年１２月３１日止。本合同在２０１１年继续生效执行。

（９）公司与宜和股份于２０１０年８月２３日签订了《光纤业务合同》，协议约定：宜和股份租用公司２２公里的裸光纤用于ＶＰＮ互联，同时公司向其提供光纤专线完全包月产品和光纤专线网站版产品，公司向其收取以上产品的月使用费３４，５８８．００元，费用支付采取银行托收方式。本合同有效期为３年，在２０１１年继续生效执行。

（１０）经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）与天宝网络分别于２０１０年４月１３日和２０１０年１１月２１日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００３）和《补充协议》，协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过３００万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励２５元人民币的原则，支付给天宝网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后１０个工作日内付至天宝网络指定账户。本协议和补充协议在２０１１年继续生效执行。

（１１）经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，天华世纪传媒与天隆网络分别于２０１０年３月２９日和２０１０年１１月１２日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００４）和《补充协议》，约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在３００万人民币以内。当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过３００万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励２５元人民币的原则，支付给天隆网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后１０个工作日内付至天隆网络指定账户。本协议和补充协议在２０１１年继续生效执行。

（１２）天华世纪传媒与天隆网络与２０１０年６月７日签订了《有线数字电视合作协议书》，协议约定：天隆网络负责提供４个数字电视ＳＰＴＳ通道以加密形式传输合作节目，天华世纪传媒负责提供该通道播出所需的所有电视节目，双方合作期限为１年，这４套节目由天隆网络进行打包销售（收费标准为５０元／月／终端），双方对合作节目在天隆网络数字电视平台上产生的订购收入按比例进行税后分成，预计天华世纪传媒从以上全部合作中获取的收入在５０万元人民币以内。天隆网络应于每季度终了后１５日内将天华世纪传媒应收款项转入其指定账户。本协议在２０１１年继续生效执行。

（１３）经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，天华世纪传媒与天明网络于２０１０年８月１７日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００５），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视付费频道节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按比例税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在１００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。本协议在２０１１年继续生效执行。

（１４）经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，天华世纪传媒与天明网络于２０１０年８月１７日签订了《有线数字电视ＶＯＤ业务合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００８），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视视频点播（ＶＯＤ）内容供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方按照ＶＯＤ标清和高清业务进行税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入不超过４００万元。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。本协议在２０１１年继续生效执行。

（１５）经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，天华世纪传媒与天宝网络于２０１０年８月１８日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１０－ＴＨＭ－００６），协议约定：天宝网络负责提供４个数字电视ＳＰＴＳ通道以加密形式传输合作节目，天华世纪传媒负责提供该通道播出所需的所有电视节目，双方合作期限为１年，确定协议合作期对这４套进行打包销售（不做单频道销售），收费标准为５０元／月／终端，双方对合作节目在天宝网络数字电视平台上产生的订购收入按比例税后分成。预计天华世纪传媒从以上全部合作中获取的收入在５０万元人民币以内。天宝网络应于每季度结束后１５日内将天华世纪传媒应收款项转入其指定账户。本协议在２０１１年继续生效执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、 关联方为公司提供劳务等，可以充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，也可使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司集中精力于经营管理，有利于公司的正常生产经营。公司及其控股子公司与各关联方发生的节目传输、宽频接入、光纤租用、销售付费节目、广告插播、合作赠报、干线维护、投放广告、接受物业管理和餐饮服务等是公司及下属控股子公司生产经营过程中持续发生的交易行为，预计以上关联交易将持续存在。迪威特公司为天宝网络和天隆网络提供技术开发服务和运营支撑系统，天威网络工程公司为天明网络提供工程施工服务，属于偶发性的关联交易。

２、 公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

３、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、 公司经独立董事事前认可，同意将《关于２０１１年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司２０１１年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

２、 保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人陈大汉、邵立忠对日常关联交易发表意见如下：

（１）上述关联交易是天威视讯生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的经营收入相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

（２）上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东深圳广播电影电视集团应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（３）上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（４）国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。

六、备查文件

１、 第五届董事会第二十一次会议决议。

２、 上述日常关联交易的合同或协议书。

３、 保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。

４、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－００６

深圳市天威视讯股份有限公司

关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月３１日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》，为有效缓解公司机房拥挤的现状，满足三网融合及其它业务不断增加对电视机房的需求，加强有线电视机房的容灾备份能力，同意公司建设“深圳市有线信息传输大厦项目”，并参与竞拍为建设该项目所需的Ｔ１０６－００３７号宗地的使用权，具体竞价事宜授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定。现将相关事项公告如下：

一、建设项目概述

公司拟投资建设位于深圳市南山区商业文化中心区的“深圳市有线信息传输大厦”项目，并将其作为备份中心机房。本项目投资总额约为５３，６１０．８３万元，其中土地成本约为２．３亿元（其中广播电视部分１，１８８元／Ｍ２，邮政设施部分１，６７６元／Ｍ２，商业办公部分１３，１７３元／Ｍ２），建安成本约为３．０６亿元（包括直接建安成本、工程建设其它费、不可预计费用等）。项目总建筑面积３８，６００Ｍ２，地上建筑面积２９，６００Ｍ２（其中广播电视机房及配套约１２，９５０Ｍ２、邮电设施约３００Ｍ２、商业办公约１６，２５０Ｍ２、物业管理用房１００Ｍ２），地下建筑面积９，０００Ｍ２，地下停车位２６０个（按３层地下室计算）。

根据公司《章程》的有关规定，本项目的投资建设尚需提交公司股东大会审议。

二、项目的基本情况

（一）项目的背景及必要性

目前，公司的有线电视中心机房位于深圳市福田区本部的技术楼内，由于业务的不断增加，以及深圳成为全国三网融合的试点城市，新业务将陆续随之开展，机房已经显得相当拥挤，无法适应广播电视发展的需求。更最重要的是没有备份机房，容灾能力差，在遇到自然灾害、战争或其它突发事件的时候，会造成全市范围停播的可能，产生较大的负面政治影响。

在此背景下，公司拟投资建设“深圳市有线信息传输大厦项目”，并将其中部分楼层作为备份中心机房。

（二）项目建设内容

１、项目地点：本项目位于深圳市南山商业文化中心区，滨海大道与文心五路交汇处，毗邻闽泰大厦。商业文化中心区作为南山的ＣＢＤ，位于风景秀丽的深圳湾畔，北临深圳大学及高新技术园区，南接南油开发区。中心区占地面积１３５万平方米，规划建筑面积２２３万平方米，被深圳市政府定位为深圳特区西部的商业中心、商务中心和文化中心。

２、建设内容：本项目拟建设成为甲级写字楼，分公司营业厅、办公楼、邮政设施、有线电视机房及配套、地下车库五部分，其中１－４层为公司营业厅、邮电设施及商业裙房（６－８Ｍ／层），５－１４层为有线电视机房及配套（４－５Ｍ／层），１５－２３层为普通办公楼（３．５Ｍ／层），地下三层为车库。大厦主要结构形式为框架筒体结构，建筑高度１１２米。抗震设防烈度为７度，建筑耐火等级为一级。

３、建设周期：预计项目开发周期为４年，前期工作１．５年，含前期签订土地转让协议、工程立项、报建、环保评估、勘测、设计、监理、工程招标等各项工作，建设周期为２．５年，计划２０１２年７月份开工，２０１４年１２月份竣工。

（三）项目投资总额及资金来源

本项目投资总额约为５３，６１０．８３万元，其中土地成本约为２．３亿元（其中广播电视部分１，１８８元／Ｍ２，邮政设施部分１，６７６元／Ｍ２，商业办公部分１３，１７３元／Ｍ２），建安成本约为３．０６亿元（包括直接建安成本、工程建设其它费、不可预计费用等））。

本项目所需资金来源全部为公司自筹。

（四）项目效益估算

根据可行性研究报告测算，项目建成后，除自用部分广播电视机房及配套约１２，９５０Ｍ２、物业管理用房１００Ｍ２、邮政设施约３００Ｍ２不可出租外，实际可出租的商业办公部分为１６，２５０Ｍ２，假设出租率为９５％，租金为１５０元／Ｍ２？月；地下停车位租金为３１．２万元／月，则租金收入约为：３，１３７．８５万元／年（预测２０１６年）。

三、项目投资风险及应对措施

１、政策风险及应对

目前房地产市场价格处在一个相对的高位，政府出台了很多政策进行限制，使得本项目建成后出租率和出租速度不能达到预期，可能在租金收入和投资回收期方面会有所变化。

应对措施：提前了解并解析政府的相关政策，充分做好项目商业办公部分的招租管理工作，比较周边物业情况，精心策划，准确市场定位，采取多种形式提高出租率。

２、对周边商业及居住环境影响的风险及应对

项目在施工过程中将对本项目周边物业如写字楼及住宅小区的客户造成一定的噪音和灰尘影响，有可能会带来周边人群的投诉。

应对措施：加速项目开发相关报建工作的进度，在施工阶段，做好施工时间的安排，严格按相关规定禁止在中午及夜间施工，并与相关单位做好协调工作，加强项目管理，控制成本，保证工程顺利竣工。

３、项目的资金风险及控制

本项目的建设期为４年（含前期），在全部为自有资金投入的情况下，投资总额约为５３，６１０．８３万元，资金投入能否按计划筹措到位，将影响项目整体的实施进度和最终建设成果。

应对措施：公司将通过审慎周详的建设计划及严格科学的管理来控制风险，保证项目资金的及时投入，确保工程保质按期完成。同时对项目资金实行全过程的财务管理与监督，避免出现资金不足或短缺的问题；此外，将积极与银行保持沟通，提前做好融资的准备工作。

四、本项目建设目的和对公司的影响

４、 本项目建设能够有效缓解公司机房拥挤的现状，满足三网融合及其它业务不断增加对电视机房的需求；加强有线电视机房的容灾备份能力，应对在自然灾害、战争或其它突发事件的时候，可能造成全市范围的电视停播而产生的不利政治影响。

５、 公司投资本项目，属于加大基础建设的行为，符合公司长远发展战略，有助于公司扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力和持续盈利能力，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

６、 本项目的投资规模较大，在项目全面启动后会增加公司的资金压力，但随着项目的建设完成，除自用部分广播电视机房及配套约１２，９５０Ｍ２、物业管理用房１００Ｍ２、邮政设施约３００Ｍ２不可销售外，其余的１６，２５０Ｍ２商业办公部分，公司将进行对外出租，可增加公司收入和利润，对财务状况有积极影响。

五、风险提示和其他事项

３、 本项目属于公司的重大基础设施建设行为（总金额占公司最近一期未经审计总资产和净资产的比例分别为３０．８６％和４１．１８％），在土地使用权的竞拍取得（详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－００７号公告）、项目建设、未来租赁实现等方面均存在着不确定性，公司董事会将根据项目建设的进展情况，及时履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

４、 审计委员会事前审查情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》、公司《章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司拟建设“深圳市有线信息传输大厦”项目进行了事前审查，现对本次投资的项目风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见如下：

（１）本次投资存在房地产政策风险、施工对周边商业及居住环境影响的风险以及建设资金不足风险，公司通过采取适当的应对措施，可将风险控制在公司可承受范围内，不会对公司主营业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

（２）公司根据发展和生产、经营的需要，对建设“深圳市有线信息传输大厦”项目必要性和可行性进行了充分的论证。公司总经理办公会根据《筹资和投资管理制度》和《固定资产管理制度》等制度，审议通过了该项目；根据公司《章程》和《董事会战略委员会工作细则》等制度，公司董事会战略委员会也进行了专门研究，同意提交董事会审议。

（３）公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规、规章制度，制定了公司《筹资和投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《预算管理制度》和《内部审计制度》等内控制度，各项内控制度执行情况良好。

５、 公司承诺：在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

六、备查文件

1、 第五届董事会第二十一次会议决议。

2、 关于深圳市有线信息传输大厦项目【原名：深圳有线电视南山核心机房（容灾备份）大楼】可行性研究报告。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－００７

深圳市天威视讯股份有限公司

关于拟参与竞拍土地使用权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月３１日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》，为有效缓解公司机房拥挤的现状，满足三网融合及其它业务不断增加对电视机房的需求，加强有线电视机房的容灾备份能力，同意公司建设“深圳市有线信息传输大厦项目”，并参与竞拍为建设该项目所需的Ｔ１０６－００３７号宗地的使用权，具体竞价事宜授权公司经营班子根据竞拍情况相机决定。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、宗地基本情况

１、根据深圳市土地房产交易中心于２０１１年１月２１日刊登的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告［２０１１］１号），公司本次拟参与竞拍的土地系深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的Ｔ１０６－００３７号宗地，位于南山区滨海大道南侧、环东路西侧，面积为３，０２４．３４Ｍ２，用途为商业性办公和广播电视配套设施用地，土地使用年期为５０年，准入产业类别为广播电视传输业务。根据公告要求，公司参与竞买，需先交纳履约保证金人民币４，８００万元。

２、宗地规划指标要求：建筑面积２９，６００Ｍ２，容积率≤９．８，建筑覆盖率≤５０。

二、挂牌人基本情况

挂牌人：深圳市规划和国土资源委员会。

地址：深圳市福田区红荔西路８００７号。

三、审议情况

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》，同意公司参与竞拍Ｔ１０６－００３７号宗地的使用权。根据公司《章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

本次交易为国有土地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、购买土地使用权的目的和对公司的影响

本次竞拍土地使用权是为建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的需要，该项目能够有效缓解公司机房拥挤的现状，满足三网融合及其它业务不断增加对电视机房的需求，加强有线电视机房的容灾备份能力，应对在自然灾害、战争或其它突发事件的时候，可能造成全市范围的电视停播而产生的不利政治影响。若本次土地使用权竞买成功，将解决“深圳市有线信息传输大厦项目”的用地问题，符合公司长远发展战略，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

公司将根据进程及时公告该事项的进展情况。

五、备查文件

1、 第五届董事会第二十一次会议决议。

2、 《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告［２０１１］１号）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１１－００８

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、会议召集：公司董事会；

２、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于２０１１年１月３１日召开，审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定；

３、 会议日期和时间：２０１１年２月１６日（星期三）上午９∶３０；

４、 会议召开方式：现场；

５、会议出席对象：

（１）截至２０１１年２月１１日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师及保荐代表人。

６、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室。

二、会议审议事项

１、《关于２０１１年度预计日常关联交易的议案》，内容详见公司２０１１年２月１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－００５号《深圳市天威视讯股份有限公司日常关联交易公告》；

２、《关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的议案》，内容详见公司２０１１年２月１日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－００６号《深圳市天威视讯股份有限公司关于建设“深圳市有线信息传输大厦项目”的公告》、２０１１－００７号《深圳市天威视讯股份有限公司关于拟参与竞拍土地使用权的公告》。

说明：股东大会就议案１进行表决时，关联股东须回避表决。

三、会议登记方法

１、 登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间：２０１１年２月１３日、２月１４日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

２、 登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

１、 联系方式

会议联系人：罗建春、林杨。

联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３００２、３２８６。

传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

２、 会期半天，与会股东食宿和交通自理；

３、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对提案的表决意见做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。