证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号： ２０１１－００５

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十五次会议于２０１１年１月３０日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１１年１月２６日以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事９人，实际参加会议表决的董事９人（其中独立董事３人）及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜治理专项活动的自查报告和整改计划＞的议案》

《治理专项活动的自查报告和整改计划》详见指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署重大设备采购合同的议案》。

提示：本交易不构成关联交易

（一）采购合同的基本情况

全资子公司山东泗水康得新复合材料有限公司（以下简称：山东泗水）与德国布鲁克纳（ＢＲＵＣＫＮＥＲ）公司（以下简称：布鲁克纳）签署预涂膜基材生产线及配件设备的约１３３８万欧元设备《采购合同》。

根据《采购合同》，布鲁克纳将向山东泗水提供８．７米幅宽、速度为５２５米／分钟，年产约３．２万吨的预涂膜基材生产线及设备安装指导、试车及一系列售后服务。

（二）采购合同的主要内容

注：按１欧元＝８．９６５人民币元计算。

（三）签署本次重大采购合同的目的和对公司的影响

本设备建成投产后，可满足上市公司预涂膜基材生产及研发需要，剩余产能可供给当地用户，以增加销售收入。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜定期报告编制管理制度＞的议案》

《定期报告编制管理制》详见指定媒体刊登的公告。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号： ２０１１－００６

北京康得新复合材料股份有限公司

关于全资子公司签署重大设备采购合同的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次对外重大设备采购不涉及关联交易事项。

本次对外重大设备采购不构成重大重组。

一、本次交易概述

（一）采购合同的基本情况

公司的全资子公司山东泗水康得新复合材料有限公司（以下简称：山东泗水）与德国布鲁克纳ＢＲＵＣＫＮＥＲ公司（以下简称：布鲁克纳）签署１套预涂膜基材生产线及配件设备约１３３８万欧元的《采购合同》。

（二）董事会审议情况

２０１１年１月３０日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司签署重大设备采购合同的议案》：

董事会同意公司的全资子公司山东泗水与布鲁克纳签署预涂膜基材生产线设备的《采购合同》，授权公司经营层全权办理采购合同相关事宜。

（三）采购合同生效所必需的审批程序

上述采购合同涉及的金额超过了公司最近一期经审计总资产的１０％，根据《公司章程》的规定，须提交公司董事会审议通过。

二、设备销售方的基本情况

１、基本情况：德国布鲁克纳机械股份公司，注册地址：德国－西格斯多夫－科林斯贝格街５－７ 号；经营范围：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务；与公司不存在关联关系。

２、交易对方履约能力分析：结合对方当事人信用状况及本公司与对方当事人的历次合作，就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，认为对方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上无缺陷。

三、采购合同的主要内容

根据《采购合同》，布鲁克纳将向山东泗水提供８．７米幅宽、速度为５２５米／分钟，年产约３．２万吨的预涂膜基材生产线及设备安装指导、试车及一系列售后服务。

注：按１欧元＝８．９６５人民币元计算。

预涂膜基材生产线设备将在合同正式签署并支付订金之后生效，根据双方的具体约定交货。

四、合同资金来源

山东泗水计划以自有资金支付。

五、签署本次重大采购合同的目的和对公司的影响

本设备建成投产后，可满足上市公司预涂膜基材生产及研发需要，剩余产能可供给当地用户，以增加销售收入。

上述合同以欧元结算，合同价格认定为ＣＩＦ青岛港交货价，人民币对欧元的汇率变动将对本公司的实际支付产生影响。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十日

北京康得新复合材料股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：公司）治理方面存在的有待改进的问题如下：

１、公司内部控制制度需要不断根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。

２、公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。

３、需进一步加强董监高及其他相关人员对有关法律法规、部门规章以及公司章程和内部制度等的培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，不断提升公司治理水平。

二、公司治理情况

公司自２０１０年７月１６日上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，信息披露及时充分，董事、监事和高级管理人员能够认真履行职责，独立董事在公司决策方面发挥独立作用。公司董事、监事和高级管理人员，不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。

１、公司独立性情况

公司控股股东及实际控制人依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东及其关联方在资产、人员、财务方面分开，业务、机构等方面相互独立，不存在同业竞争等问题。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效的保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司持续、稳健发展。

２、公司制度建设

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名与发展战略委员会工作制度》等一系列的法人治理制度。

公司上市后对上述制度进行完善，根据相关规定修订了《公司章程》，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等相关制度。

３、公司规范运作情况

公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范召集、召开会议。

公司平等对待所有股东，保障中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策均能独立履行职责，在其专业领域起到监督质询的作用。全体监事勤勉尽责，监事会对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。公司高级管理人员能够认真履行职责，严格贯彻执行内部控制制度，严格按照相关程序审议重大事项，并有效维护公司和全体股东利益。

４、信息披露工作情况

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司披露的主要负责人，证券部是公司信息披露事务管理、内幕信息登记备案、投资者关系管理的日常工作部门。

董事会秘书及证券部负责协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。严格按照有关法律、法规和《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的媒体，提高公司透明度，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争实力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：

１、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规、交易所要求以及公司的实际情况进行修订、完善。

虽然公司已按照有关要求制定了各项内部控制制度，但随着业务的发展和经营环境的变化，特别是公司上市后，新的法律法规、部门规章制度等不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司内部控制制度需要进一步健全和完善，提高公司治理水平。

２、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会的作用发挥还不够，需进一步加强。

上市前公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与发展战略委员会，并制订了《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名与发展战略委员会工作制度》。由于公司上市时间尚短，专门委员会在具体工作方面需进一步发挥更大的作用。

３、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律法规、部门规章以及公司的内部制度等方面的学习培训，增强信息披露的敏感度，提高规范运作的意识，以不断提升公司治理水平。

公司董事、监事、高级管理人员对证券市场的相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，同时，随着中国证券市场的发展和完善，监管部门不断完善和更新现有的法律法规、规章制度，对上市公司高管的履职和持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步加强相关人员的学习培训，积极参加监管部门组织的培训班，以提高规范运作的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了达到整改的效果，并促进公司能够更好地、持续不断地改进，切实提高公司规范运作水平，公司针对本次自查中发现的问题，制定以下整改计划：

１、公司内部控制制度需要根据最新的法律法规以及公司的实际情况进行修订、完善。

整改措施：根据最新的法律法规、部门规章制度的要求结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系；

时 间：根据最新法律法规持续进行；

责任人：董事会秘书。

２、公司董事会审计委员用发挥还不够，需进一步加强

整改措施：进一步加强专门委员会在日常工作中各委员会的建设，强化专门委员会的职责，充分发挥积极作用，促进全面有效地展开工作。

时 间：董事会讨论具体事项进行；

责任人：各委员会召集人。

３、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对有关法律、法规、部门规章以及公司章程和公司内部制度等的培训。

整改措施：继续采取多种方式对董监高进行有关法律、法规、部门规章以及公司章程和公司内部制度的培训。积极配合监管部门的持续教育培训工作，组织公司董监高的学习培训，增强董监高信息披露的敏感度，及时了解最新政策，以保证科学决策，提高规范运作的意识，提升公司治理水平。

时 间：新规章颁布时进行；

责任人：董事会秘书。

五、公司治理的一些做法

１、投资者关系管理工作

公司上市后十分重视与投资者的沟通和交流，制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，并遵照执行。在日常工作中，通过网上路演，投资者电话、电子邮箱，建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度，在资本市场树立了良好的公司形象。

２、企业文化建设

公司非常重视企业文化建设和企业文化宣传，弘扬“激情、创新、和谐、共赢”的发展理念。为自身发展培育人才，为员工成长提供资源和平台，加强公司的向心力和凝聚力，提升企业的核心竞争力，保证公司长期稳健可持续发展。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构是促进上市公司规范运作，提升上市公司质量，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，将结合监管部门整改建议与社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改、持续改善和提高治理水平，促进更加完善和规范的治理结构。

以上是关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮件等方式向公司提出整改的意见和建议。

投资者和社会公众的审议时间：２０１１年１月３１日至 ２０１１年２月１５日

评议电话、传真、邮箱和网络平台网址如下：

联系人：金大鸣、王 山

电 话：０１０－８９７１０７７７

传 真：０１０－８０１０７２６１

电子邮箱：ｋｄｘ＠ｋａｎｇｄｅｘｉｎ．ｃｏｍ

中国证监会北京监管局电子信箱：ｂｅｉｊｉｎｇ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

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