证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０１０

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。

　　二、会议召开和出席情况

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年１月３０日下午在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事会召集，并由公司第三届董事会董事长卫才清先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人）共４人，代表股份４１３３０万股，占公司股份总数５３，４７０万股的７７．２９％。公司第三届董事会董事、第三届监事会监事、高级管理人员以及第四届董事会董事候选人、第四届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事也出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）因公司第三届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举陈军伟先生、卫才清先生、高少镛先生和曾兴富先生为公司第四届董事会非独立董事，采取累积投票制选举陈维铉先生、苏天森先生和刘微芳女士为公司第四届董事会独立董事。表决结果如下：

　　１、陈军伟先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会非独立董事；

　　２、卫才清先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会非独立董事；

　　３、高少镛先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会非独立董事；

　　４、曾兴富先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会非独立董事；

　　５、陈维铉先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会独立董事；

　　６、苏天森先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会独立董事；

　　７、刘微芳女士，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届董事会独立董事。

　　（二）因公司第三届监事会任期届满，本次会议对监事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举王敏建先生、余洪明先生和谢径荣先生为公司第四届监事会中的股东代表监事。表决结果如下：

　　１、王敏建先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届监事会股东代表监事；

　　２、余洪明先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届监事会股东代表监事；

　　３、谢径荣先生，获得表决权４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％，当选为公司第四届监事会股东代表监事。

　　公司已于２０１１年１月１２日召开职工代表大会，选举张洪山先生和郑家明先生为公司第四届监事会中的职工代表监事。王敏建先生、余洪明先生、谢径荣先生、张洪山先生和郑家明先生组成公司第四届监事会。

　　（三）审议通过《关于提取固定资产减值准备的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（四）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（五）审议通过《关于调整公司２０１０年度向各家银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议通过《关于处理２０１０年固定资产损失的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（七）在关联股东福建省三钢（集团）有限责任公司回避表决、其所持股份３９，５００万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于增加２０１０年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：同意３人，代表股份１８３０万股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（八）审议通过《关于增加２０１０年度公司与参股公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（九）审议通过《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３３０万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山、蒋浩律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　五、备查文件目录

　　１、《福建三钢闽光股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议》；

　　２、福建至理律师事务所《关于福建三钢闽光股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告！

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　二○一一年一月三十一日

　　证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０１２

　　福建三钢闽光股份有限公司关于

　　２０１１年继续开展钢材期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为规避钢材价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于２０１１年继续开展钢材期货套期保值业务的议案》，董事会同意公司继续通过上海期货交易所开展钢材（螺纹钢和线材）套期保值业务，以有效管理钢材价格大幅波动的风险。公司开展期货套期保值业务已经省国有资产监督管理部门批准。现将相关情况公告如下：

　　一、开展境内期货套期保值业务的目的

　　公司开展境内期货套期保值业务，目的是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避钢材价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响。公司在期货市场仅限于从事套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、套期保值的期货品种

　　公司从事套期保值业务的期货品种，只限于公司生产的螺纹钢和线材。套期保值业务严格贯彻以下原则：

　　１、期货持仓量应不超过本企业所生产的现货供应量；

　　２、期货持仓应与保值的现货拥有时间基本一致。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　２０１１年整个会计年度内，按照目前上海期货交易所规定的保证金比例测算，公司累计投入资金（保证金）不超过人民币３０，０００万元或钢材套期保值数量在４０万吨以内。

　　如拟投入保证金有必要超过人民币３０，０００万元的，应提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》（２０１０年１２月７日第三届董事会第二十二次会议修订）的规定执行。

　　四、套期保值的风险分析

　　公司进行的商品期货套期保值业务应遵循套期保值业务的原则，不做投机性、套利性的交易操作，依据公司经营情况，使用自有资金适时卖出相应的期货合约，在现货销售合同生效时，做相应数量的期货平仓。商品期货套期保值操作可以熨平钢材价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在钢材价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生短期价格波动风险，同时由于期货交易采取保证金制度，可能会带来相应的追加保证金风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓造成损失。

　　２、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善而造成风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　１、公司应将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，严格控制期货头寸。

　　２、公司应严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不影响公司正常生产经营。公司使用自有资金从事套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值，确保资金安全。严格按照公司管理制度规定下达套期保值操作指令，进行套期保值业务操作。

　　３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对套期保值业务作出了明确规定。公司已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。

　　特此公告！

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年一月三十一日

　　证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０１１

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第一次会议于２０１１年１月３０日下午在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开，本次会议由公司董事卫才清先生主持。应到董事七人，亲自出席会议董事七人。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举卫才清先生为公司第四届董事会董事长，其任期与本届董事会任期相同。（董事长卫才清先生简历附后）

　　二、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员及任命战略委员会主任的议案》，选举公司董事长卫才清先生、董事陈军伟先生、独立董事苏天森先生三人为第四届董事会战略委员会委员，并由卫才清先生担任战略委员会主任。本届董事会战略委员会任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　三、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》，选举公司董事高少镛先生、独立董事陈维铉先生、独立董事刘微芳女士三人为第四届董事会审计委员会委员。本届董事会审计委员会任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　四、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》，选举公司董事长卫才清先生、独立董事陈维铉先生、独立董事苏天森先生三人为第四届董事会提名委员会委员。本届董事会提名委员会任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　五、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举公司董事曾兴富先生、独立董事陈维铉先生、独立董事刘微芳女士三人为第四届董事会薪酬与考核委员会委员。本届董事会薪酬与考核委员会任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　　六、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于任命公司董事会审计委员会主任的议案》，根据公司第四届董事会审计委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事刘微芳女士担任审计委员会主任。

　　七、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于任命公司董事会提名委员会主任的议案》，根据公司第四届董事会提名委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事苏天森先生担任提名委员会主任。

　　八、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于任命公司董事会薪酬与考核委员会主任的议案》，根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事陈维铉先生担任薪酬与考核委员会主任。

　　九、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意聘任邱德立先生为公司总经理，其任期与本届董事会任期相同。（总经理邱德立先生简历附后）

　　十、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会推荐，并经邱德立总经理提名，董事会同意聘任柳年先生为公司副总经理；聘任陈伯瑜先生为公司副总经理兼总工程师；聘任颜金松先生为公司财务总监。上述高级管理人员任期与本届董事会任期相同。具体表决结果如下：

　　１、聘任柳年先生为公司副总经理，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　２、聘任陈伯瑜先生为公司副总经理兼总工程师，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　３、聘任颜金松先生为公司财务总监，表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　（高管人员简历附后）

　　十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经卫才清董事长提名，董事会同意聘任柳年先生为公司董事会秘书，其任期与本届董事会任期相同。

　　十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。经卫才清董事长提名，董事会同意聘任邱吉荣先生为公司证券事务代表，其任期与本届董事会任期相同。（证券事务代表邱吉荣先生简历附后）

　　十三、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１１年继续开展钢材期货套期保值业务的议案》。

　　为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避钢材价格大幅波动可能给公司生产经营带来的不利影响，董事会同意公司继续通过上海期货交易所开展钢材（螺纹钢和线材）套期保值业务。公司开展期货套期保值业务已经省国有资产监督管理部门批准。

　　公司从事套期保值业务的期货品种，只限于公司生产的螺纹钢和线材。套期保值业务严格贯彻以下原则：（１）期货持仓量应不超过本企业所生产的现货供应量；（２）期货持仓应与保值的现货拥有时间基本一致。

　　２０１１年整个会计年度内，按照目前上海期货交易所规定的保证金比例测算，公司累计投入资金（保证金）不超过人民币３０，０００万元或钢材套期保值数量在４０万吨以内。如拟投入保证金有必要超过人民币３０，０００万元的，应提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于２０１１年继续开展钢材期货套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年一月三十一日

　　附件：董事长、高级管理人员及证券事务代表简历

　　卫才清，男，１９５３年１０月出生，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建省三明钢铁厂一轧厂车间副主任、主任、副厂长、厂长，三轧厂厂长、党总支书记，棒材厂厂长，高速线材轧钢厂厂长，福建省三明钢铁厂副厂长，福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）副董事长、副总经理，本公司总经理。现任三钢集团党委副书记，本公司董事长。卫才清先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　邱德立，男，１９６２年４月出生，中共党员，大学学历，ＭＢＡ硕士学位，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任三明钢铁厂烧结厂烧结车间副主任、生产科副科长、科长、烧结厂副厂长、厂长，三钢集团副总工程师，中国国际钢铁制品有限公司总经理，三钢集团运输处处长、党委书记。现任本公司总经理、生产能源管理与控制中心总调度长。邱德立先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形。

　　柳年，男，１９５２年８月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建省三明钢铁厂一轧钢厂团委副书记、三明钢铁厂党委办公室副科级秘书、副主任、主任兼厂办主任，三钢集团办公室主任、党委办公室主任、直属机关党委书记。现任三钢集团董事、工会副主席，本公司副总经理、董事会秘书、证券投资部主任。柳年先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形。

　　陈伯瑜，男，１９６３年１１月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建省三明钢铁厂炼钢厂连铸车间副主任、一连铸车间副主任，三钢集团炼钢厂厂长助理、副厂长。现任本公司副总经理、总工程师、炼钢厂厂长。陈伯瑜先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形。

　　颜金松，男，１９５９年８月出生，大专学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任三钢集团财务处财务科科长、处长助理、副处长，本公司财务部副部长、财务负责人。现任本公司财务总监，财务部副部长、三明市政协第八届委员会常委。颜金松先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形。

　　邱吉荣，男，１９６６年１月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任三钢集团办公室副科级秘书、正科级秘书，本公司证券投资部证券科科长、证券投资部主任助理、证券事务代表。现任公司证券投资部副主任、证券事务代表。邱吉荣先生与公司董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０１３

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第一次会议于２０１１年１月３０日下午在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开，本次会议由公司监事王敏建先生主持。应到监事五人，亲自出席会议监事４人，余洪明监事因另有公务，授权王敏建监事代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举王敏建先生为公司第四届监事会监事会主席，其任期与本届监事会任期相同。（监事会主席简历附后）

　　二、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１１年继续开展钢材期货套期保值业务的议案》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年一月三十一日

　　附件：监事会主席简历

　　王敏建，男，１９５６年１１月出生，中共党员，大普学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建省三明钢铁厂二轧厂小轧钢车间副主任、党支部书记，棒材车间党支部书记，三轧厂政工部部长、工会主席，棒材厂党总支副书记、党委书记、纪委书记、工会主席，福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）纪委副书记、监察审计室主任。现任三钢集团党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。王敏建先生与公司其他董事、监事无关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　关于福建三钢闽光股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

　　闽理非诉字［２０１１］第０１０号

　　致：福建三钢闽光股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　１、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　２、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第二十四次会议决议及公告、第三届监事会第十七次会议决议及公告、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　　３、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　　４、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

　　５、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

　　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　公司第三届董事会第二十四次会议于２０１１年１月１３日作出了关于召开本次会议的决议，并于２０１１年１月１４日分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》。本次会议于２０１１年１月３０日下午在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长卫才清先生主持。

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

　　（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

　　（二）出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）共４人，代表股份４１３，３００，０００股，占公司股份总数（５３４，７００，０００股）的比例为７７．２９％。公司第三届董事会董事、第三届监事会监事和总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。公司第四届董事会董事候选人、第四届监事会股东代表监事候选人和第四届监事会职工代表监事也出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）因公司第三届董事会任期届满，本次会议对董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举陈军伟先生、卫才清先生、高少镛先生、曾兴富先生四人为第四届董事会非独立董事，采取累积投票制选举陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士三人为第四届董事会独立董事。表决结果为：

　　１、陈军伟先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　２、卫才清先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　３、高少镛先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　４、曾兴富先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　５、陈维铉先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　６、苏天森先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　７、刘微芳女士，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。

　　（二）因公司第三届监事会任期届满，本次会议对监事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举王敏建先生、余洪明先生、谢径荣先生三人为第四届监事会中的股东代表监事。表决结果为：

　　１、王敏建先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　２、余洪明先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

　　３、谢径荣先生，获得表决权４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％。

　　（三）审议通过了《关于提取固定资产减值准备的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（四）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（五）审议通过了《关于调整公司２０１０年度向各家银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议通过了《关于处理２０１０年固定资产损失的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（七）在关联股东福建省三钢（集团）有限责任公司回避表决、其所持有的股份数３９，５００万股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过了《关于增加２０１０年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：同意３人，代表股份１８，３００，０００股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（八）审议通过了《关于增加２０１０年度公司与参股公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　（九）审议通过了《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意４人，代表股份４１３，３００，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所 经办律师：蔡钟山

　　中国·福州 经办律师：蒋 浩

　　律师事务所负责人：刘建生

　　二○一一年一月三十日