证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１１００５

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“本公司”、“公司”）拟向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）发行股份购买其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）５１％的股权（以下简称“标的资产”）。本次发行完成后，印象旅游将成为丽江旅游的控股子公司。

２、本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

３、本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，同时编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要。

４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司于２０１１年１月３１日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议于２０１１年２月９日在昆明滇池高尔夫会议室以现场方式召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长和献中主持，公司全体监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行修正的议案》

公司拟向景区公司发行股份购买其所持有的印象旅游５１％的股权，其相关事项已经丽江旅游第三届董事会第二十九次会议审议通过。现根据具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告，对相关内容进行修订和补充。由于此议案涉及公司与实际控制人控制的其他企业景区公司之间关联交易，关联董事和献中、谢晓峰、和程红回避表决，由８名非关联董事进行逐项表决：

１、交易价格

印象旅游５１％的股权，以２０１０年９月３０日为审计、评估基准日，按具有证券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格为２１，００４．２１万元。

２、发行数量

根据本次股票发行价格及交易作价，本次向景区公司非公开发行的Ａ 股票数量为９，６８３，８２３股。

在本次股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，表决通过。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于＜丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，表决通过。

三、审议通过《关于公司与景区公司签订附生效条件的发行股份购买资产之框架协议之补充协议及利润补偿框架协议之补充协议的议案》

本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准及相关政府主管部门批准，《丽江玉龙旅游股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《利润补偿框架协议之补充协议》即生效。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，表决通过。

四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）作为评估机构，中威正信已于２０１０年１２月１０日出具了中威正信评报字［２０１０］第１１４８号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

１、本次拟购买资产的评估机构中威正信具有证券业务资格。中威正信及经办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了成本法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

５、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、审议通过《关于批准本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）就本次重大资产重组事宜出具了相关的审计报告及盈利预测审核报告。

公司同意以中审亚太出具的如下审计报告及盈利预测审核报告进行披露和申报：

（１）对公司２００９年度及２０１０年前三季度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审［２０１０］ ０２０００５号、中审亚太审［２０１０］ ０２０１８９号）；

（２）对印象旅游２００８年度、２００９年度、２０１０年前三季度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审［２０１０］ ０２０１９２号）；

（３）对公司基于此次拟购买标的资产已于２００９年１月１日前进入公司假设的２００９年度及２０１０年前三季度备考合并财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审［２０１０］ ０２０１９０号）；

（４）对印象旅游２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（中审亚太鉴［２０１０］ ０２００３０号）；

（５）对公司基于此次拟购买标的资产已于２００９年１月１日前进入公司假设的２０１０年度和２０１１年度备考合并盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（中审亚太鉴［２０１０］ ０２００３１号）。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

六、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年２月２５日（星期五）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的多项议案以及本次董事会会议审议通过的上述多项议案。

公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》的公告将于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事会

２０１１年 ２月１０日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１１００７

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

现就召开２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项

通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１１年２月２５（星期五）下午１３：００；

网络投票时间：ａ）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年２月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；ｂ）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年２月２４日１５：００至２０１１年２月２５日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年２月１８日（星期五）

３、现场会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象

（１）凡２０１１年２月１８日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；

２、《关于向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，该议案内容须逐项表决；

（１）、标的资产情况和认购对象；

（２）、发行股票的种类和面值；

（３）、发行方式；

（４）、定价基准日和发行基准价格；

（５）、发行数量；

（６）、本次发行股份的限售期及上市安排；

（７）、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排；

（８）、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

（９）、决议的有效期。

３、《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；

４、《关于公司与景区公司签订附生效条件的发行股份购买资产之框架协议及发行股份购买资产之利润补偿框架协议的议案》；

５、《关于公司与景区公司签订附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议及利润补偿框架协议之补充协议的议案》；

６、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

８、《关于批准本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

本次股东大会就上述１－８事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年２月２４日（上午８：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

３、登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

地址：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

邮政编码： ６７４１００

联系人：杨学禹、陈云

电话：０８８８－５１０５９８１

传真：０８８８－５３０６３３３

会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：０８８８－５３０６３２０

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市投资者投票代码：３６２０３３；投票简称为：丽江投票。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入；

（２）整体与分拆表决

ａ） 整体表决

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的八项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

ｂ）分拆表决

在“委托价格”项下１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，具体情况如下：

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年２月２４日１５：００

至２０１１年２月２５日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事会

２０１１年２月１０日

附件：

授权委托书

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：２０１１年 月 日

附注：

１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１１００８

丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产暨

关联交易的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜，在第四届董事会第三次会议前审核了会议资料，一致同意将董事会议案提交董事会会议审议，并发表如下独立意见：

１、本次发行股份购买资产所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果定价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司和广大中小投资者利益。

２、通过本次交易，公司在保留原有主营业务的基础上增加了旅游文化演艺业务。本次发行股份购买资产有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

３、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次提交董事会审议的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可；在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，本次重大资产购买事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

４、本次交易完成后，交易对方丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。

５、本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格评估机构进行评估，并依照评估值对标的资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了标的资产的价值。

特此说明。

丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事

汤爱民、杨桂华

邓志民、魏勇

２０１１年２月９日