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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为２１２，７５２，２８７股

本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年２月１５日

一、非公开发行股份的相关情况

中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）向特定对象发行股票购买资产暨非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关情况如下：

根据非公开发行方案，中金黄金向特定投资者非公开发行股票分两次发行：第一次向中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）非公开发行５３，７２５，３２５股股票（以下简称“第一次发行”），中金集团以所属９家企业的股权／权益（下称“目标资产”）认购；第二次向特定投资者非公开发行２５，６４１，０２５股股票（以下简称“第二次发行”），投资者以人民币现金认购，拟募集资金不超过２０亿元人民币，将用于５个开发和建设项目以及对外投资收购黄金矿产资源。

（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准结论和核准文号

１．２００７年４月１９日，中金黄金召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。

２．２００７年８月２６日，中金黄金召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》等向特定对象发行股票购买资产之相关议案，其中包括通过向中金集团发行股票购买中金集团目标资产的议案，并同意提交股东大会进行审议。

３．２００７年９月２１日，中金黄金召开２００７年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票的有关事项。

４．２００７年１１月３０日，中金黄金召开第三届董事会第十次会议，根据有关要求以及公司２００７年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中金集团以资产认购股份价格的议案。

５．２００７年１２月２４日，中金黄金召开第三届董事会第十一次会议，根据中金黄金２００７年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于本次非公开发行股票募集资金不超过２０亿元人民币（不含中金集团以资产认购部分）的议案。

６．２００８年１月３０日，中国证监会以证监许可［２００８］１７９号文核准中金黄金非公开发行新股不超过７，６２７．４６７５万股。

７． ２００８年２月３日，中国证监会以证监许可［２００８］２０９号文核准中金黄金向中金集团发行５３，７２５，３２５股人民币普通股购买目标资产，以证监许可［２００８］２１０号文同意豁免中金集团应履行的要约收购义务。

（二）本次发行基本情况

１．发行股票类型、面值

股票类型为人民币普通股，每股面值为人民币１．００元。

２．发行数量和价格

（１）第一次发行数量５３，７２５，３２５股，发行价格为每股３６．９６元人民币；

（２）第二次发行数量２５，６４１，０２５股，发行价格为每股７８．００元人民币。

经中金黄金第三届董事会第二次和第十次会议审议通过，并经中金黄金２００７年第二次临时股东大会批准，中金黄金向特定机构投资者发行股票的价格不低于中金黄金第三届第二次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即不低于３６．９６元／股。公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，合理确定本次发行的价格为每股７８．００元人民币，相当于发行日（２００８年２月２１日）前２０个交易日中金黄金股票交易均价１０９．３５元／股的７１．３３％。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１．２００８年２月１４日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就中金集团以目标资产认购中金黄金本次发行的股票事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２００８号《验资报告》。２００８年２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团新增发行的５３，７２５，３２５股股份的登记及限售手续。

２．２００８年２月２７日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购中金黄金非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２０１５号《验资报告》。２００８年２月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向特定机构投资者发行的２５，６４１，０２５股股票的登记及股份限售手续。

（四）本次发行完成情况

１．公司第一次向中金集团发行５３，７２５，３２５股股票相关公告已于２００８年２月１９日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。

２．公司第二次向特定机构投资者发行２５，６４１，０２５股股票相关公告已于２００８年２月２９日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。

二、非公开发行股份限售股份上市流通有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺，公司第一次发行５３，７２５，３２５股股票的禁售期为３６个月，该部分新增股份将于２０１１年２月１５日上市流通；公司第二次发行２５，６４１，０２５股股票禁售期为１２个月，该部分新增股份已于２００９年３月２日上市流通。

三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１． 股本结构变化情况

经公司２００８年度股东大会审议通过，公司以３５９，３６６，３５０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），转增１２股。分红实施后，公司总股本由３５９，３６６，３５０股变更为７９０，６０５，９７０股。

经公司２００９年度股东大会审议通过，公司以７９０，６０５，９７０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），转增８股。分红实施后，公司总股本由７９０，６０５，９７０股变更为１，４２３，０９０，７４６股。

以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算，公司第一次发行５３，７２５，３２５股变更为２１２，７５２，２８７股。

２． 股东持股变化情况

公司第二次发行２５，６４１，０２５股股票禁售期为１２个月，该部分新增股份已于２００９年３月２日上市流通。详见公司于２００９年２月２５日发布的《中金黄金股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号２００９－００４）。

四、本次有限售条件的流通股情况

１．本次有限售条件的流通股上市数量为２１２，７５２，２８７股；

２．本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年２月１５日；

３．本次有限售条件的流通股上市明细清单

五、股本变动结构表

　　 特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

２０１１年２月１０日