证券时报多媒体数字报

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１１－００９

青岛海尔股份有限公司第七届董事会

第十次会议决议暨董事会关于

第二期股票期权激励计划期权授予

相关事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次董事会会议的召开情况

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１１年２月９日以通讯方式召开，公司董事会应到董事９人，实到董事９人。会议通知于２０１１年２月９日以电话通知形式发出。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事经认真审议，做出如下决议。

审议通过《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）的有关规定，确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２０１１年２月９日。

柴永森、喻子达两名董事属于《第二期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年９月１３日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”），公司独立董事于２０１０年９月１３日对《第二期股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

２、２０１０年９月１３日，公司监事会召开第七届监事会第三次会议，三名监事一致审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《第二期股权激励计划（草案）》，形成了《第二期股票期权激励计划》，并报中国证监会备案无异议，２０１１年１月１４日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》。

４、２０１１年１月３１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。

综上，公司为实行第二期股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权；

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

鉴于公司和本次激励对象均未出现上述情况，因此，所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次授权情况概述

１、公司本期授予激励对象的股票期权数量为１０８０ 万份，占激励计划签署时公司总股本的０．８０７％，具体分配情况如下：

２、第二期股票期权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

３、行权价

第二期股票期权的行权价格为２２．３１元。

四、 监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对《第二期股票期权激励计划》的获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、 独立董事就授权日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

１、公司第二期股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定公司第二期股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月９日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，同时第二期股票期权的授予也符合公司《第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司《第二期股票期权激励计划》授予股票期权的授权日为２０１１年２月９日，并同意８３名激励对象获授股票期权。

六、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关问题的结论性法律意见为：

１、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

２、公司实施《第二期股票期权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司董事会确定２０１１年２月９日为第二期股票期权的授权日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效；

４、公司本次股票期权的授予符合《第二期股票期权激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”。

七、《第二期股票期权激励计划》对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司第二期股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月９日，同时根据公司《第二期股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

八、 备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１１年２月９日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１１－０１０

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１１年２月９日在青岛市海尔信息产业园创牌大楼南２０１Ａ会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议通知于２０１１年２月９日以电话通知形式发出。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。

《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）确定的激励对象人数为８３人。公司监事会对该８３名激励对象名单进行了核查后认为：激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１１年２月９日