证券时报多媒体数字报

　　(上接D7版)

　　４．上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降。虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

　　５．购买力风险。基金投资的目的是基金资产的保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而使基金的实际收益下降，影响基金资产的保值增值。

　　（二）管理风险

　　在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大，本基金可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

　　（三）流动性风险

　　本基金属于开放式基金，在基金的所有开放日，基金管理人都有义务接受投资人的申购和赎回。如果基金资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资金净值产生不利的影响，都会影响基金运作和收益水平。尤其是在发生巨额赎回时，如果基金资产变现能力差，可能会产生基金仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响基金份额净值。

　　（四）信用风险

　　基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，都可能导致基金资产损失和收益变化，从而产生风险。

　　（五）本基金所特有的风险

　　１．本基金属于股票型指数基金，原则上采用完全复制法跟踪本基金的标的指数，基金在多数情况下将维持较高的股票投资比例，在股票市场下跌的情况下，可能面临基金净值与标的指数同步下跌的风险。

　　２．以下因素可能导致基金投资组合收益率与标的指数收益率发生偏离，造成跟踪误差风险：

　　（１）标的指数成份股的配股、增发、分红等公司行为；

　　（２）标的指数成份股的调整；

　　（３）基金买卖股票时产生的交易成本和交易冲击；

　　（４）申购、赎回因素带来的跟踪误差；

　　（５）新股市值配售、新股认购带来的跟踪误差；

　　（６）基金现金资产的拖累；

　　（７）基金的管理费和托管费带来的跟踪误差；

　　（８）指数成份股停牌、摘牌，成份股涨、跌停板等因素带来的偏差；

　　（９）由于法律法规的限制，不能投资于部分标的指数成分股带来的跟踪误差；

　　（１０）其他因素带来的偏差。

　　（六）其他风险

　　１．因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险；

　　２．因基金业务快速发展，在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面的不完善产生的风险；

　　３．因人为因素而产生的风险、如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

　　４．对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险；

　　５．因业务竞争压力可能产生的风险；

　　６．战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金财产的损失，影响基金收益水平，从而带来风险；

　　７．其他意外导致的风险。

　　十八、基金合同的终止与基金财产的清算

　　（一）基金合同的变更

　　１．基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

　　（１）转换基金运作方式；

　　（２）变更基金类别；

　　（３）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　（４）变更基金份额持有人大会程序；

　　（５）更换基金管理人、基金托管人；

　　（６）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外；

　　（７）本基金与其他基金的合并；

　　（８）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　（９）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案：

　　（１）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　（２）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　（３）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　（４）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　（５）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　（６）按照法律法规、本基金合同或中国证监会规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　２．关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起２日内在至少一种指定媒体公告。

　　（二）本基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

　　１．基金份额持有人大会决定终止的；

　　２．基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在６个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　３．基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在６个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　４．中国证监会规定的其他情况。

　　（三）基金财产的清算

　　１．基金财产清算组

　　（１）基金合同终止时，基金管理人应当自发生基金合同终止事由之日起３０个工作日内组织成立基金财产清算小组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　（２）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　（３）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　（４）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　２．基金财产清算程序

　　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　（１）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

　　（２）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　（３）对基金财产进行清理和确认；

　　（４）对基金财产进行估价和变现；

　　（５）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　（６）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　（７）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　（８）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　（９）公布基金财产清算结果；

　　（１０）对基金剩余财产进行分配。

　　３．清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　４．基金财产按下列顺序清偿：

　　（１）支付清算费用；

　　（２）交纳所欠税款；

　　（３）清偿基金债务；

　　（４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款（１）－（３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　５．基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　６．基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　　十九、基金合同内容摘要

　　（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

　　１．基金份额持有人的权利与义务

　　每份基金份额具有同等的合法权益。

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：

　　（１）分享基金财产收益；

　　（２）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（３）依法申请赎回其持有的基金份额；

　　（４）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　（５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（７）监督基金管理人的投资运作；

　　（８）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　（９）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：

　　（１）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

　　（２）交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

　　（３）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　（４）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；

　　（５）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（６）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

　　（７）法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　２．基金管理人的权利与义务

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：

　　（１）自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；

　　（２）依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（３）发售基金份额；

　　（４）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　（５）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；

　　（６）根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　（７）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

　　（８）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

　　（９）自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

　　（１０）选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；

　　（１１）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　（１２）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　（１３）依法召集基金份额持有人大会；

　　（１４）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：

　　（１）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　（２）办理基金备案手续；

　　（３）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　（４）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　（５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　（６）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　（７）依法接受基金托管人的监督；

　　（８）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　（９）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　（１０）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（１１）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　（１２）编制中期和年度基金报告；

　　（１３）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（１４）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（１５）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　（１６）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（１７）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（１８）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（１９）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（２０）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（２１）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　（２２）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

　　（２３）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　（２４）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（２５）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（２６）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　（２７）法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

　　３．基金托管人的权利与义务

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：

　　（１）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　（２）监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　（３）自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；

　　（４）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；

　　（５）根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；

　　（６）依法召集基金份额持有人大会；

　　（７）按规定取得基金份额持有人名册资料；

　　（８）法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为：

　　（１）安全保管基金财产；

　　（２）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（３）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

　　（４）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（５）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（６）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　（７）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（８）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　（９）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（１０）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（１１）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（１２）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　（１３）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　（１４）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（１５）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（１６）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　（１７）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（１８）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　（１９）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（２０）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

　　（２１）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（２２）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；

　　（２３）建立并保存基金份额持有人名册；

　　（２４）法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。

　　（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　１．基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　２．召开事由

　　当出现或需要决定下列事由之一的，经基金管理人、基金托管人或持有基金份额１０％以上（含１０％，下同）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，应当召开基金份额持有人大会：

　　（１）终止基金合同；

　　（２）转换基金运作方式；

　　（３）变更基金类别；

　　（４）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　（５）变更基金份额持有人大会程序；

　　（６）更换基金管理人、基金托管人；

　　（７）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

　　（８）本基金与其他基金的合并；

　　（９）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　（１０）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

　　（１）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　（２）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　（３）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　（４）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　（５）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　（６）按照法律法规、本基金合同或中国证监会规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　３．召集人和召集方式

　　（１）除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。

　　（２）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　　（３）代表基金份额１０％以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额１０％以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起１０日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起６０日内召开。

　　（４）代表基金份额１０％以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额１０％以上的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前３０日向中国证监会备案。

　　（５）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　４．召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前３０天在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容：

　　（１）会议召开的时间、地点和出席方式；

　　（２）会议拟审议的主要事项；

　　（３）会议形式；

　　（４）议事程序；

　　（５）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日；

　　（６）代理投票的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（７）表决方式；

　　（８）会务常设联系人姓名、电话；

　　（９）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（１０）召集人需要通知的其他事项。

　　采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

　　如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　５．基金份额持有人大会的召开方式

　　（１）会议方式

　　１）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

　　２）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。

　　３）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。

　　４）会议的召开方式由召集人确定。

　　（２）召开基金份额持有人大会的条件

　　１）现场开会方式

　　在同时符合以下条件时，现场会议方可举行：

　　①对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的５０％以上（含５０％，下同）；

　　②到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。

　　２）通讯方式开会

　　在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行：

　　①召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在２个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　②召集人按基金合同规定通知基金托管人或／和基金管理人（分别或共同称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

　　③召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力；

　　④本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的５０％以上；

　　⑤直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与登记结算机构记录相符。

　　６．议事内容与程序

　　（１）议事内容及提案权

　　１）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

　　２）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额１０％以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　３）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　４）单独或合并持有权益登记日基金总份额１０％以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于６个月。法律法规另有规定的除外。

　　５）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当在基金份额持有人大会召开前３０日及时公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有３０日的间隔期。

　　（２）议事程序

　　１）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。

　　大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额５０％以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名（或单位名称）等事项。

　　２）通讯方式开会

　　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前３０日公布提案，在所通知的表决截止日期后第２个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。

　　（３）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　７．决议形成的条件、表决方式、程序

　　（１）基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

　　（２）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　１）一般决议

　　一般决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的５０％以上通过方为有效，除下列２）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

　　２）特别决议

　　特别决议须经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

　　（３）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。

　　（４）采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（５）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　（６）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　８．计票

　　（１）现场开会

　　１） 如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人；但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　　２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。

　　３）如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票数进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　（２）通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权３名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　９．基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　　（１）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。关于第九章第２条所规定的第（１）－（８）项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，关于第九章第２条所规定的第（９）、（１０）项召开事由的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准或出具无异议意见后方可执行。

　　（２）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。

　　（３）基金份额持有人大会决议应自生效之日起２日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　１０．法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

　　（三）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

　　１．基金合同的变更

　　（１）基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

　　１）转换基金运作方式；

　　２）变更基金类别；

　　３）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；

　　４）变更基金份额持有人大会程序；

　　５）更换基金管理人、基金托管人；

　　６）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外；

　　７）本基金与其他基金的合并；

　　８）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　９）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案：

　　１）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　２）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

　　３）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　４）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　５）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　６）按照法律法规、本基金合同或中国证监会规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　（２）关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起２日内在至少一种指定媒体公告。

　　２．基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

　　（１）基金份额持有人大会决定终止的；

　　（２）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在６个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　（３）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在６个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　（４）中国证监会规定的其他情况。

　　３．基金财产的清算

　　（１）基金财产清算组

　　１）基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　２）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　３）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　（２）基金财产清算程序

　　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　１）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

　　２）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　３）对基金财产进行清理和确认；

　　４）对基金财产进行估价和变现；

　　５）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　６）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　７）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　８）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　９）公布基金财产清算结果；

　　１０）对基金剩余财产进行分配。

　　（３）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　（４）基金财产按下列顺序清偿：

　　１）支付清算费用；

　　２）交纳所欠税款；

　　３）清偿基金债务；

　　４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款１）－３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　（５）基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　（６）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　　（四）争议的解决方式

　　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本基金合同受中国法律管辖。

　　（五）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和登记结算机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。

　　二十、托管协议内容摘要

　　（一）托管协议当事人

　　１．基金管理人

　　名称：万家基金管理有限公司

　　住所、办公地址：上海市浦东新区福山路４５０号新天国际大厦２３层

　　邮政编码：２００１２２

　　法定代表人：孙国茂

　　成立日期： ２００２年８月２３日

　　批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字［２００２］４４号

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：１亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　２．基金托管人

　　名称：中国建设银行股份有限公司（简称：中国建设银行）

　　住所：北京市西城区金融大街２５号

　　办公地址：北京市西城区闹市口大街１号院１号楼

　　邮政编码：１０００３３

　　法定代表人：郭树清

　　成立日期：２００４年０９月１７日

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字［１９９８］１２号

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：贰仟叁佰叁拾陆亿捌仟玖佰零捌万肆仟元

　　存续期间：持续经营

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

　　（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　１．基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池和交易对手库，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

　　本基金投资于具有良好流动性的金融工具，包括中证红利指数的成份股及经中证指数公司公告将要被选入中证红利指数的股票、新股（一级市场初次发行或增发）、债券以及法律法规或中国证监会批准的允许本基金投资的其它金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他金融产品出现后，本基金在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　本基金投资于中证红利指数成份股及经中证指数公司公告将要被选入中证红利指数的股票的组合比例不低于基金资产净值的９０％，现金以及到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的５％。

　　２．基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

　　（１）本基金投资于中证红利指数成份股及经中证指数公司公告将要被选入中证红利指数的股票的组合比例不低于基金资产净值的９０％，现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值５％；

　　（２）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；

　　（３）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的０．５％，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的３％；

　　（４）本基金投资流通受限的单只证券，锁定期在３个月以内（含３个月）的流通受限证券，投资金额不得超过该基金资产净值的７％；锁定期在３个月至１年（含１年）的流通受限证券，投资金额不得超过该基金资产净值的５％，本基金持有的所有流通受限证券，其市值不得超过基金资产净值的１０％；经基金管理人和基金托管人协商，履行适当程序后可对以上比例进行调整；

　　（５）基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（６）本基金应在基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；

　　（７）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

　　《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

　　由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在１０个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。

　　３．基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对托管协议第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为和关联交易进行监督。根据法律法规有关基金禁止从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单。基金管理人和基金托管人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给对方。

　　若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人采取必要措施阻止该关联交易的发生，如基金托管人采取必要措施后仍无法阻止关联交易发生时，基金托管人有权向中国证监会报告。对于基金管理人已成交的关联交易，基金托管人事前无法阻止该关联交易的发生，只能进行事后结算，基金托管人不承担由此造成的损失，并向中国证监会报告。

　　４．基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前３个工作日内与基金托管人协商解决。

　　基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

　　５．本基金投资流通受限证券，基金管理人应事先根据中国证监会相关规定，明确基金投资流通受限证券的比例，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。

　　（１）本基金投资的受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。

　　（２）本基金投资非公开发行股票，基金管理人应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施，以及有关异常情况的处置。

　　基金管理人应及时向基金托管人提供基金投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。

　　（３）基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算，并承担所有损失。

　　对本基金因投资受限证券导致的流动性风险，基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的，基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。

　　（４）本基金投资的受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

　　本基金投资的受限证券应保证登记存管在本基金名下，基金管理人负责相关工作的落实和协调，并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题，造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失，及因受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失，由基金管理人承担。

　　（５）本基金投资受限证券，不得预付任何形式的保证金。

　　（６）本基金投资非公开发行股票，基金管理人应至少于投资前三个工作日向基金托管人提交有关书面资料，并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整，基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于：

　　１）中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。

　　２）非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。

　　３）非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。

　　４）基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。

　　（７）基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个交易日内，在中国证监会指定媒体披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

　　本基金有关投资受限证券比例如违反有关限制规定，在合理期限内未能进行及时调整，基金管理人应在两个工作日内编制临时报告书，予以公告。

　　（８）基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督：

　　１）本基金投资受限证券时的法律法规遵守情况。

　　２）在基金投资受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。

　　３）有关比例限制的执行情况。

　　４）信息披露情况。

　　基金托管人发现情况异常时，应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人接到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，说明原因和解决措施。基金托管人有权随时对所通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　（９）相关法律法规对基金投资受限证券有新规定的，从其规定。

　　６．基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　７．基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　８．基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　９．若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。

　　１０．基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

　　（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

　　１．基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　２．基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查， 督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　３．基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　（四）基金财产保管

　　１．基金财产保管的原则

　　（１）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　（２）基金托管人应安全保管基金财产。

　　（３）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　（４）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　（５）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。

　　（６）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。

　　（７）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　２．基金募集期间及募集资金的验资

　　（１） 基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

　　（２）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的２名或２名以上中国注册会计师签字方为有效。

　　（３）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　　３．基金银行账户的开立和管理

　　（１）基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　　（２）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　（３）基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。

　　（４）在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付。

　　４．基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

　　（１）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

　　（２）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　（３）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　　（４）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　　（５）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

　　５．债券托管专户的开设和管理

　　基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。

　　基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协议，明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。

　　６．其他账户的开立和管理

　　（１）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。

　　（２）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　　７．基金财产投资的有关有价凭证等的保管

　　基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司／深圳分公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

　　８．与基金财产有关的重大合同的保管

　　与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后１５年。

　　（五）基金资产估值、基金资产净值计算与复核

　　１．基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

　　（１）基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。

　　基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到０．０００１元，小数点后第五位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　　基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

　　（２）复核程序

　　基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

　　（３）根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　　２．基金资产估值方法和特殊情形的处理

　　（１）估值对象

　　基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

　　（２）估值方法

　　１）证券交易所上市的有价证券的估值

　　①交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

　　②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　　③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

　　④交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　　２）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

　　①送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

　　②首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

　　③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

　　３）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

　　４）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

　　５）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　６）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

　　（３）特殊情形的处理

　　基金管理人、基金托管人按估值方法的第５）项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。

　　３．基金份额净值错误的处理方式

　　（１）当基金份额净值小数点后４位以内（含第４位）发生差错时，视为基金份额净值错误；基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的０．２５％时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的０．５％时，基金管理人应当公告；当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。

　　（２）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

　　１）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

　　２）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任。

　　３）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

　　４）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

　　（３）由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误，基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　（４）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

　　（５）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

　　４．暂停估值与公告基金份额净值的情形

　　（１）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

　　（２）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

　　（３）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值；如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，导致基金管理人不能出售或评估基金资产时；

　　（４）中国证监会和基金合同认定的其他情形。

　　５．基金会计制度

　　按国家有关部门规定的会计制度执行。

　　６．基金账册的建立

　　基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

　　７．基金财务报表与报告的编制和复核

　　（１）财务报表的编制

　　基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

　　（２）报表复核

　　基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

　　（３）财务报表的编制与复核时间安排

　　１）报表的编制

　　基金管理人应当在每月结束后５个工作日内完成月度报表的编制；在每个季度结束之日起１５个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起６０日内完成基金半年度报告的编制；在每年结束之日起９０日内完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

　　２）报表的复核

　　基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

　　基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

　　８．基金管理人应每周向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。

　　（六）基金份额持有人名册的保管

　　基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金注册登记结算机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于１５年。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

　　在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

　　（七）争议解决方式

　　因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本协议受中国法律管辖。

　　（八）托管协议的变更与终止

　　１．托管协议的变更程序

　　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。

　　２．基金托管协议终止出现的情形

　　（１）基金合同终止；

　　（２）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；

　　（３）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；

　　（４）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

　　二十一、基金份额持有人服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加、修改这些服务项目：

　　（一）基金份额持有人投资交易确认服务

　　注册登记机构保留基金份额持有人名册上列明的所有基金份额持有人的基金投资记录。

　　基金管理人直销中心应根据在基金管理人直销中心进行交易的投资人的要求提交成交确认单。

　　基金代销机构应根据在其网点进行交易的投资人的要求提交成交确认单。

　　（二）基金份额持有人交易记录查询服务

　　基金份额持有人可通过基金管理人的客户服务中心查询历史交易记录。

　　（三）基金份额持有人交易对账单寄送服务

　　基金份额持有人交易对账单包括季度对账单与年度对账单。季度对账单在每季度结束后１个月内向本季度有交易的投资者寄送；年度对账单在每年度结束后１个月内向所有持有本基金份额的投资者寄送。

　　（四）信息订制服务

　　投资人可申请信息订制服务。如申请电子邮件订制服务，可获得服务内容包括基金份额净值、基金份额累计净值、基金每日信息、客服周刊等。未预留电子邮件地址的投资人，可通过ｃａｌｌｃｅｎｔｅｒ＠ｗｊａｓｓｅｔ．ｃｏｍ邮箱申请信息订制服务。

　　（五）资讯服务

　　１．客户服务电话

　　投资人拨打客户服务电话可通过自动语音或人工座席获得基金信息查询、账户信息查询、传真对账单、建议投诉等全面的服务。

　　客户服务电话：０２１－６８６４４５９９，４００－８８８－０８００

　　客户服务传真：０２１－３８６１９９６８

　　２．公司网站：

　　基金管理人的互联网地址：ｗｗｗ．ｗｊａｓｓｅｔ．ｃｏｍ

　　基金管理人的电子信箱：ｃａｌｌｃｅｎｔｅｒ＠ｗｊａｓｓｅｔ．ｃｏｍ

　　投资人也可登录基金管理人网站，在＂客户服务＂－＞＂网上客服＂－＞＂客户留言＂栏目中，直接提出有关本基金的问题和建议。

　　投资人还可以直接登录基金管理人的网站（ｗｗｗ．ｗｊａｓｓｅｔ．ｃｏｍ）查阅和下载招募说明书。

　　基金管理人网站为投资者提供了账户查询、基金信息查询、投诉建议、在线咨询等服务栏目，力争为投资者提供全方位的专业服务。

　　二十二、招募说明书的存放及查阅方式

　　招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

　　投资人还可以直接登录基金管理人的网站（ｗｗｗ．ｗｊａｓｓｅｔ．ｃｏｍ）查阅和下载招募说明书。

　　二十三、备查文件

　　以下备查文件存放在基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅。

　　（一）中国证监会批准万家中证红利指数证券投资基金（ＬＯＦ）募集的文件

　　（二）《万家中证红利指数证券投资基金（ＬＯＦ）基金合同》

　　（三）《万家中证红利指数证券投资基金（ＬＯＦ）托管协议》

　　（四）关于申请募集万家中证红利指数证券投资基金（ＬＯＦ）之法律意见书

　　（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

　　（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

　　（七）中国证监会要求的其他文件

　　万家基金管理有限公司

　　二〇一一年二月