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股票简称：新乡化纤 股票代码：０００９４９ 公告编号：２０１１—００５

新乡化纤股份有限公司

第六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新乡化纤股份有限公司股票于２０１１年２月１０日复牌。

新乡化纤股份有限公司第六届二十三次董事会于２０１１年２月９日上午９：３０点在公司总部二楼会议室召开。会议通知已于２０１１年１月３１日以书面和传真形式发出。公司现有董事９人，本次参会董事９人。会议以现场和通讯表决的方式同时进行表决。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由陈玉林先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了以下议案。

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》

公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（二）本次发行股票的发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（三）本次发行股票的数量

本次发行股票的数量为不低于６，０００万股（含本数），不超过１３，０００万股（含本数）。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（四）本次发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者，均以现金认购公司本次向其发行的股份。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（五）本次发行的定价基准日

本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１１年２月１０日）。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（六）本次发行价格及定价原则

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于５．４４元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（七）本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（八）本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（九）本次发行募集资金用途

本次发行股票募集资金总额不超过６０，０００万元，其中５０，０００万元用于年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目，１０，０００万元用于偿还银行贷款。

上述募投项目合计利用募集资金不超过６０，０００万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金数额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（十）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

（十一）本次发行决议的有效期

关于本次发行股票方案决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详细内容见２０１１年２月１０日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票预案》。）

四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（详细内容见２０１１年２月１０日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。）

五、审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《新乡化纤股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户存储，专款专用。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议等；

３、授权董事会办理本次非公开发行的申报事项；

４、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

５、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

６、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；

７、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

８、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

９、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

公司将召开股东大会审议上述事项，会议时间另行通知。

特此公告。

新乡化纤股份有限公司

董事会

２０１１年２月９日

股票简称：新乡化纤 股票代码：０００９４９

新乡化纤股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金运用的

可行性分析报告

为提升产品档次，完善公司产品结构，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，改善财务结构，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力，公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金６０，０００万元，其中５０，０００万元用于年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目、１０，０００万元用于偿还银行贷款。募集资金运用的可行性分析如下：

一、年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目

（一）产品介绍

氨纶，聚氨基甲酸酯弹性纤维在我国的商品名称，可用于一切需要良好弹性恢复率的织物。一般采用其裸丝与其它纤维（棉、麻、毛、丝、化纤等）一起制成纱线后，在经编、纬编、机织等设备进行加工织造，根据不同的用途，选用不同的纤维及不同形式的包芯纱、包覆纱、合股线等，用较少含量的氨纶（２～２５％）即能发挥它的弹性作用。主要用途为：

１、各类高档时装、运动装、儿童装、弹力牛仔布、灯芯绒；

２、各类男女紧身内衣、内裤、体操服、休闲装；

３、袜类、手套；

４、带类（汽车、飞机安全带、松紧带、装饰带类）；

５、保健用品、弹性绷带、护膝等；

６、弹力薄型织物等。

（二）项目要点

１、建设规模

本项目考虑到设备情况、投资问题和目前我国国情，确定建设规模为年产１２，０００吨。

２、产品方案

３、项目选址

本项目在河南新乡工业园区本公司厂区建设，距新乡市约１２ｋｍ，南临新荷铁路，北临新长（新乡至长垣）公路，西距京珠高速公路６．５ｋｍ，交通运输十分便利。

４、原料来源

本项目主要原料聚醚二醇（ＰＴＭＧ）、二异氰酸脂（ＭＤＩ）及主要化工原料国内采购，油剂及部分添加剂进口。

５、生产工艺和设备来源

本项目采用连续聚合干法纺丝的生产工艺，关键工艺技术设备引进，辅助工艺设备及公用工程设备采用国产新设备。

６、产品销售方向

本项目产品在国内、外销售。

７、项目建设周期

本项目自开工建设之日起，至建成投产需要１８个月。

８、项目概算及资金筹措

本项目总投资６８，０００万元，项目投资资金由本次非公开发行募集资金投入５０，０００万元，其余１８，０００万元由公司自筹解决。

９、项目经济效益测算

本项目建成后可达年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维生产规模，预计项目达产后每年新增销售收入６５，５００万元，销售利润１２，９７５万元。

（三）项目建设的背景及发展前景

１、氨纶行业发展前景良好

氨纶国际上通称为Ｓｐａｎｄｅｘ，又称聚氨基甲酸酯弹性纤维，是一种高弹性纤维，于上世纪五十年代工业化生产，上世纪末，世界氨纶纤维产量仅有１２万吨，我国氨纶纤维的生产量也只有１．５万吨。但是近几年来，随着氨纶应用领域的不断扩大和应用技术的不断进步，氨纶的应用范围越来越广泛。其在各类服装面料领域的成功应用，直接导致氨纶使用量的迅速提高。氨纶也从以前的贵族化走向了平民化，一时间有了“无氨不成布”的说法。随着我国纺织行业的发展，２００３年以后我国成了名副其实的氨纶第一生产大国和第一使用大国。随着人民生活水平的不断提高，在服装领域上追求休闲、舒适、时尚的要求，作为发展高档弹性纺织品不可缺少的特殊纤维——氨纶，有着非常广泛的应用价值和发展前景。

２、氨纶行业市场需求逐年增加

我国氨纶主要用于针织和机织弹力织物方面。在针织工业中，应用氨纶包芯纱、包覆纱以及用氨纶丝与棉纶丝交织，可制作紧身时装、泳装、健美裤、内衣裤、高档连裤袜、袜子、妇女的文胸、运动装等。另外，国际流行的氨纶与羊毛共混的弹力毛织物，国内已经问世。由于纺织、针织技术的不断发展，氨纶的应用越来越广泛，从以往仅用于泳装，弹力牛仔衣发展到舞蹈体育服装、毛衫、保暖衬衣、精纺面料等，氨纶纤维供不应求。截止至２００９年年底，我国氨纶产量约２０万吨，同比增长２１．２１％，国内消费量２０．１０万吨，同比增长２７．２７％，产品呈供不应求态势。

３、氨纶行业发展受国家政策大力支持

国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局在２００７年１月２３日联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》，其中明确提出了氨纶纤维属于应重点产业化的特种纤维材料。２０１０年７月１５日，国家发展改革委会同科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１０年度）》（征求意见稿），其中氨纶纤维依然被列为于应重点产业化的特种纤维材料。

（四）项目其他情况说明

公司２０１０年７月６日召开第六届第十八次董事会，审议通过了关于实施“年产１２，０００ 吨连续聚合差别化氨纶纤维项目”一期工程的议案，预计形成氨纶产能８，０００吨。鉴于国家２０１０年１０月以来已连续三次上调贷款利率，为节约财务费用、提升项目投资的规模效益、迅速扩大市场份额，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金一次性建设年产１２，０００ 吨连续聚合差别化氨纶纤维项目，不再分期建设，具体建设方案以本次非公开发行募集资金运用方案为准。

二、偿还银行贷款

本次非公开发行股票募集的资金将有１０，０００ 万元用于偿还银行贷款。本次募集资金用于偿还银行贷款是为了改善公司财务结构，节约财务费用，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。具体分析如下：

１、公司偿债能力指标偏低，偿债风险较高

公司近期偿债能力指标如下：

公司近期资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率也一直处于较低水平，存在一定的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求，其中大部分又是短期借款。

２、公司利息费用较高，对公司盈利能力影响较大

２００７年－２０１０年３季度公司各类银行借款分别达１３９，３００．４８万元、１０７，８００．００万元、１２０，２００．００万元和１４０，１００．００万元，财务费用分别达９，６６２．５４万元、１１，３６６．９７万元、７，５９４．０８万元和８，０４８．８４万元。虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金的成功运用将有利于提升产品档次，完善公司产品结构，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，改善财务结构，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。

（一）充分发挥自身优势，提升氨纶产品竞争力

本次非公开发行募集资金５０，０００ 万元将用于年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目建设。项目建成投产后，将每年新增１．２万吨氨纶纤维生产能力。

公司原有的粘胶纤维主业十分突出，核心竞争力较强。在巩固原有优势的前提下，公司以氨纶行业的大发展为新契机，在不断追踪国内外发展趋势及国际新技术、新产品，发挥自身比较优势的基础上，分别于２００４年９月和２００７年１１月建成了年产６０００吨差别化氨纶纤维项目的一期工程和二期工程，形成了差别化氨纶纤维年产６０００吨的生产能力。生产品种主要是２０Ｄ、４０Ｄ 、７０Ｄ及１４０Ｄ～５６０Ｄ的差别化氨纶纤维。投产后，由于采用了连续聚合生产工艺，产品的各项性能具有较强的优势，成为仅有的能适应经编需要的几个品牌之一，因而，产品的市场价格高于不能适应经编需要的产品。本次募集资金投资项目充分利用公司在氨纶建设和生产管理的优势，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势，使氨纶业务成为公司另一个利润增长点。

（二）改善偿债能力，降低偿债风险

本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将直接减少公司的流动负债，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。以截至２０１０年９月３０日公司财务状况为例。本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将由５９．１３％降至５２．００％，公司财务状况因此得到一定优化，偿债风险有所降低。

（三）提高公司未来融资能力

公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，提高公司未来的融资能力。

综上，董事会认为公司本次募集资金有利于提升产品档次，完善公司产品结构，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场策略，改善财务结构，降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。

新乡化纤股份有限公司董事会

２０１１年２月９日