证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的５０％。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露２０１０年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据，且经公司内部审计部审计，尚须经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关南京新联电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新联电子”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证监会“证监许可［２０１１］６９号”文核准，本公司公开发行人民币普通股２，１００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售４２０万股，网上发行１，６８０万股，发行价格为３３．８０元／股。

经深圳证券交易所《关于南京新联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］４４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新联电子”，股票代码００２５４６，其中，本次公开发行中网上发行的１，６８０万股股票将于２０１１年２月１１日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年２月１１日

３、股票简称：新联电子

４、股票代码：００２５４６

５、首次公开发行后总股本：８， ４００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：２，１００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的１，６８０万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、公司名称：南京新联电子股份有限公司

２、英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧ ＸＩＮＬＩＡＮ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

３、注册资本：６，３００万元（发行前）；８，４００万元（本次公开发行后）

４、法定代表人：胡敏

５、公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路６６号

６、经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、广播电视设备（不含卫星地面接收设施）、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。

７、主营业务：用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。

８、所属行业：Ｃ７６ 电器机械及器材制造业——Ｃ７６１０ 输配电及控制设备制造业

９、董事会秘书：马振兴

１０、电话：０２５－８３６９９３６６

１１、传真：０２５－８３６９９３９６

１２、电子邮箱：ｍａｚｈｅｎｘｉｎｇ＠ｅｍａｉｌ．ｘｌｄｚ．ｃｏｍ

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东——南京新联创业园管理有限公司

１、成立时间：２００３年８月１８日

２、注册资本：１，３２０万元

３、法定代表人：胡敏

４、注册号：３２０１０６００００９４３８１

５、注册地址：南京市鼓楼区马台街７０号

６、经营范围：房屋租赁，物业管理，提供劳务，水电设备安装，电器仪表的技术服务，商务咨询服务，计算机网络技术服务，日用百货零售，市场调研与服务。

７、股东构成：

８、最近一年及一期财务状况

注：上述２００９年数据经江苏普勤会计师事务所审计，２０１０年数据未经审计。

９、对外投资情况：

除了对发行人的投资外，南京新联创业园管理有限公司出资５００万元投资了南京新联电子设备有限公司，占其出资额的９５．２４％。

南京新联电子设备有限公司成立于１９９９年１２月１６日，目前注册资本（实收资本）：５２５万元，其中创业园公司出资５００万元，占９５．２４％，设备公司工会出资２５万元，占４．７６％。法定代表人韩光彪，注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路６６号。截至２００９年１２月３１日，设备公司（母公司）总资产５，５０１．３７万元，净资产１，８７６．０９万元，２００９年度实现净利润２０．７８万元（已经江苏普勤会计师事务所审计）。截至２０１０年９月３０日，设备公司（母公司）总资产６，３０９．６６万元，净资产１，８９４．１８ 万元，２００９年度１至９月实现净利润０．７６万元（未经审计）。

（二）实际控制人——胡敏先生

公司实际控制人为胡敏先生。胡敏先生的基本情况为：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号３２０１１３１９６００２０３ＸＸＸＸ，住所为南京市栖霞区燕子矶新联二村。胡敏先生出资５，４０９，３６０元投资了南京新联创业园管理有限公司，占其出资额的４０．９８％，为其第一大股东，除此以外，不存在其他对外投资情况。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后，本公司股东总数为２２，８４３户，其中前１０名股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

１、发行数量：２，１００ 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为４２０万股，占本次发行总量的２０％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为１，６８０万股，占本次发行总量的８０％。

２、发行价格：３３．８０元／股，对应的市盈率为：

（１）５７．２９倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）４３．３３倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为４２０万股，有效申购数量为４，６９０万股，中签率为８．９５５２２３８８％，认购倍数为１１．１７倍；网上定价发行股票数量为１，６８０万股，中签率为３．９３４１９５８９０２％，超额认购倍数为２５倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

４、募集资金总额：７０，９８０ 万元

５、发行费用总额：４，０４０．４万元，每股发行费用为１．９２元／股（发行费用除以本次发行股数２，１００万股），具体明细如下：

６、募集资金净额：６６，９３９．６０万元。江苏天恒会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２８日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（２０１１）００３号《验资报告》。

７、发行后每股净资产：１０．５８元（按２０１０年９月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算）

８、发行后每股收益：０．５９元／股（按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露２０１０年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据，且经公司内部审计部审计，尚须经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。

２０１０年度公司实现的营业总收入为３０，４７５．６３ 万元，比上年同期增长４１．６４％，其主要原因是：１、采集器产品销售收入比２００９年大幅增长，增加销售收入超过５，０００万元；２、其他主营产品市场份额继续增加，增加收入超过３，０００万元。

２０１０年度公司营业利润 ８，４９１．９２ 万元，比上年同期增长４９．２４ ％，其主要原因是：１、营业收入增加，毛利率水平基本稳定，致使毛利总收入增加较多；２、费用水平控制较好。

２０１０年度公司利润总额为９，４７６．４０ 万元，比上年增长 ５８．８３ ％；其主要原因：１、营业利润大幅增加；２、退税收入较上年增幅较大。

２０１０年度公司归属于上市公司股东的净利润为８，２３５．３５ 万元，比上年同期增长 ６６．９７％；２０１０年度公司每股收益为１．３１元／股，比上年同期增长６６．９７％，主要原因是公司利润总额比上年大幅增加。

２０１０ 年末公司的总资产为 ４０，７５８．７５ 万元，比 ２００９ 年末增长３５．３３％，其主要原因是：１、货币资金、应收账款、存货等流动资产增幅较大；２、净利润增加导致净资产增加较多。

２０１０ 年末归属于母公司的所有者权益余额为 ２６，０８４．７４万元，比 ２００９ 年末增长４６．１４ ％；归属于母公司的每股净资产为４．１４元，比２００９年末增长４６．１４％。股东权益的增加主要是因为本期业绩良好，净利润增加所致。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自２０１１年１月１７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

２、公司所处行业或市场未发生重大变化；

３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

５、公司未发生重大投资行为；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

法定代表人：吴万善

住所：南京市中山东路９０号华泰证券大厦

保荐代表人：虞敏、刘平

联系电话：（０２５）８４４５７７７７

传 真：（０２５）８４４５７０２１

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华泰证券已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

“华泰证券股份有限公司认为南京新联电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，南京新联电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐南京新联电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。＂

南京新联电子股份有限公司

２０１１年２月１０日