证券时报多媒体数字报

(上接A10版)

地方财政补贴可持续性风险

2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为2,576.81万元、3,040.51万元、4,381.71万元和2,793.89万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为22.58%、23.27%、26.27%和24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。

公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。

经营风险

1、部分租赁存在瑕疵的风险

截至2010年9月30日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共134项，租赁总面积约为344,459平方米。其中6处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1处存在1,056平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述7处物业租赁面积共计17,803平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的4.11%，且该7处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该7处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。

上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司正常生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。

2、经营场所租金可能提高带来的风险

截至2010年9月30日，公司拥有的142家门店中有117家以租赁物业的方式经营，2007年、2008年、2009年及2010年1-9月公司的租赁费总额分别为6,419.66万元、8,071.52万元、9,263.87万元和8,138.39万元，占各期销售费用的比例分别为19.83%、18.12%、18.30%和18.95%，是公司重要运营成本之一。公司现有租赁物业合同签署时间较早，租期较长，租金较低，但由于我国商业物业的租金水平逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，公司将面临租金上涨引致成本上升的风险。

公司在浙江地区零售行业具有较强的品牌影响力，信誉度高，有能力保障业主获取长期稳定的租赁收入，因此业主与公司签订的均为长期合约，有助于公司锁定租赁成本，降低租金上涨的风险。此外，公司现有25家拥有自有物业的门店，占比17.61%，该比例在同行业中相对较高，且大多数拥有自有物业的门店系公司早期购入的经营性房产，取得成本较低，因此整体上缓和了租金可能上涨形成的成本压力。

3、门店扩张所带来的风险

公司近年来加快门店拓展速度，2008年和2009年较前一年门店数量分别增长了9.28%和18.87%；截至2010年9月30日，公司已有门店142家，较2009年门店数量增长了12.70%。新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期，培育期是单个门店必须要经历的一个过程，是盈利的基础。首先，消费者对新门店的认知到认可需要一个过程；其次，新门店适应消费者的消费习惯也有一个调整过程；再次，新门店广告宣传、营销策划需要较大的前期投入。

同时，公司目前立足浙江市场，同时积极开始在周边省市拓展业务，由于新设门店短期内无法在浙江省外形成供应链优势和规模优势，且由于跨省扩张面临的经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，公司省外新设门店经营培养期较长。

基于上述因素，门店的扩张短期内会给公司的经营业绩造成一定的压力。但公司的市场影响力及长期积累的经验，将有助于新设门店缩短培育期，早日实现盈利；在跨省扩张中，公司将对拟进入的市场进行周密的可行性分析，针对性的采取不同的市场进入策略，以缩短新开门店的培育期，降低跨省扩张的风险。

4、物流配送体系建设滞后的风险

公司目前主要通过杭州配送中心和奉化配送中心实现商品配送。随着公司销售规模和网点数量的扩大，公司现有的配送能力可能会对业务扩张形成一定程度的制约。

为避免配送体系建设滞后对公司未来业务扩张产生不利影响，公司拟使用部分募集资金完善现有的杭州配送中心，将平面仓储改为立体仓储，提高仓储能力。同时通过建立信息化物流系统、食品加工线以及恒温仓库，进一步增强和提高物流配送体系的功能和效率。

5、人才短缺风险

零售业属于劳动密集型行业，从业人员除了需要具备本行业要求的商品知识、管理技能之外，还必须具备很高的敬业精神、服务精神和从业经验。目前，人才的缺乏往往成为制约零售企业发展的一大瓶颈，在国际零售连锁企业大规模进入中国市场后，人才的竞争变得更加激烈。随着行业竞争的日益加剧以及公司连锁经营规模的不断发展壮大，公司也将面临一定的人才不足与人才流失的风险，对公司的正常经营造成不利影响。

为了规避上述风险，公司一方面制定了具体的人才培养发展计划，充分开发员工的潜能，迅速培养人才、解决人才不足的问题。另一方面，通过建立合理的员工激励制度和富有市场竞争力的薪酬体系，避免人才的流失。尽管如此，公司在未来的业务扩展过程中仍可能存在人才短缺风险。

6、经营用房主要依赖租赁的风险

截至2010年9月30日，公司租赁房产面积合计约为344,459平方米，占公司营业总面积的79.53%，占比相对较高；公司拥有自有物业的门店25家，租赁物业的门店117家。租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不承担迁移、装修、暂停营业等额外成本，同时由于新开门店有一个培育期，搬迁新设门店则会一定程度上影响公司盈利能力。

公司和出租方签订的一般为长期租赁合同，且合同到期后公司享有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少租赁期满不能续租的经营风险；同时，即使到期不能续租，公司优质的品牌形象和良好的信誉有助于公司找到替代物业进行租赁。

管理风险

1、控股股东或实际控制人控制的风险

控股股东和安投资直接持有公司71.84%的股权，以发行6000万股测算，发行完成后和安投资将持有公司61.35%的股权。本次发行前陈念慈先生与其关联方陈颖女士合计控制74.49%的股权，预计发行完成后将合计控制本公司63.61%的股权。本公司控股股东及实际控制人可能通过股东大会和董事会行使表决权，对公司重大事项加以控制或产生重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益。因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。

本公司将严格按照现代企业制度的要求逐步完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会和监事会的工作制度，严格履行上市公司的信息披露义务，切实保护本公司中小股东的合法权益，将控股股东或实际控制人控制的风险降到最低程度。

2、经营规模扩大带来的管理风险

本公司自成立以来，不断积累连锁超市经营管理经验，优秀的管理团队更成为本公司核心竞争力的重要构件。但是随着未来公司经营规模的不断扩大，公司的采购、销售、物流、财务等各个环节都对现有的管理层提出了更高的要求，如果公司的管理模式及管理能力不能适应业务扩展的需要，将存在较大的管理风险。

净资产收益率下降的风险

本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，难以立即产生可观的收益，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同有：

（一）借款合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在正在履行的借款合同。

（二）抵押合同

本公司于报告期内分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“建行宁波第一支行”）签署了多份《最高额抵押合同》。在上述合同中，本公司与中行海曙支行就合同期限内签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务进行最高额抵押担保；本公司与建行宁波第一支行就合同期限内签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件进行最高额抵押担保。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的抵押合同具体情况如下：

（三）房屋租赁合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行及将要履行的租赁面积超过4,000平米的房屋租赁合同具体情况如下：

（四）建筑施工合同

2008年6月26日，本公司子公司浙江三江与杭州萧山城市建筑有限公司签订《工程施工合同》（合同编号：城市建0080612），由其承包本公司位于萧山区坎山镇三江配送中心地块的三江购物加工配送中心工程。合同约定，整个工程竣工验收合格后，支付到整个工程造价总额的80%；经发包人委托的审计单位对工程决算审核，支付到工程决算总额的95%；质量保修期满一年后，支付决算总额的2%；满二年后支付决算总额的2%；满五年后支付决算总额的1%。截至本招股意向书摘要签署之日，整个工程已竣工并验收合格，正处于决算审核阶段。

（五）房屋预购协议

2010年9月29日，本公司与宁波金典置业有限公司（以下简称“宁波金典”）签订《水上公园三期2#-b地块净菜超市认购协议书》，向其购买位于宁波市青林湾街南侧水上公园三期2#-b地块净菜超市商业办公综合体一、二层及三层部分，用于自身业务的发展。暂定认购标的总价为4,098万元，并根据房产测绘部门实测建筑面积加以调整。

（六）资产托管协议

2008年6月，本公司与宁波京桥恒业工贸有限公司签订资产托管协议，协议约定，本公司受托管理该公司合法拥有的通用仓库和办公用房，托管期限从2008年6月30日至2018年6月30日。

（七）采购合同

纪不动产（中国）独立董事；公司独立董事；不可避免的波及到社区型

（八）保荐协议及主承销协议

本公司于2010年3月与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项

自2006年11月至2008年3月，发行人与宁波誉球服装有限公司（以下简称“宁波誉球”）签订《租赁合同》、《补充协议》及《房屋改建协议》，双方约定，由发行人承租宁波誉球拥有的位于宁波市鄞州区邱隘镇盛莫路114号的房屋开设商场，租赁期限为十年；如宁波誉球转让该房屋，租赁合同对新的房屋所有人和发行人继续有效。协议签订后，发行人依约支付了履约保证金30万元、第一期租金102.8万元及房屋改建费89.98万元，合计222.78万元。由于宁波誉球未能如期完成全部改建工作，且无法完成相关政府主管部门的批准手续，导致发行人使用租赁房屋开设商场的合同目的无法实现，发行人拒绝支付2008年6月1日至2009年12月8日的租金合计169.20万元。

2009年12月，宁波誉球对外负有大量债务，应宁波誉球债权人的主张鄞州区人民法院将上述房屋拍卖，新江厦超市参与拍卖并竞得上述房屋。鉴于发行人对该房屋拥有继续租赁的权利，新江厦超市作为拍卖房屋的买受人和发行人达成协议，发行人放弃与房屋拍卖买受人新江厦超市的租赁关系，新江厦超市同意承担发行人先期投入的费用，并负责后续过程的相关费用。2010年4月29日，发行人收到新江厦超市支付的上述先期投入费用合计222.78万元。

2010年4月12日，宁波誉球的股东乐约平、章骞就上述房屋租赁合同纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求发行人支付房屋租赁费和违约金共计282万元。2010年5月7日，宁波市鄞州区人民法院做出（2010）甬鄞邱民初字第135-1号《民事裁定书》，以原告诉讼主体不适格驳回乐约平、章骞的起诉。

2010年5月31日，宁波誉球与史雪凤签订《债权债务转让协议》，将其对发行人收取的2008年6月1日至2009年12月8日共计18个月的租金和滞纳金合计288万元债权转让给史雪凤。2010年6月10日，史雪凤向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求发行人支付上述债权转让款288万元。2010年9月9日，发行人就此案提出反诉，要求史雪凤赔偿经济损失合计222.78万元。目前，此案正在一审审理过程中。

综上，宁波誉球未能依约使得租赁房屋达到发行人开设商场、正常营业的状态；另一方面发行人已与房屋拍卖买受人新江厦超市约定由新江厦超市承担发行人先期投入的费用，并由其负责后续过程的相关费用，故保荐机构和律师认为该未决诉讼事项不会对发行人的经营情况和财务状况产生较大的不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成障碍。

除上述未决诉讼事项之外，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

1、查阅时间

工作日上午8：30~11：30，下午1：00~5：00。

2、查阅地点

三江购物俱乐部股份有限公司

2011年1 月10 日