证券时报多媒体数字报

　　证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011—003

　　青海明胶股份有限公司第五届董事会

　　2011年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年1月31日以电子邮件方式发出,会议于2011年2月9日以通讯表决方式召开,会议主会场设在西宁市城北区纬一路18号公司会议室,本次会议应到会董事9名(其中:独立董事3名),实际到会董事9名。经会议审议,形成如下决议:

　　1、会议以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过关于转让子公司四川禾正制药有限责任公司股权的议案。

　　为整合公司原有业务板块,集中资源做大做强明胶相关主业,有效提升公司整体综合实力。公司董事会同意以9000万元转让子公司四川禾正制药有限责任公司(以下简称:“禾正制药)100%股权,分别为重庆莱美药业股份有限公司受让60%股权、重庆科技风险投资有限公司受让40%股权。

　　分别聘请具有证券期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对禾正制药进行审计、评估,分别于2011年1月12日出具专项审计报告[天健正信审(2011)专字第030001号]、2011年1月17日出具资产评估报告书[重康评报字(2010)第334号] (详见巨潮资讯网)。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计,截止2010年10月31日,禾正制药总资产为8,516.77万元(其中流动资产2,941.53万元,非流动资产5,575.24万元 元),负债2,683.48万元,净资产为5,833.28万元;2010年1—10月主营业务收入1,592.95万元,净利润183.38万元。

　　经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,以2010年10月31日为评估基准日,禾正制药资产总额评估值为11,649.73万元,负债总额评估值为2,694.17万元,净资产8,955.56万元

　　公司独立董事对本次转让子公司股权发表事前认可和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议批准,具体召开时间另行通知。

　　本事项具体内容详见公司关于转让子公司四川禾正制药有限责任公司股权的公告。

　　特此公告

　　青海明胶股份有限公司董事会

　　2011年2月9日

　　证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011—004

　　青海明胶股份有限公司

　　关于转让子公司四川禾正制药有限责任公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、交易内容:青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”、“青海明胶”)所持子公司四川禾正制药有限责任公司(以下简称:“禾正制药)100%的股权,交易金额为人民币9000万元。

　　2、本次股权转让不构成关联交易。

　　3、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

　　4、需提请投资者注意的其他事项:此次股权转让尚须股东大会审批。

　　一、概述

　　2011年2月9日,青海明胶与重庆莱美药业股份有限公司(以下简称:“莱美药业”)、 重庆科技风险投资有限公司(以下简称:“重庆风投”)在四川省成都市签订了《股权转让协议》,公司将转让子公司禾正制药100%股权给莱美药业、重庆风投,转让价格为人民币9000万元。公司此次股权转让不构成关联交易。

　　2011年2月9日召开的公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过了关于转让子公司四川禾正制药有限责任公司股权的议案,公司独立董事对本次转让子公司股权发表事前认可和独立意见。

　　按照《公司章程》及《深交所股票上市规则》相关规定,本次转让股权产生的净利润4700—4900万元,超过公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币,尚须提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称:重庆莱美药业股份有限公司

　　住所:重庆市南岸区月季路8号

　　法定代表人:邱宇

　　注册资本:玖仟壹佰伍拾万元

　　公司类型:股份有限公司(上市公司)

　　注册号码:500000000000944 1-1-1

　　经营范围:许可经营项目:生产、销售大容量注射剂(含抗肿瘤类)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤类、激素类)、原料药(纳米炭、利福昔明、甲钴铵、N(2)-L-丙氨酰-L -谷氨酰胺、伏立康唑、替米沙坦、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯)、无菌原料药(氨曲南、福美坦、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺)。一般经营项目:货物进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)。

　　莱美药业截止2009年12月31日总资产为65,362.56万元,净资产52,507.89万元,2009年度实现营业收入33,354.45万元,实现净利润4,046.78万元。

　　2、企业名称:重庆科技风险投资有限公司

　　住所:九龙坡区渝州路33号(西亚广场商务大厦十五楼)

　　法定代表人:曾与平

　　注册资本:叁亿叁仟伍佰玖拾捌万元整

　　公司类型:有限责任公司

　　注册号码:500901000019015 1-1-1

　　经营范围:科技企业、项目、产品或技术投资;科技开发委托、代理;科研仪器设备租赁;科技咨询、技术转让、技术服务;销售高新技术产品。

　　重庆风投截止2009年12月31日总资产为50,880.28万元,净资产31,538.59万元,2009年度实现营业收入1,492.95万元,实现净利润1,106.61万元。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、企业名称:四川禾正制药有限责任公司(为青海明胶全资子公司)

　　住所:成都市金牛区高科技产业开发区

　　法定代表人:陈乙

　　注册资本:(人民币)贰仟万元

　　公司类型:有限责任公司(法人独资)

　　注册号码:510100000043786

　　经营范围:生产:丸剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂(有效期至2010年12月31日)、非食用保健品。(国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外)。(注:禾正制药药品生产许可证已完成更换,有效期已更新至2015年12月31日。营业执照中经营范围的有效期将在年检时做相应变更。)

　　2000年4月3日青海明胶与禾正制药原股东深圳市华信兆业投资有限公司签订《股权转让协议》,以25,561,688.03元受让禾正制药90%股权;2010年6月20日,青海明胶收购广汉明浩骨制品有限公司对禾正制药持有的10%股权,金额5,000,072.26元。截止2010年10月30日,青海明胶对禾正制药的投资成本共计30,561,760.29元,持股比例100%。

　　截止2009年12月31日,禾正制药合并报表的总资产为20,739.42万元,净资产7,281.37万元,2009年度实现营业收入43,595.63万元,实现净利润808.28万元。(以上数据经具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计,并出具了浩华青审字2010第208号《审计报告》)

　　截止审计评估基准日,西藏泰达生物厚生医药有限公司(以下简称“西藏厚生”)系禾正制药旗下唯一子公司,本次收购标的不包括禾正制药所持有的西藏厚生55%的股权。以下数据由扣除西藏厚生相关数据后得出(不含西藏厚生):

　　截止2009年12月31日,禾正制药转让标的总资产为9,437.20 万元,净资产6,349.90万元,2009年度实现营业收入2,109.74万元,实现净利润476.40万元。(以上数据经具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司审计,并出具了天健正信审(2011)专字第030001号《专项审计报告》)

　　公司不存在为禾正制药提供担保、委托禾正制药理财,也不存在禾正制药占用公司资金的情况。

　　2、转让标的的审计、评估情况

　　分别聘请具有证券期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对禾正制药进行审计、评估,分别于2011年1月12日出具专项审计报告[天健正信审(2011)专字第030001号]、2011年1月17日出具资产评估报告书[重康评报字(2010)第334号]。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计,截止2010年10月31日,禾正制药总资产为8,516.77万元(其中流动资产2,941.53万元,非流动资产5,575.24万元 元),负债2,683.48万元,净资产为5,833.28万元;2010年1—10月主营业务收入1,592.95万元,净利润183.38万元。(不含西藏厚生)

　　经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,以2010年10月31日为评估基准日,由于禾正制药资产重置价格资料较易取得,故评估人员对禾正制药股东全部权益采用资产基础法。资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

　　评估结论:

　　经评定估算,截至评估基准日2010年10月31日,禾正制药申报评估的资产总额评估值为11,649.73万元,负债总额评估值为2,694.17万元,净资产8,955.56万元,评估增值3,122.27万元,增值率53.53%。评估结果汇总如下表(不含西藏厚生):

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日:2010年10月31日

　　被评估单位:四川禾正制药有限责任公司 金额单位:人民币万元

　　■

　　本次评估增值3,122.27万元,增值率为53.53%,增值的主要原因如下:

　　(1)固定资产

　　固定资产评估增值435.95万元,其中机器设备评估增值389.99元,原因主要系会计折旧年限短于设备的经济使用年限,致禾正制药账面值较低。

　　(2)土地使用权

　　土地使用权评估增值 2,609.29 万元,原因主要系禾正制药的土地使用权取得时间较早,账面成本较低;近几年土地取得成本大幅度上升,土地市场交易活跃,造成土地价格增长较快,故形成评估增值。

　　此次评估资产基础法评估结论为:禾正制药股东全部权益在2010年10月31日的价值为8,955.56万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方:青海明胶股份有限公司

　　乙方:重庆莱美药业股份有限公司

　　丙方:重庆科技风险投资有限公司

　　1、转让标的:本次转让标的为甲方持有的禾正制药100%股权及附属该股权的全部权益,不包括禾正制药截至基准日所持有的西藏厚生55%的股权。(截止股权转让协议签署日,甲方已完成收购禾正制药持有的西藏厚生55%的股权,禾正制药不再持有西藏厚生股权。)

　　2、股份受让:乙方和丙方分别受让禾正制药60%和40%的股份比例。

　　3、转让价款及支付:甲方转让禾正制药全部股权给乙方和丙方的价款总额为人民币9000万元。其中:乙方需付转让价款5400万元;丙方需付转让价款3600万元。转让价款以现金方式支付。

　　(1)乙方在2010年12月17日前已向甲方支付2000万元作为保证金;

　　(2)2011年3月15日前,丙方须将本次股权转让事项提交其股东大会审议;2011年3月30日前,甲方和乙方须将本次股权转让事项提交各自股东大会审议。在三方股东大会均完成审议并批准实施后的7个工作日内,甲方负责完成解除与禾正制药资产相关的所有抵押或质押;在上述抵押或质押解除后的7个工作日内,乙方和丙方需向甲方支付部分转让款合计4000万元,其中:乙方需付已付保证金之外的转让价款1600万元;丙方需付转让价款2400万元。

　　(3)乙方和丙方支付上述转让款4000万元后的30个工作日内,甲、乙、丙三方按国家法律、法规的有关规定,共同完成股权转让的相关手续,并向工商行政管理部门的办理股东变更登记事宜,将甲方所转让股权分别过户至乙方和丙方名下。履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费,应由各方根据有关政府的有关规定各自承担。

　　(4)甲方完成股权过户后的5个工作日内,乙方和丙方需向甲方支付剩余的全部转让价款3000万元。其中: 乙方需付转让价款1800万元;丙方需付转让价款1200万元。

　　(5)股权转让协议生效后,禾正制药在评估基准日后产生的损益均为受让方乙方和丙方承担。

　　(6)股权转让协议生效后,甲方同意豁免禾正制药应付未付给甲方的股利1,099,656.07元。

　　五、特别说明

　　1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明。

　　经公司核查,根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况,交易对方有能力按照协议约定支付相关款项,本次转让不存在或有风险。

　　3、此次股权转让资金将用于本公司主营业务的发展及补充流动资金。

　　六、股权转让目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次签署股权转让协议的目的主要是整合公司原有业务板块,集中资源做大做强明胶相关主业,有效提升公司整体综合实力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事进行事前认可并发表独立意见:

　　1、股权转让的定价方式以天健正信会计师事务所有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的专项审计报告、资产评估报告书为依据。交易价格公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　2、此次股权转让有效整合公司业务,可集中资源做大做强明胶相关主业。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会2011年第二次临时会议决议。

　　2、公司独立董事关于转让子公司股权的事前认可和独立意见。

　　3、《股权转让协议》。

　　4、天健正信会计师事务所有限公司《专项审计报告》[天健正信审(2011)专字第030001号]。

　　5、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《资产评估报告书》[重康评报字(2010)第334号]。

　　特此公告

　　青海明胶股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月9日