证券时报多媒体数字报

(上接A8版）

（３）生产自动化水平的提升

目前公司生产的部分环节自动化水平仍然较低，需要耗用大量的人力，同时也对产能造成了一定程度的制约。公司在未来将继续加大研发力度，不断提升生产设备的自动化水平，逐步提高生产效率和生产能力，降低生产成本，提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。公司的业务收入综合毛利率和盈利能力水平也将逐步提高。

（五）股利分配情况

１、发行人股利分配政策

按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年股利分配情况

（１）２００８年２月１６日，安洽公司董事会决议通过利润分配方案，将公司２００７年度可供分配利润中的１０，０００万元按各股东出资比例进行分配。

（２）２００９年４月２８日，洽洽食品２００８年度股东大会决议通过利润分配方案，以截至２００８年１２月３１日公司总股本１５，０００万股为基数向全体股东按每股派发现金红利０．２５元（含税），共计派发现金红利３，７５０万元。

３、发行前滚存利润分配安排

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有控股子公司１０家及设计研究院１家，具体情况如下：

１、包头洽洽

包头洽洽成立于２００１年９月２１日，目前注册资本１，８００万元，法定代表人陈东斌。住所：包头稀土高新区黄河路３８号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营除外）的收购、生产、销售。包头洽洽为洽洽食品全资子公司。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，包头洽洽总资产７，２４１．６４万元，净资产６，７４４．８５万元，２０１０年度实现营业收入１９，７４５．７１万元，净利润１，２５４．９８万元。

２、重庆洽洽

重庆洽洽成立于２００３年８月２５日，目前注册资本８０万美元，法定代表人陈东斌，住所：重庆市荣昌板桥工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。重庆洽洽的股本结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，重庆洽洽总资产９，１１３．３３万元，净资产７，５６８．６１万元，２０１０年度实现营业收入２２，５７５．２２万元，净利润２，８３３．１９万元。

３、河北多维

河北多维成立于２００２年１１月２５日，目前注册资本３００万美元，法定代表人陈东斌。住所：廊坊经济技术开发区全兴路３３号。经营范围：糕点制造、销售；坚果、炒货食品分装、销售；销售本公司自产产品。河北多维股本结构为：洽洽食品持有７０％股权，新亚洲公司持有３０％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，河北多维总资产２，７７５．３５万元，净资产２，３２０．６６万元，２０１０年度实现营业收入４１５．８２万元，净利润－４８．５９万元。

４、合肥华力

合肥华力成立于２００２年８月２６日，目前注册资本１，０００万元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济技术开发区莲花路２１５９号。经营范围：烘烤类制品生产、销售；农副产品（除粮棉）的收购、加工与销售。合肥华力股权结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，合肥华力总资产２，７６９．４６万元，净资产２，０８８．１６万元，２０１０年度实现营业收入３，１９１．５１万元，净利润－６４．１７万元。

５、贝特食品

贝特食品成立于２００３年１２月３１日，目前注册资本１２０万美元，法定代表人陈东斌。住所：合肥市经济开发区莲花路３２号。经营范围：农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售。贝特食品股权结构为：洽洽食品持有７５％股权，新亚洲公司持有２５％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，贝特食品总资产５，０６９．０９万元，净资产３，２１８．７９万元，２０１０年度实现营业收入６，３９６．７５万元，净利润６７１．１７万元。

６、内蒙古太阳花

内蒙古太阳花成立于２００６年５月２４日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：五原县鸿鼎市场内。经营范围：坚果、炒货类食品加工、包装和销售，农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、生产及销售。内蒙古太阳花为洽洽食品全资子公司。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，内蒙古太阳花总资产５，９４４．１２万元，净资产１，２０１．０１万元，２０１０年度实现营业收入１２，２０７．４０万元，净利润７６６．０９万元。

７、洽洽设计院

洽洽设计院成立于２００３年９月３０日，开办资金５０万元，法定代表人宋宗庆。住所：合肥市经济技术开发区莲花路１３０７号。业务范围：食品类科研开发、成果转让、咨询服务、科技成果评估，食品类标准化研究及科技知识传播普及，食品添加剂的研究和经营。洽洽设计院为洽洽食品全资所有。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，洽洽设计院总资产２８．３３万元，净资产－１９．９３万元，２０１０年度实现营业收入０万元，净利润－４０．８２万元。

８、山东洽洽

山东洽洽成立于２００７年６月２７日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：山东省东平县工业园区。经营范围：坚果、炒货类食品生产、销售；农产品（粮、棉及需许可经营的除外）收购、生产及销售。山东洽洽的股本结构为：洽洽食品持有９０％股权，贾云飞持有１０％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，山东洽洽总资产９７２．４９万元，净资产５２８．１４万元，２０１０年度实现营业收入３，５３３．５８万元，净利润２６２．８６万元。

９、黑龙江洽洽

黑龙江洽洽成立于２００６年８月３日，目前注册资本５００万元，法定代表人陈东斌。住所：黑龙江省甘南县镇北恒德路１号。经营范围：坚果、炒货类食品的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。黑龙江洽洽的股本结构为：洽洽食品持有９０％股权，黑龙江黑土地知心仁食品有限公司持有１０％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，黑龙江洽洽总资产４，３６９．９６万元，净资产３，５５４．３４万元，２０１０年度实现营业收入１２，６７９．２６万元，净利润９３３．１１万元。

１０、哈尔滨洽洽

哈尔滨洽洽成立于２００８年９月１９日，目前注册资本１，０００万元，法定代表人陈东斌。住所：双城市治国街福泰嘉园院内综合楼４－５号门市房。经营范围：经营制售坚果、炒货类食品、油炸食品、焙烤食品生产、加工、分装及销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、加工及销售。哈尔滨洽洽为本公司全资子公司。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，哈尔滨洽洽总资产８，７８１．１０万元，净资产７６５．５６万元，２０１０年度没有营业收入，净利润－９７．２７万元。

１１、上海洽洽

上海洽洽成立于２００２年８月２３日，目前注册资本２６０万美元，法定代表人陈东斌。住所：上海市松江区玉阳路３５９号。经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、果冻类、海藻类食品，以及从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海洽洽股本结构为：洽洽食品持有６０％股权，新亚洲公司持有４０％股权。

经华普会计师事务所审计，截止到２０１０年１２月３１日，上海洽洽总资产２，４３１．１３万元，净资产１，３０８．６４万元，２０１０年度实现营业收入４，４３１．０７万元，净利润－７．１６万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为５２，００４．９０万元：

单位：万元

二、募集资金项目发展前景分析

本次募集资金运用将全部围绕主业进行，将优化公司的生产基地布局，增强公司快速响应和服务市场的能力，建立优质原料供应的长效机制，提升生产自动化及信息化水平，从而不断增强公司的核心竞争力，确保公司能够抓住行业整合发展的机遇，不断提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司行业龙头地位。

１、在葵花子类产品的主要原料产区建厂，将优化公司的生产基地布局，不仅能够解决原料运输和产品销售的逆向物流问题，有效控制和平衡采购、销售供货环节的物流成本，提高公司主导产品的生产能力，而且多品种组合生产供应市场，将缩短公司产品供应市场空间距离和时间，保证为各地消费者供应新鲜产品，增强公司在当地及周边地区消费市场的快速响应能力，更好地满足市场的需要。

２、在葵花籽主要原料产区建设原料基地，将建立优质原材料供应的长效机制，从根本上确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性。

３、对部分非葵花类产品进行工艺技术提升及自动化改造，提高非葵花类产品的生产效率和产能，能够满足消费者多样化的市场需求，为落实公司主导产品多样化发展的战略奠定坚实基础。此外，实现葵花子类产品纸塑包装的自动化，将提高包装效率，节省大量的人工，能够提高公司供应链响应速度和效率，更好地满足今后公司销售规模不断扩大的需要。

４、开发适合快速消费品行业和公司管理需要的全业务流程信息平台，将实现各种业务信息资源的充分调配和共享，有利于公司业务流程优化，提高公司的整体协作水平和工作效率，增强公司的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）经营风险

１、销售的季节性风险

公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。

２、原材料存货较大导致的存储管理风险

鉴于本公司原材料为瓜子类等具有季节性采购特征的农副产品，每年的采购时间集中于特定月份，因此为了维持正常的生产经营，公司需要持续保有一定数量的存货。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司的原材料存货占存货的比例分别为７５．４０％、６８．９４％和７５．５２％。另外，随着募集资金项目的投产，预计未来公司原材料存储还会有较大幅度增长。而瓜子类原材料的存储对仓库的温度、湿度等有较高的要求，如果不执行严格的存货管理制度，公司将存在对原材料存货无法实施有效管理的风险。

３、食品质量安全控制的风险

公司主要从事坚果炒货类休闲食品的生产、加工、销售，终端产品为各类瓜子、花生类、豆类、派类等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心，特别是２００７年７月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。２００９年６月１日开始实施的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。

公司建立了在ＩＳＯ９００１和ＨＡＣＣＰ质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。公司自成立以来，在历次的国家级市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。

（二）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长，而募集资金投资项目由于项目实施存在一定周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。

２、资产负债率较高的风险

随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，本公司（母公司）资产负债率分别为７６．３３％、６３．１９％和６２．１１％。虽然控制在合理范围内，但仍存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。

（三）税收政策变化导致公司盈利能力下降的风险

本公司及本公司控股子公司重庆洽洽、合肥华力、贝特食品、河北多维、上海洽洽是外商投资企业，目前享受相应的税收优惠政策。

本公司及本公司控股子公司２００８年、２００９年以及２０１０年分别享受了１１，０９０，５０２．５４元、６，８２３，５５５．７６元、１０，０８２，４４９．１９元的税收优惠，若剔除税收优惠，则２００８年、２００９年以及２０１０年的净利润分别为１０２，７６６，３０４．９５元、１００，３８２，４１４．４４元、１５１，６４０，１７０．５３元。

随着２００８年１月１日新《中华人民共和国企业所得税法》的实施，未来几年本公司及控股子公司的税率将逐步过渡到２５％。其中本公司、合肥华力、贝特食品２０１０年享受２２％的所得税税率，２０１１年享受２４％的所得税税率，２０１２年开始实行２５％的所得税税率；重庆洽洽２０１０年享受７．５％的所得税税率，２０１１年享受２４％的所得税税率，２０１２年开始实行２５％的所得税税率；河北多维２０１０年享受１２．５％的所得税税率，２０１１年开始实行２５％的所得税税率；上海洽洽２０１０年－２０１２年享受１２．５％的所得税税率，２０１３年开始实行２５％的所得税税率。

因此，新税法的实施对本公司的利润水平有一定的影响。

（四）管理风险

１、公司扩张导致的管理风险

公司目前在全国各地拥有１０家子公司。尽管本公司已经对各子公司实行了严格的管理制度，且在实际执行中的效果良好；但随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度失效的风险。特别是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。

２、实际控制人控制风险

本公司实际控制人陈先保先生持有华泰集团５２．７８％的股份，而本次发行前华泰集团持有本公司６５％的股份，本次股票发行成功后，华泰集团持有本公司股份比例将下降为４８．７５％。但作为实际控制人，陈先保先生仍然对本公司经营决策具有较大的影响力，对本公司存在控制风险。

（五）市场竞争风险

由于炒货行业具有进入门槛相对较低、传统生产工艺相对简单的特点，导致各地存在大量的生产销售规模较小、生产工艺落后、卫生条件较差的炒货生产企业。截至２００９年末，国内共有规模不等的炒货企业近５００家，也形成了若干家规模较大、实力较强、市场认知程度较高的品牌生产企业。但大量存在的中小企业产品的销售价格较低，品牌生产企业虽占据了较大的市场份额，但仍面临恶性竞争的风险。

（六）募集资金投资项目的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下降的风险。

（七）产品多样化市场培育风险

为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化发展战略，除葵花子、西瓜子、南瓜子产品外，公司还生产花生类、豆类等坚果炒货产品；另外，为了进入高端市场，提高公司盈利能力，公司已着手开发开心果、山核桃、腰果、杏仁、美国山核桃等毛利较高的高档坚果产品，因为进入市场时间较短，目前销售规模仍比较小，产品尚处于市场培育期，所以市场影响力有限，销售网络也有待进一步开拓。如果产品不能适应消费者的消费习惯，营销网络的建设和产品的宣传效果没有达到预期，在一段时间内无法吸引和培育消费者，形成相对稳定的客户群，产品多样化的市场培育将会面临一定的风险。

（八）股市风险

由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节重大合同是指截至本招股说明书摘要签署日公司正在履行的交易金额超过１，０００万元的合同，或者交易金额虽未超过１，０００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股说明书摘要签署日，本公司已签署、将要或正在履行的重大合同如下：

（二）重大诉讼或仲裁事项

无。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 附录和备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：

１、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所查询；查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

２、招股说明书全文可以通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

洽洽食品股份有限公司

２０１１年１月２０日