证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释 义

在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、发行前公司股东和实际控制人承诺：

1、本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”

2、本公司实际控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。

在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”

二、根据公司2009年度股东大会决议，本次A 股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。

三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、地方财政补贴可持续性风险

2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为2,576.81万元、3,040.51万元、4,381.71万元和2,793.89万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为22.58%、23.27%、26.27%和24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。

公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。

2、部分租赁存在瑕疵的风险

截至2010年9月30日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共134项，租赁总面积约为344,459平方米。其中6处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1处存在1,056平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述7处物业租赁面积共计17,803平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的4.11%，且该7处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该7处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。

上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司经营及本次发行上市构成重大不利影响。

第三节 本次发行概况

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司

英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd

公司简称：三江购物

注册资本：350,758,800元（实收资本：350,758,800元）

法定代表人：陈念慈

成立日期：1995年9月22日

整体变更日期：2008年11月18日

公司住所：宁波市大榭开发区邻里中心

办公地址：宁波市孝闻街29弄中西大厦

邮政编码：315812

电话号码：0574-83886810

传真号码：0574-83886806

互联网地址：www.sanjiang.com

电子信箱：sj@sanjiang.com

经营范围：

一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。

许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食的批发、零售及网上销售；音像制品、书报刊零售及网上销售；乙类非处方药、中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务。

主营业务：社区平价超市的连锁经营。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是以宁波三江购物俱乐部有限公司全体股东和安投资和自然人黄跃林作为发起人，以公司截至2008年9月30日经武汉众环出具的众环审字[2008]753号《审计报告》审计确认的净资产值338,705,488.75元折股300,000,000股、整体变更设立的股份有限公司。2008年11月10日，经武汉众环出具众环验字[2008]074号《验资报告》审验，上述出资均已到位。

2008年11月18日，本公司在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330200000049514）。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司的发起人为和安投资和自然人黄跃林。本公司是由三江有限以其截至2008年9月30日经武汉众环审计的净资产值为基准折股、整体变更设立的股份公司。股份公司设立时主要从事社区平价超市的连锁经营业务，自设立以来主营业务未发生变更。整体变更设立时，本公司拥有浙江三江购物有限公司（以下简称“浙江三江”）、宁波三江食品加工配送有限公司（以下简称“三江配送”）、宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司（以下简称“镇明菜市场”）3家全资子公司，2个配送中心及其它与所从事社区平价超市连锁经营业务相关的资产。

根据武汉众环出具的众环审字[2008]753号《审计报告》，截至基准日2008年9月30日，发行人主要资产情况如下：

（三）有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为350,758,800股，本次拟发行不超过6,000万股，发行后总股本不超过410,758,800股。

本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”

本公司控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。

在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”

2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

（1）发起人

发行人整体变更设立时股本为30,000万股，发起人为和安投资和自然人黄跃林。设立时发起人持股数量及比例如下：

（2）前十名股东

截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（3）前十名自然人股东

截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例如下：

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

本次发行前，陈念慈直接持有公司2.26%的股权，同时持有公司控股股东和安投资80%的股权。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。

（四）发行人业务情况

1、发行人主营业务情况

公司主要从事社区平价超市的连锁经营，目前公司以直营方式开展连锁经营业务。

2、公司主要经营模式

公司采用直营方式拓展门店，主要包括购销、联营及物业出租方式，为消费者提供商品零售服务。

（1）购销模式

购销模式是公司的主要经营方式。购销模式下，公司与供应商签订购销合同，购销商品入库后作为公司存货，商品的所有权归公司所有，风险也由公司承担，待商品卖出后，公司赚取购销差价的利润。通常公司与供应商约定可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。

（2）联营模式

联营是公司的补充经营模式，在销售额中比例很低，联营是指公司与供应商之间签订协议，约定公司在门店内划定专门区域作为供应商专柜，由供应商派出人员负责商品的销售。商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。商品售出后，公司门店统一收取商品销售款项，并作为公司销售收入，公司据此确认存货及销售成本。同时，公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。

（3）物业出租

物业出租是指为了弥补公司经营品类或服务上的不足与他方进行合作的一种方式。这种模式下，公司将门店内指定区域外租，由他方独立经营，自负盈亏。公司只收取租金，不参与经营，不承担风险。

3、发行人在行业中的市场地位及主要竞争对手

（1）公司的市场地位

公司为浙江省连锁零售业龙头企业，在市场中处于领先地位，自2000年以来公司已连续十年入选中国连锁零售业百强企业。2009年公司位居中国连锁经营百强第57位，中国快速消费品连锁零售百强第30位。2007年以来公司在连锁百强浙江省部分排名中一直位居第一。

2009年中国连锁零售业百强之浙江省部分

2009年中国快速消费品连锁百强之浙江省部分

数据来源：中国连锁经营协会

（2）主要竞争对手

浙江省经济的飞速发展，居民消费能力的快速提高吸引了大批国内外知名零售企业相继进入浙江市场。公司为浙江省连锁零售行业的龙头企业，目前在浙江省内公司的主要竞争对手为欧尚、家乐福、沃尔玛等外商零售知名企业及本土的一些连锁超市。

（五）发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

1、发行人主要固定资产

根据武汉众环出具的众环审字（2010）839号审计报告，截至2010年9月30日，本公司的固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值

截至2010年9月30日，公司及其控股子公司发行人共拥有82处房产，面积合计为165,421.47平方米。

本公司及其控股子公司自有房产情况如下：

（2）公司租赁房产情况

截至2010年9月30日，公司及下属子公司正在使用的租赁物业共计134项（已签订租赁协议尚未使用的租赁物业见招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“三 募集资金投资项目介绍”），租赁面积合计约为344,459平方米，具体情况如下：

(下转A10版)