证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

“公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

七、董事、监事及高级管理人员

附表：

独立董事对外兼职具体情况详见上表“简要经历”部分。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东为省供销总公司，省供销总公司系经安徽省人民政府政秘〔１９９２〕１５４号文件批复同意，由全省供销合作社的联合组织——省供销社投资成立的集体所有制企业，注册资本２，７１２万元，住所：安徽省合肥市庐阳区庐江路１２３号，法定代表人王首萌，主要从事投资管理业务。

本公司的实际控制人为省供销社。省供销社为省政府直属事业单位，主要负责通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。

九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位： 万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

（五）主要财务指标

（六）管理层讨论与分析

１、发行人盈利能力分析

近年来，公司通过市场区域拓展、产品结构调整，公司主营业务保持持续稳定发展。报告期内，公司将非主营业务进行剥离，核心竞争力进一步得到强化。２００７年－２００９年，剔除化工业务因素影响后，公司分别实现主营业务收入３６６，９９０．６６万元、３９２，３４５．２１万元、４０８，１０４．２２万元，２００８年、２００９年分别较前期增长６．９１％、４．０２％。

报告期内，公司主营业务收入的增长主要源于化肥业务的稳定增长，２００７年－２００９年，公司分别实现化肥业务收入３４３，３８５．１４万元、３７１，２５７．２０万元、３８０，９５４．０４万元，２００８年、２００９年分别较前期增长８．１２％、２．６１％。未来随着国内农资流通行业竞争的加剧及行业整合的进行，本行业将面临较大的拓展空间。

公司通过加强管理及与上游供应商建立良好的合作关系，报告期内，在国内化肥产品波动较大的情况下，公司主营业务毛利率仍保持相对稳定，近三年分别为５．０６％、７．９７％、６．６８％及６．７２％。氮肥和钾肥是公司最主要的利润来源，２００９年，上述两项业务营业毛利占公司主营业务毛利的７４．１５％。

近三年，公司利润指标基本保持总体增长的良好态势，其中营业利润由２００７年５，１７０．０１万元增至２００９年９，２２５．０９万元；净利润由２００７年６，７７５．２１万元增至２００９年１２，２７１．９０万元。

２、发行人近三年财务状况、偿债能力分析

报告期内，公司资产规模稳步增长，呈持续、稳健发展的态势。公司资产结构基本保持稳定，流动资产占资产总额比例均超过８０％，流动资产所占比重较高。该种资产结构符合农资流通行业的一般特点，同时显示出公司资产具有较好的流动性和较强的变现能力。

近三年，公司负债总额基本保持稳定，主要由短期借款、应付票据、预收款项等流动负债构成。农资流通行业是资金密集型行业，因而公司各年负债金额均较大，公司根据实际资金需求，结合资金成本，综合考虑运用银行贷款、票据、商业信用等融资方式以满足资金需求。

报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为９２．８％、９１．１４％、７９．０５％及８１．８７％。２００７年度、２００８年度公司的资产负债率较高，２００９年公司实施增资扩股有效改善了财务结构，２０１０年９月末，公司资产负债率上升至８１．８７％。

报告期公司的流动比率和速动比率均保持相对稳定。公司２００９ 年末流动比率和速动比率分别为１．０１倍和０．６３ 倍，处于行业合理水平。同时，由于公司产品销售状况良好，公司存货流动性较强，流动资产质量较高，故公司有较好的短期偿债能力。

近三年，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为１３，０５８．５９万元、１９，６５９．６５万元，２０，９２３．３６万元，保持较快的增长速度。公司利息保障倍数分别为３．４９、２．２７及４．３９，利息保障倍数保持在较高水平。

近三年，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，资产周转能力较强。

３、发行人近三年现金流量分析

单位：万元

经营性现金净流量方面，公司近三年累计经营性现金净流量为１３，１１４．００万元。报告期内，公司经营性现金净流量波动主要是由于各年年末存货余额及往来款项变动所致。

投资性现金净流量方面，公司近三年基本呈现金流出的特征。从流出方向上看，主要是股权投资及办公场所、仓库建设支出。

筹资性现金净流量方面，公司近三年有一定的波动，主要系公司根据实际资金需求，综合采用各融资方式所致。

４、资本性支出分析

近三年一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为２，５４５．５６万元、２，９４３．７１万元、７，０３２．５８万元及５，２９３．２８万元，累计支出达１７，８１５．１３万元，公司的资本性支出主要为新建办公楼及在部分区域配送中心新建仓库支出。

公司为专业的农资流通企业，非流动资产在公司资产总额中占比较低，公司的发展主要受限于流动资金压力。因此，报告期内公司通过充分利用现有资产，及增加租赁资产等方式，在并未进行大规模资本投入的基础上实现经营规模和销售收入的稳步增长。

５、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来三年，公司将在全国范围内复制“区域配送中心＋加盟店”的成熟连锁经营模式，公司的资产规模将持续增长。由于公司是专业的农资流通企业，流动资产占总资产的比重较大，公司仍将主要通过追加流动资产投入以实现销售规模的增长。

随着公司本次募集资金投资项目的建成，将使公司的运营能力大大增强，更能满足日益增长的下游客户和消费者的需要，公司将占据更大的市场份额，销售规模将逐步扩大，使公司业务持续、快速、健康发展。

６、非经常性损益影响分析

报告期内，公司归属于母公司的税后非经常性损益分别为７１２．８１万元、１，８５８．６８万元、１，８２６．３２万元及５６９．５０万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为１４．００％、３２．０４％、１５．５１％及６．０４％。公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益及政府补助。非流动资产处置损益主要为公司转让非主业公司股权及不再使用的固定资产所实现的损益。通过该等转让，公司主营进一步集中，资产质量也相应得到提升。

（七）股利分配情况

公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

近三年一期公司税后利润的分配顺序为：

１、弥补上一年度的亏损；

２、提取法定公积金１０％；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

报告期内，公司经营状况良好，同时公司历来重视对投资者的合理投资回报，近三年，公司累计分红７，０４０万元。

根据公司２０１０年５月２８日第一届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１０年６月１７日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

本次发行完成后，公司利润分配政策为：执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）发行人控股子公司情况

公司目前有六家控股子公司，基本情况如下：

１、安徽省瑞丰化肥贸易有限公司

成立时间：２００３年１１月３日

注册资本和实收资本：２，０００万元

住所：合肥市庐阳区长江中路３６９号一号楼１６层

法定代表人：黄勇

股权结构：本公司出资１，８６０万元，持有其９３％的出资比例；周文平等２３名自然人出资１４０万元，持有其７％的出资比例。该公司主要从事化肥、农药、农膜、农副产品的销售以及自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为８０５，１７０，３５４．１７元，净资产为９８，２４０，７５８．１２元，２００９年度的净利润为３１，７４５，４９５．４９元。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为７９４，７０１，２３５．２４元，净资产为１０１，４２５，６２４．０３元，２０１０年１－９月的净利润为９，９０５，８６１．１４元。

２、安徽辉隆集团瑞美福农化有限公司

成立时间：２００３年１１月３日

注册资本和实收资本：１，０００万元

法定代表人：王传友

住所：合肥市庐阳区庐江路１２３号

股权结构：本公司出资８５０万元，持有其８５％的出资比例；李萍萍出资３６万元，持有其３．６％的出资比例；陈丽萍出资２８万元，持有其２．８％的出资比例；其他１２名自然人出资８６万元，持有其 ８．６％的出资比例。该公司主要从事农药、农用药械、微肥、植物生长调节剂的销售，消毒杀虫产品销售以及消毒杀虫及林业园艺虫害治理技术服务等业务。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为８９，７７８，５５０．０３元，净资产为２８，７６４，８４２．６１元，２００９年度净利润为６，０３５，６３２．３３元。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为９１，８６３，３９６．８０元，净资产为３１，０８０，３３８．９０元，２０１０年１－９月净利润为３，４４１，８９６．２９元。

３、安徽辉隆集团皖江农资有限公司

成立时间：２００６年１２月１９日

注册资本和实收资本：２，０００万元

法定代表人：唐桂生

住所：合肥市庐阳区庐江路１２３号

股权结构：本公司出资１，５３１万元，持有其７６．５５％的出资比例；宣城市供销商业总公司出资４９万元，持有其２．４５％的出资比例；主力庚等３９名自然人出资４２０万元，持有其２１％的出资比例。该公司主要从事化肥、农药、农膜、农业机械、非分装种子的销售以及粮食、农副产品收购、仓储和销售等业务。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为３６８，３００，３７３．８３元，净资产为４８，９２３，３２５．８８元，２００９年度净利润为１１，７１２，１００．１９元。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为３４１，７８０，９７５．７９元，净资产为６０，２７４，４８１．９０元，２０１０年１－９月净利润为１３，３３８，１５６．０２元。

４、安徽辉隆集团皖淮农资有限责任公司

成立时间：２００６年１２月２６日

注册资本和实收资本：１，５００万元

住所：合肥市长江中路３６９号ＣＢＤ中央广场１６层

法定代表人：黄勇

股权结构：本公司出资１，２３２万元，持有其８２．１３％的出资比例；邵振等４３名自然人出资２６８万元，持有其１７．８７％的出资比例。该公司主要从事化肥、微肥、非分装种子、农药、农膜、农用机械、中小农具及农副产品销售及代理以及粮食收购等业务。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为３４８，９３０，２５７．７６元，净资产为１６，５７６，１５７．５４元，２００９年度净利润为－４，６９８，４７７．８５。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为２７９，４４８，８９１．３９元，净资产为８，３８６，７４８．２９元，２０１０年１－９月净利润为－８，１８９，４０９．２５元。

５、安徽辉隆集团东华农资有限责任公司

成立时间：２００６年１２月１１日

注册资本和实收资本：５００万元

住所：合肥市庐阳区庐江路１２３号

法定代表人：黄勇

股权结构：本公司出资４５３万元，持有其９０．６％的出资比例；何玉红出资１５万元，持有其３％的出资比例；丁守春出资１５万元，持有其３％的出资比例；叶敬春出资１０万元，持有其２％的出资比例；刘欣出资５万元，持有其１％的出资比例；汤先保出资２万元，持有其０．４％的出资比例。该公司主要从事农药、化肥、农膜、农用药械、农用及加工机械、中小农具、农副产品的销售等业务。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为８１，０６２，１８６．９７元，净资产为１０，０１６，５７７．２８元，２００９年度净利润为２，４１４，１６９．９２元。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为７０，９４０，１６８．５７元，净资产为１２，２４１，０９８．９６元，２０１０年１－９月净利润为２，６７４，５２１．６８元。

６、广西辉隆农资有限公司

成立时间：２００７年３月３０日

注册资本和实收资本：２００万元

住所：南宁市五一西路１５－２号

法定代表人：唐桂生

股权结构：本公司出资２００万元，持有其１００％的出资比例。该公司主要从事农用机械、农具、化肥及复合肥原材料的购销代理等业务。

经天健所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为３，４７５，２４０．８３元，净资产为２，７２２，９１８．４０元，２００９年度净利润为１９，８５２．２４元。截止２０１０年９月３０日，该公司资产总额为４６，１４５，５１５．６７元，净资产为２，７３０，７６８．９６元，２０１０年１－９月净利润为７，８５０．５６元。

第四节　募集资金运用

１、经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行３，７５０万股社会公众股。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。

２、本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

单位：万元

（１）“配送中心建设项目”总投资概算３７，１４９万元，其中固定资产投资９，７０８万元，流动资金２７，４４１万元，建设期为１年。建设期间即可配送，第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年及以后年份进入正常运营状态，达产１００％。项目固定资产投资根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照项目达产情况根据实际需要分期投入使用。

（２）“信息化系统建设项目”总投资概算３，２７３万元，其中固定资产投资７４８万元，软件投资及相关费用２，５２５万元。建设期为３年。

３、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于同意辉隆股份配送中心建设项目备案的函》（皖发改贸服函［２０１０］３５９号）和《关于同意辉隆股份信息化系统建设项目备案的函》（皖发改贸服函［２０１０］３５８号）备案。

４、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司区域配送中心数量将明显增加，区域分布更为优化，同时公司信息化水平将显著提高，公司核心竞争力将进一步增强。

公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节　风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）政府补贴政策变化的风险

党和政府历来高度重视农资流通行业发展，近年来相继出台了一系列相关法律法规并制定相关政策积极鼓励支持本行业发展，如农资综合补贴政策、国家和地方化肥淡季商业储备制度、万村千乡市场工程、新网工程等。公司作为农资流通企业，２００７年－２００９年收到政府补助资金分别为３，６９８．０２万元、１，７８５．０８万元和４，９２８．３３万元，扣除通过公司直接补贴给农户的救灾肥补贴后，分别为２，３０１．８２万元、１，２６２．１８万元和３，４２８．３３万元，占各期利润总额的比重分别为２６．０５％、１１．９７％和２２．１１％，公司业务结构对相关政府补助政策存在一定的依赖。虽然公司积极按照国家相关政策要求，已经形成了较为成熟可复制的“配送中心＋加盟店”的连锁经营模式、拥有了较强的仓储配送能力，较大的销售规模和较强的盈利能力，但是随着农业经济的不断发展，未来不排除国家相关政策特别是财政补助政策调整的可能，将会对公司业务规模和经营业绩产生一定的影响。

（二）化肥价格波动风险

公司主营业务收入和利润主要来源于化肥销售，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油能源价格波动、下游农户农资消费需求、市场供求状况及国家进出口政策等因素影响。

近年来，受上述因素影响，化肥价格波动幅度较大，２００７－２００９年，国内化肥价格波动情况如下：

公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复混肥为主，２００７－２００９年其销售收入合计占公司营业收入的比例分别为７８．６９％、８０．３７％、８６．７８％。上述产品价格的变动主要受上游煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格波动影响。２００８年下半年以来，受国际金融危机影响，国内大宗商品的价格出现大幅下跌。在经历２００９年低谷后，２０１０年随着全球经济逐步复苏及消费升级，国内大宗商品的价格逐步回升。预计未来１－２年全球经济仍处于缓慢复苏期，在没有重大事件的影响下，国际煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格仍将在震荡中不断走高，受此影响，氮肥、钾肥、复混肥等化肥价格也将随之波动。因此，若公司主要经营品种价格受国际经济形势及大宗商品价格影响出现大幅波动，将对公司业绩产生一定影响。

虽然公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等国内主要化肥生产企业建立了长期稳定的合作关系，通过与上游厂商采取联储联销等方式，最大限度地避免了化肥价格波动引致的风险，但不排除未来化肥价格剧烈波动，对公司经营业绩产生不利影响。

化肥等农资实行市场调节价后，虽然国家陆续出台了农资综合补贴政策、化肥淡季商业储备制度等多项政策措施，最大程度从制度上保障了取消价格管控后国内农资供应及价格稳定，但毕竟农资价格稳定关系农业增产和农民增收，不排除未来农资市场价格非理性波动时，政府仍然会通过各种途径进行紧急干预，稳定国家农业基础和粮食安全。

（三）省外扩张风险

公司遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，除深耕安徽本地市场外，还积极向安徽省外扩张。虽然向省外扩张建设配送中心及发展连锁加盟店，没有市场准入限制，但为降低经营风险，公司开拓安徽省外市场时仍遵循稳步推进原则。在市场开拓初期，主要通过第三方物流的方式进行试点经营或通过整合重组具有资格的现有经销商，快速进入当地市场，待时机成熟后再以租赁或自建的方式在省外重点市场建立区域配送中心，进一步加强对当地市场的业务渗透。由于在市场开拓初期，公司短期内在该省份缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，省外新设区域配送中心的经营培育期较长，实现盈利所需时间也相对较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但上述不利因素，仍将给公司的经营发展带来一定的风险。

（四）销售费用大幅波动风险

２００７－２００９年，公司销售费用分别为１０，８２１万元、１６，６０６万元、１０，９３５万元，变动较大。销售费用变动主要受海运费、国内运杂费等因素变动的影响。海运费的变动主要受铁矿石、煤炭及石油等大宗商品的需求及国际经济景气程度的影响，国内运杂费的变动主要由运输方式及相应运输费用标准变动所致。若铁矿石、煤炭及石油价格等大宗商品需求快速增长以及全球经济形势过热，将导致海运费及国内运杂费标准的大幅上升，而公司未能采取积极有效的措施向下游转移运费或改变运费的承担方式，将会增加销售费用，对公司业绩产生一定的影响。

（五）募集资金投资项目的风险

本次股票发行募集资金将用于配送中心建设项目和信息化系统建设项目，以上项目是公司为应对未来行业整合和激烈市场竞争的需要，符合公司未来发展战略。上述项目如果能够顺利实施，将扩大公司的业务规模，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇。尽管公司已聘请专业咨询机构进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但如果受到跨地区经营管理、当地农资市场需求、投资环境等诸多因素的影响，可能对项目的预期收益产生影响。

（六）公司治理风险

本次发行前控股股东省供销总公司持有本公司５１．４９％的股份，发行完成后仍将持有本公司３８．５８％的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

二、其他重要事项

１、重大合同

本公司目前正在执行的合同金额在５００万元以上的采购合同、销售合同共计２１份。

本公司正在执行的标的５００万元以上的银行借款合同共计４６份。

本公司正在执行的担保合同共计２２份。

２、重大诉讼或仲裁事项

截至目前，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

截止目前，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节　附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

安徽辉隆农资集团股份有限公司

2011年1月24日