证券时报多媒体数字报

　　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

　　Ｗｕｈｕ Ｓｈｕｎｒｏｎｇ Ａｕｔｏ Ｐａｒｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声　明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司、国元股权投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　此外，吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生还承诺：前述锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、滚存利润分配方案

　　根据公司２００９年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，公司未分配利润为１１１，１１９，４７９．７２元（合并报表口径）。

　　三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：

　　１、募集资金投资项目的销售风险

　　报告期内，凭借市场竞争优势，国内众多整车生产企业选择公司作为合作伙伴。目前，公司现有产能利用率已基本饱和。为抓住机遇，更好满足市场需求，提升与整车生产企业的配套能力，公司经过详细论证和分析，确定本次发行募集资金投资项目。

　　本次发行募集资金投资项目达产后，公司汽车塑料燃油箱的产能将从２００９年底的６０万只／年提高到１８０万只／年。产能扩张为公司未来市场占有率的增加奠定了基础，但也对公司市场开拓能力以及产品开发能力提出了更高的要求。若未来市场环境及国家相关汽车产业扶持政策出现较大变化，公司将面临部分产能闲置的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　２、实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别持有公司股份１４，８２２，１２４股、１１，４３７，５７６股、１１，２９０，３００股，合计持有公司股份３７，５５０，０００股，占公司本次发行前股本的７５．１０％。本次发行后，前述三人仍持有公司５６．０４％的股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，使公司的法人治理结构不能充分发挥作用。

　　３、公司客户集中的风险

　　报告期内，公司主要客户包括奇瑞、江淮、吉利、长城、华晨等整车生产企业，２０１０年、２００９年和２００８年，公司对前五名客户的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为９７．７４％、９８．５２％和９６．０７％，其中，对奇瑞和江淮的销售收入占公司当期营业收入的９２．１６％、７９．８２％和７５．７０％，公司客户集中度高，主要原因分析如下：

　　（１）作为汽车安全法规件，汽车塑料燃油箱生产企业需通过国家强制安全认证以及整车生产企业严格的技术、质量、供应等多方综合资格评审，成为其合格供应商后方可为其提供配套产品。公司依靠市场竞争优势，成为奇瑞和江淮的“核心供应商”、“优秀供应商”，并建立了战略合作关系。随着汽车消费增长迅速，公司主要客户奇瑞、江淮的市场也快速增长。由于实施长期合作的战略，在产能有限的情况下，公司会给奇瑞、江淮等主要客户予以倾斜。

　　（２）从宏观上看，由于汽车产业具有技术密集、资金密集型的特点，随着我国汽车产业的发展和国家相关政策的支持和引导，我国汽车产业呈现向“四大（一汽、东风、上汽、长安）、四小（北汽、广汽、奇瑞、重汽）”集中的趋势，这也将对相关汽车零部件生产企业产生重要的影响。公司通过加大与上述企业的合作力度，将有利于企业的长远发展。

　　（３）公司根据不同整车生产企业的不同要求，向整车生产企业提供不同的塑料燃油箱总成产品，即含燃油泵燃油箱总成和／或不含燃油泵燃油箱总成。对于含泵燃油箱总成产品，公司根据整车生产企业和燃油泵供应商之间所签订的供货协议（约定燃油泵规格、型号及价格等）向燃油泵供应商采购燃油泵或由整车生产企业处采购燃油泵，装配为含泵燃油箱总成后销售给整车生产企业，该类燃油箱总成的价格中包含燃油泵价格。

　　２０１０年、２００９年和２００８年，公司对奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为６３．１１％、６０．７０％和６１．９７％；若扣除燃油泵因素，公司对奇瑞汽车的销售收入占公司当期营业收入（若扣除燃油泵）的比例分别降至５７．０２％、４８．１７％和４９．０８％。同期，公司对江淮汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为２９．０５％、１９．１２％和１３．７３％；若扣除燃油泵因素，公司对江淮汽车的销售收入占公司当期营业收入（若扣除燃油泵）的比例分别增至３１．９７％、２５．２２％和１８．３９％。

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　　根据《中国汽车工业统计年鉴》、《安徽汽车》及中国汽车工业协会等相关资料，２０１０年、２００９年和２００８年，奇瑞汽车产量分别为６９．１９万辆、５０．８６万辆和３５．０１万辆，公司同期向奇瑞销售３６．３６万只、２６．９５万只和２０．６９万只燃油箱，分别占奇瑞产量的５２．５５％、５２．９９％和５９．１０％；同期，江淮汽车产量分别为４２．７７万辆、３３．３９万辆和２０．４８万辆，公司同期向江淮汽车销售１８．３５万只、１１．３１万只和４．２万只燃油箱，分别占江淮汽车产量的４２．９０％、３３．８７％和２０．５１％。

　　公司关注到主要客户相对集中的风险，一旦有客户因生产经营出现波动或其他原因减少对其产品的需求，将可能对公司的收入和利润产生较大影响。为规避上述风险，公司采取了各种积极应对措施：（１）增加产能。公司虽然有奇瑞、江淮、广汽、长城、吉利、东风、华晨、华普、海马、长丰等众多客户，但受产能限制，客观上导致了客户集中现象。为此，公司对募集资金项目进行前期投入。２０１０年四季度，公司新增的一条单工位吹塑机生产线已开始批量生产，形成年产２０万只塑料燃油箱的新增生产能力。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司产品供不应求的局面也将逐步得到缓解；（２）开拓新客户和市场。公司在塑料燃油箱行业具有较强的竞争优势和能力，公司在保持现有客户良好关系的基础上，通过不断开拓新客户和加大新产品的开发力度，积极拓展到合资品牌整车配套市场，进一步改善客户结构，从而降低客户集中度。

　　第二节　本次发行概况

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　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、设立方式

　　本公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司（以下简称“顺荣有限”），成立于１９９５年５月２６日。经２００７年１０月１８日顺荣有限股东会审议通过，并经２００７年１０月２７日本公司创立大会审议批准，由顺荣有限原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至２００７年９月３０日的净资产５８，７３７，３６０．２９元，按１．１７４７：１的比例折为５，０００万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。２００７年１０月２６日，万隆会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（万会业字［２００７］第１３１８号）。

　　２００７年１１月６日，本公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本５，０００万元，《企业法人营业执照》注册号为３４０２２３００００００９４２。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　本公司系由顺荣有限整体变更而来，顺荣有限原股东为本公司发起人。本公司设立后，完整承继了顺荣有限的全部资产，并依法办理了所有资产产权变更登记手续。

　　三、有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本为５，０００万股。本次发行不超过１，７００万股，本次发行数量不超过发行后总股本的２５．３７％。

　　本公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司、国元股权投资有限公司承诺：所持有的股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　此外，吴绪顺、吴卫红、吴卫东还承诺：前述锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　２、持股数量和比例

　　公司本次发行前后股本情况如下表：

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　　注：公司无国家股、国有法人股股东及外资法人股股东。

　　３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书签署日，各股东间的关联关系为：吴绪顺与吴卫红为父女关系，吴绪顺与吴卫东为父子关系，吴卫红与吴卫东为姐弟关系。吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别持有公司２９．６４４％、２２．８７５％、２２．５８１％股份。

　　四、发行人主营业务

　　１、主要产品及其用途

　　本公司的经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。

　　汽车零部件主要可以分为发动机配件、底盘零件、仪表电器件、车身及附件和通用件几个大类。公司的主要产品汽车塑料燃油箱，属于汽车发动机配件，为固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成，是重要的安全法规件。汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽管理和输出油位等。

　　２、产品销售方式和渠道

　　（１）销售方式

　　公司向整车生产企业的销售模式有两种：直接向整车制造商供应批量产品和公司与整车制造商合作开发新产品。

　　①直接向整车制造商供应批量产品

　　公司通过整车生产企业的考评→成为整车生产企业潜在供应商→整车生产企业提出需求→公司报价竞争→公司获得整车生产企业零部件技术图纸或样件→公司制作新产品开发建议书→公司技术部门修订图纸供客户确认→整车生产企业签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（ＰＰＡＰ）等→公司获得整车商确认→公司技术部门、生产部门制作样品→公司检测认可后送样→整车生产企业检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→整车生产企业检测使用→获取整车生产企业认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。

　　②公司与整车制造商合作开发新产品

　　公司通过整车生产企业的考评→成为整车生产企业潜在供应商→整车生产企业提出需求→公司报价竞争→公司签订产品开发技术合同→提供产品设计→产品设计确认→制作新产品开发建议书→技术部门修订图纸供客户确认→整车生产企业签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（ＰＰＡＰ）等→获得整车生产企业确认→公司技术部门、生产部门制作样品→公司检测认可后送样→整车生产企业检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取整车生产企业小批量试用订单→安排生产、发货→整车生产企业检测使用→获取整车生产企业认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。

　　③与主要客户之间合作的具体情况

　　公司凭借品质、品牌、创新、高效及成本等综合竞争优势，已成为奇瑞、江淮、东风、吉利、长城、华普等整车生产企业的“核心供应商”或“优秀供应商”，以及广汽、上汽等其他整车生产企业的供应商。随着我国汽车产业结构的不断调整，公司与我国汽车产业“四大四小”的合作水平将得到进一步提升。截至目前，公司共为东风、奇瑞、广汽、长丰、江淮、华晨、海马、吉利、长城、华普开发了几十款塑料燃油箱，并正为上汽、广汽、奇瑞开发十几款塑料燃油箱。

　　（２）销售管理

　　①交易模式、结算方式

　　公司与整车生产企业签订销售合同，就供货产品规格、数量、单价、交货期等进行约定。

　　公司根据不同客户的具体情况以及公司销售政策，制定不同的货款资金回笼期限，结算时间一般为月结，付款周期最短为开票后３０天，最长为９０天。公司每年对客户的经营、财务状况进行评估，对可能发生坏账的客户及时调整供货，以防范经营风险。

　　交易模式：整车生产企业每月通过信息交流平台发布月采购计划和后续２个月滚动预测计划，公司销售部根据整车生产企业月要货采购订单编制月度《销售计划》传递给生产部；整车企业提前３－７天告知日供货计划，公司在整车生产企业附近建有中转库。中转库根据整车生产企业日供货计划，送货上整车装配线，送货单由整车生产企业物流部门签字后，带回公司作为结算凭证。

　　结算方式：公司与整车生产企业的结算方式分为下线结算（根据整车装配完成下线后的数量结算）和到货结算（根据公司产品送达中转库验收合格后的数量结算）两种方式。

　　②含燃油泵燃油箱总成销售模式的具体操作过程

　　随着专业化协作程度的提高，汽车整车生产企业要求零部件企业进行模块化供货，如奇瑞汽车自２００７年８月份起要求公司供应含泵燃油箱总成。由于公司并不生产燃油泵，因此，公司必须外购燃油泵，购回检验合格入库后，由生产部门领用到装配车间进行总装成含燃油泵燃油箱总成，最后销往整车生产企业。公司外购燃油泵的生产企业、规格型号均由汽车整车生产企业指定。燃油泵的采购价格是由汽车整车生产企业、燃油泵生产企业和公司三方协商确定，采购的燃油泵货款是由公司直接支付给燃油泵生产企业。

　　销售收入确认原则和确认依据：公司将含燃油泵燃油箱总成送至整车生产企业，整车生产企业在公司的送货清单上签字确认送货数量；含燃油泵燃油箱总成经整车生产企业验收合格后，整车生产企业在其“供应商交流平台”的网站上公布当期经验收合格的含燃油泵燃油箱总成的结算数量，公司从网站上下载并打印出结算单或取得对方出具的入库验收单；公司根据上述结算数量和合同约定的含燃油泵燃油箱总成的单价，确定开具发票金额，与整车生产企业结算货款。此时，满足收入确认条件，确认收入。

　　３、主要原材料及采购情况

　　公司塑料燃油箱本体的主要原材料为高密度聚乙烯（ＨＤＰＥ），其他原材料为粘接剂（ＬＬＤＰＥ）和乙烯－乙烯醇共聚物（ＥＶＯＨ）；此外，若整车生产企业要求公司提供带泵燃油箱总成，则公司还需向燃油泵供应商或从整车生产企业处采购燃油泵。

　　４、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　（１）行业竞争情况

　　汽车燃油箱传统上一直用金属制作，如钢板燃油箱。自德国大众汽车公司、ＢＡＳＦ公司和Ｋａｕｔｅｘ公司于二十世纪六十年代联合研究开发出世界第一只汽车塑料燃油箱并成功运用于保时捷以来，由于其较传统金属燃油箱具有更安全、耐腐蚀和使用寿命长的特性，适应了汽车轻量化的发展趋势，符合汽车燃油经济性标准，所以伴随着汽车工业的发展，塑料燃油箱获得了较快的发展。１９９５年北美６０％－７０％小汽车和轻型卡车使用了塑料燃油箱；１９９７年福特汽车公司塑料燃油箱的使用率达到１００％；进入２１世纪，欧美发达国家的汽车塑料燃油箱的使用率已达９０％。我国汽车工业中，金属燃油箱主要应用于商用车型上（卡车、客车等），塑料燃油箱则主要应用于乘用车型上。目前，国内塑料燃油箱的使用率已达到了７０％左右。

　　①国际汽车塑料燃油箱市场竞争格局

　　汽车塑料燃油箱起源于欧洲，欧洲汽车塑料燃油箱制造企业Ｋａｕｔｅｘ Ｔｅｘｔｒｏｎ（考泰斯）和Ｉｎｅｒｇｙ（英瑞吉）处于汽车塑料燃油箱行业领先地位。随着汽车塑料燃油箱在北美和日本汽车市场的迅速推广，区域市场上也发展起来一批知名塑料燃油箱企业——如北美的ＴＩ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ（邦迪管路）、Ｖｉｓｔｅｏｎ，以及日本的Ｙａｃｈｉｙｏ（八仟代）等。

　　目前，全球范围内汽车塑料燃油箱生产主要生产企业的简况如下：

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　　２００５年，全球塑料燃油箱的主要生产企业为：Ｋａｕｔｅｘ Ｔｅｘｔｒｏｎ（考泰斯）、Ｉｎｅｒｇｙ（英瑞吉）和ＴＩ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ（邦迪管路），三家企业的产量之和占全球当年塑料燃油箱产量的６５％。

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　　②国内汽车塑料燃油箱市场竞争格局

　　目前，国内塑料燃油箱行业呈现外资品牌——Ｋａｕｔｅｘ Ｔｅｘｔｒｏｎ（考泰斯）、ＴＩ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ（邦迪管路）、Ｉｎｅｒｇｙ（英瑞吉）等，具有成套进口设备和开发能力的内资厂家——亚普与顺荣，以及虽具有进口设备但不具备开发能力的厂家和采用国产设备的厂家共同竞争的格局。

　　作为汽车重要的功能与安全部件，塑料燃油箱行业具有较高的进入门槛，行业竞争主要体现为产品开发能力、制造水平和成本控制等综合能力的竞争。行业内领先企业以优良的产品品质和与下游客户稳定的合作关系占据竞争优势。其中合资和国有塑料燃油箱生产企业主要是为大众、通用、日产、丰田、本田等合资品牌整车生产企业进行配套，而民营塑料燃油箱企业进入较晚，目前主要为自主品牌整车生产企业进行配套。随着民营塑料燃油箱企业的稳步发展和市场竞争力的不断提升，民营塑料燃油箱企业正逐步开拓合资品牌整车生产企业的配套市场，以进入国际品牌整车采购体系。

　　外资（考泰斯、ＴＩ、英瑞吉等）塑料燃油箱生产企业系国外汽车企业的原配厂，在市场发展初期，塑料燃油箱行业被这些外资企业占据。中国乘用车行业采取合资的发展模式和“引进－消化－再引进”的发展思路，但多数合资企业的外方以燃油系统是汽车中的安全件和法规件、产品具有一定的技术含量，国内企业不具备汽车塑料燃油箱开发和制造的能力要求为由，掌握油箱产品选择权。目前，外资塑料燃油箱企业的客户仍集中在合资品牌汽车。

　　为吸收引进国外先进的汽车制造技术，提高国内企业的配套能力，增加国产化的比例，一些国有企业相继引进国外先进技术和设备，进行技术改造，建立本土化的汽车零部件的配套供应体系。其中，扬州亚普汽车部件有限公司从德国考泰斯公司引进了塑料燃油箱生产设备，承接上海大众桑塔纳车型国产化项目。

　　近年来，随着中我国汽车市场快速增长。在和国家政策的支持下，我国自主品牌汽车整车生产企业相继崛起，带动一批民营汽车零部件制造企业的发展，国内汽车塑料燃油箱企业也快速成长。行业内部分领先的内资塑料燃油箱企业，已具备产品的了自主开发、设计、和生产制造能力，技术水平、质量控制及服务效率等均能完全能满足主机厂的要求需要，且产品具有较高的性价比，通过市场竞争，得以迅速发展壮大。

　　随着国内汽车行业市场竞争越来越激烈，合资品牌汽车也面临着越来越大的成本压力，这些合资品牌汽车企业有足够的内在动力来选择那些能够满足技术和性能要求的、性价比更高的塑料燃油箱产品替代生产企业。

　　（２）发行人在行业中的竞争地位

　　根据２０１０年版、２００９年版《中国汽车工业年鉴》及机械工业部汽车工业天津规划设计研究院的相关数据，２００９年、２００８年，我国汽车塑料燃油箱产量分别为６５０万只和４５９万只。本公司塑料燃油箱产品的市场占有率情况如下：

　　１、２００９年汽车塑料燃油箱企业市场占有率

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　　２、２００８年汽车塑料燃油箱企业市场占有率

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　　注：扬州亚普汽车部件有限公司及长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司的年度产量数据来自２０１０年版、２００９年版《中国汽车工业年鉴》；市场占有率系根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院相关数据计算得出。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、商标

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　　２、土地使用权

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　　３、房屋所有权

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

　　２、发行人主要股东关于避免今后可能发生同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，公司享有相关项目经营投资的优先选择权。若其将来有机会获得经营的产品或服务如果与公司的主营产品或服务可能形成竞争，公司有收购选择权和优先收购权。

　　持有公司５％以上股份的其他股东也分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，本公司与关联方之间不存在涉及购销商品、提供劳务等经常性关联交易事项。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联担保

　　①南陵县建设投资有限责任公司为中国农业银行南陵县支行给予公司７，０００万元的贷款额度授信提供担保，为此，吴绪顺、吴卫红和吴卫东于２００９年１１月１９日向南陵县建设投资有限责任公司提供反担保。

　　②２００９年１２月２日，吴绪顺与上海浦东发展银行芜湖分行签订《最高额保证合同》，对公司在２００９年１２月２日至２０１２年１２月２日期间从上海浦东发展银行芜湖分行开立信用证、开立银行承兑汇票等最高额不超过１２００万元的债务提供连带责任担保。

　　（２）委托贷款

　　①２００８年３月１４日，公司与吴绪顺、交通银行芜湖分行签订了《委托贷款单项协议》，委托人吴绪顺将２，０００万元款项委托贷款人交通银行芜湖分行贷给公司作为流动资金借款，期限自２００８年３月１４日至２００９年３月１４日，年利率为７．２０％。

　　②２００８年３月２１日，公司与吴绪顺、交通银行芜湖分行签订了《委托贷款单项协议》，委托人吴绪顺将１，７４０万元款项委托贷款人交通银行芜湖分行贷给公司作为流动资金借款，期限自２００８年３月２１日至２００９年３月２１日，年利率为７．２０％。

　　（２）顺荣投资股权变动

　　①２００７年受让顺荣投资股权：２００７年９月６日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东签订《股权转让协议》，约定：吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别将其持有顺荣投资４０％、３０％、３０％的股权全部转让给公司，转让价格分别为４００万元、３００万元和３００万元。

　　②２００９年转让顺荣投资股权：２００９年３月２８日，公司与吴卫东及其夫人潘俊芳签订《股权转让协议》，约定：分别以９００万元、１００万元的价格将公司持有的顺荣投资９０％、１０％的股权转让给吴卫东、潘俊芳。

　　③２０１０年受让顺荣投资股权：２０１０年２月２５日，公司与吴卫东及其夫人潘俊芳签订《股权转让协议》，约定：吴卫东和潘俊芳分别将其持有顺荣投资９０％、１０％的股权分别以９００万元、１００万元的价格全部转让给公司。

　　（４）购买车辆

　　２０１０年１月、３月，因工作需要，公司与吴卫东签订协议，购买其原２辆乘用车，并办理完毕上述车辆的过户手续。上述车辆的评估价值为２２１万元，交易价格为２００万元。

　　（５）关联方往来款项余额

　　单位：万元

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　　３、独立董事就上述关联交易发表的意见

　　公司独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：公司与关联方发生的关联交易，决策程序合法、合规，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或潜在纠纷。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　１、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１０年从发行人及其关联企业领取收入情况

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　　２、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

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　　除以上人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有兼职情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简况

　　吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生三人合计持有公司本次发行前７５．１０％的股份，为公司控股股东、实际控制人，简介如下：

　　吴绪顺先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９４８年４月生，汉族，大专学历，经济师，中共党员。多次被评为省市级劳模、省优秀民营企业家，曾任顺荣有限执行董事、董事长，现任公司董事长。

　　吴卫红女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年１０月生，汉族，大专学历，会计师。曾任顺荣有限财务总监，现任公司副董事长、常务副总经理。

　　吴卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年９月生，汉族，ＭＢＡ。曾任顺荣有限副总经理，现任公司董事、总经理。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　(下转B3版)