证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0006

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　三届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下称"公司" ）第三届十次董事会于2011年2月9日上午9:00在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次董事会的通知已于2011年1月28日以书面、电话等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

　　一、《关于使用超募资金8,000万元人民币用于补充流动资金的议案》

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。同意使用超募资金8,000万元补充流动资金。

　　依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司拟使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金。

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　二、《关于签订募集资金四方监管协议的议案》

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　三、《关于制定<接待和推广工作制度>的议案》

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　四、《关于聘任席国钦为公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，经公司总经理提名，拟聘任席国钦为公司副总经理，任期三年。

　　席国钦简历：

　　席国钦，男，出生于1971年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历， 1991年进入西峡汽车水泵厂工作，历任工人、班长、销售员、生产调度员；2003年任总装车间副主任，其中2003年-2004年全脱产到长春汽车高等专科学校学习；2004年6月，任总装车间主任；2007年10月，任河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司总经理；2009年5月至今任河南省西峡汽车水泵股份有限公司总经理助理。持有本公司股份11.2万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、涉及本次董事会相关的议案

　　3、本次董事会决议的相关制度

　　特此公告

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年2月10日

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0007

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　关于使用超募资金永久性补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"西泵股份"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838号核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，每股发行价为人民币36元。西泵股份首次公开发行股票募集资金总额为86,400万元，扣除发行费用4,650.77万元，实际募集资金净额为81,749.23万元。募投项目金额38,000万元，超募资金43,749.23万元。西泵股份已将募集资金全部存入募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有限公司北京所验证，并出具了立信大华验字【2011】001号验资报告。

　　一、使用超募资金8,000万元，永久性补充公司流动资金。

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，拟使用超募资金8,000万元人民币永久性补充公司流动资金。

　　2、随着公司募投项目的部分完工并陆续投产，公司的生产销售规模将不断扩大，为了提高公司产品的市场份额，进一步拓展国内市场，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保实现公司2011年经营目标的实现，公司拟用超募资金8,000万元补充流动资金，从而给股东带来更大的投资回报。

　　公司承诺:1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

　　二、相关审核及批准程序

　　（一）、董事会会议决议

　　2011年2月9日，公司第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》。

　　（二）、监事会意见

　　2011年2月9日，公司第三届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》。监事会认为公司拟用超募资金8,000万元永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，同意公司使用超募资金8,000万元补充流动资金。

　　（三）、独立董事关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

　　公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金的行为，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金。

　　（四）、保荐机构和保荐代表人的核查意见

　　保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于降低公司财务费用，适应公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。西泵股份最近十二个月未从事证券投资等高风险投资，同时西泵股份承诺在补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

　　保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽同意西泵股份使用超额募集资金补充流动资金。同时，保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽将持续关注西泵股份剩余超募资金的使用情况，确保西泵股份在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法、合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障西泵股份全体股东利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。

　　三、备查文件

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

　　2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

　　4、华龙证券有限责任公司对河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用的专项意见

　　特此公告

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2011年2月10日

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0008

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下称"公司" ）第三届监事会第八次会议通知于2011年1月28日以电子邮件、传真、送达等方式送达全体监事。

　　2、公司第三届监事会第八次会议于2011年2月9日在公司二楼会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席摆向荣女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　5、会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式，一致审议通过了以下议案：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于用超募资金8,000万元永久性补充流动资金的议案》。

　　公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意使用超募资金8,000万元补充公司流动资金。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的河南省西峡汽车水泵股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

　　特此公告

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　监事会

　　2011年2月10日

　　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0009

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　关于签订四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1838号文批准,西泵股份于2010年12月29日首次向社会公开发行人民币普通股(A)股2400万股,本次募集资金总额为人民币864，000，000.00元,扣除各项发行费用46,507,691.00元,实际募集资金净额为人民币817492309.00元。上述募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司审验,并出具立信大华验字(2011)001号《验资报告》。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用,顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司分别与中信银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行开设募集资金专项账户,（以下简称"专户"）账号分别为:73971-1-01-821-000050-02和252009524748，南阳飞龙汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司西峡支行开设募集资金专项账户，账户号为636363727168093001。这三个专户仅用于公司募投项目募集资金和超额募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司将分别与南阳飞龙汽车零部件有限公司、中信银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行、华龙证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。该四方监管协议内容主要为:

　　一、河南省西峡汽车水泵股份有限公司已在中信银行股份有限公司南阳分行(以下简称"开户银行")开设募集资金专项账户,账号为73971-1-01-821-000050-02,截止 2011年 2月9日,专户余额为99，999，998.40元。该专户仅用于公司新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目和补充流动资金项目的存储和使用,不得用作其他用途。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司已在中国银行股份有限公司西峡支行(以下简称"开户银行")开设募集资金专项账户,账号为252009524748,截止 2011年2月9日,专户余额为288，609，498.50元。该专户仅用于新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目和补充流动资金项目的存储和使用,不得用作其他用途。

　　南阳飞龙汽车零部件有限公司已在中国银行股份有限公司西峡支行(以下简称"开户银行")开设募集资金专项账户,账号为636363727168093001,截止 2011年2月9日,专户余额为186，662，098.80元。该专户仅用于新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目和新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目的存储和使用,不得用作其他用途。

　　二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、华龙证券作为公司的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华龙证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华龙证券的调查与查询。华龙证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权华龙证券指定的保荐代表人刘生瑶、全泽可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;华龙证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户银行按月(次月10日之前)向公司出具对账单,并抄送华龙证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的,开户银行应当及时以传真方式通知华龙证券,同时提供专户的支出清单。

　　七、华龙证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华龙证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、开户银行连续三次未及时向华龙证券出具对账单或向华龙证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合华龙证券调查专户情形的,公司或者华龙证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自南阳飞龙汽车零部件有限公司、河南省西峡汽车水泵股份有限公司、开户银行、华龙证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且华龙证券督导期结束之日起失效。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月10日