证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１—００３

　　成都市新都化工股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年２月９日９时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第二届董事会第七次会议。会议通知及会议资料于２０１１年１月２９日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事７人，实到董事６人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜，独立董事底同立、余红兵出席了本次会议，董事武希彦未参加本次会议并已委托余红兵代为行使表决权，并签署会议记录、会议决议及其他会议文件，公司监事邓伦明、李宏、孙晓霆，高管张明达、刘晓霞、尹辉、范明列席了本次会议，保荐机构代表及公司律师列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都市新都化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

　　经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　一、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。

　　鉴于公司股票于 ２０１１ 年１ 月１８ 日在深圳证券交易所上市，实收资本已增至１６５５２万元，依据上市公司相关法律、法规，公司工商登记资料须作相应的变更：注册资本由原来的１２，３５２万元变更至１６，５５２万元，实收资本由原来的１２，３５２万元变更至 １６，５５２万元，并相应修改公司章程。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　二、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　　根据公司经营需要，公司拟增加经营范围，增加后的公司经营范围为：“生产复混肥料（复合肥）；销售化肥及化肥原料；从事上述产品的进出口业务。”公司经营范围修改后相应修改公司章程。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　三、以７ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　四、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　五、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　六、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　七、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于对应城市新都化工有限责任公司增资实施募投项目的议案》。

　　鉴于本次公司募投项目为年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠和亚硝酸钠项目，项目投资总额６１，０２５万元，项目实施主体公司为应城市新都化工有限责任公司；本次拟利用部分超募资金建设２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目后续工程（即１１万吨／年合成氨、２５万吨／年联碱（重质纯碱）装置填平补齐及相应辅助生产项目、公用工程），项目投资总额４５，０２５．７０万元，项目实施主体公司为应城市新都化工有限责任公司，因此上述两项目所需使用的募集资金共计１０６，０５０．７０万元均需通过向应城市新都化工有限责任公司增资的方式予以实施。

　　为尽快实施上述项目，公司拟向全资子公司应城市新都化工有限责任公司首次增资４亿元，其中１亿元增加应城化工注册资本，３亿元作为资本公积，应城化工注册资本增加至１．５亿元。增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

　　此次增资后，公司募投项目及利用超募资金建设项目剩余建设资金６６，０５０．７０万元，将根据项目实施进度，在其后对应城市新都化工有限责任公司进行再次增资，公司股东大会授权公司董事会具体制订后续增资计划和办理增资相关事宜。增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

　　本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　八、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年向银行申请综合授信１５亿元融资额度的议案》。根据公司２０１１年度的经营需要，公司拟向银行申请综合授信融资１５亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及融资额度。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　九、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年为控股子公司提供不超过１０亿元银行融资担保的议案》。根据公司２０１１年度的经营需要，为适应公司控股子公司向银行申请信贷融资需要，同意由股东大会授权董事会根据经营需要由公司为其融资提供１０亿元担保。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。该项决议公告另行发出。

　　十、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十一、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十二、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十三、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理工作制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十四、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于制定＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十五、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十六、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十七、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十八、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　十九、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。本议案需提交公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十一、以７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十二、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜内部控制制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十三、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜内幕信息及知情人登记管理制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十四、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十五、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十六、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二十七、以 ７票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的议案》。 股东大会通知公告另行发出。

　　成都市新都化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年２月９日

　　附件１：

　　成都市新都化工股份有限公司

　　公司章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《成都市新都新都化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

　　一、 原公司章程“第三条”：

　　公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。

　　现修改为：

　　第三条 公司于２０１０年１２月１５日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０号文（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股４，２００万股，于２０１１年１月１８日在深圳证券交易所上市。

　　二、原公司章程“第六条”：

　　公司注册资本为人民币 亿 仟万元。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟伍佰伍拾贰万元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

　　三、原公司章程“第九条”：

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　现修改为：

　　第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　四、原公司章程“第十三条”：

　　公司的经营范围：生产复混肥料；销售化肥及化肥原料；从事上述产品的进出口业务。

　　现修改为：

　　第十三条 公司的经营范围：生产复混肥料（复合肥）；销售化肥及化肥原料；从事上述产品的进出口业务。

　　五、原公司章程“第十九条”：

　　公司股份总数为【 】股，均为普通股。

　　现修改为：

　　第十九条 公司股份总数为１６，５５２万股，均为普通股。

　　六、原公司章程“第二十一条”：

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　现修改为：

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股

　　（四）向现有股东配售股份；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　七、原公司章程“第二十八条”：

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　现修改为：

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　八、原公司章程“第二十九条”：

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　现修改为：

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　九、原公司章程“第三十二条”：

　　公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　现修改为：

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　１． 缴付成本费用后得到公司章程；

　　２． 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

　　（１） 本人持股资料；

　　（２） 股东大会会议记录；

　　（３） 季度报告、中期报告和年度报告；

　　（４） 公司股本总额、股本结构。

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　十、原公司章程“第三十四条”：

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起６０日内，请求人民法院撤销。

　　现修改为：

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起６０日内，请求人民法院撤销。

　　已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

　　或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　十一、原公司章程“第三十九条”：

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　现修改为：

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　十二、原公司章程“第四十二条”：

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。

　　现修改为：

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。

　　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。

　　在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：

　　（一） 公司财务的检查情况；

　　（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

　　（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　十三、原公司章程“第四十三条”：

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的２／３时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　现修改为：

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的公司董事总数的２／３时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份（不含投票代理权）的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　十四、原公司章程“第四十四条”：

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

　　现修改为：

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络或其他法律法规允许的方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一） 证券发行；

　　（二） 重大资产重组；

　　（三） 股权激励；

　　（四） 股份回购；

　　（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；

　　（六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九） 拟以超过募集资金净额 １０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。

　　十五、原公司章程“第五十五条”：

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

　　（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　现修改为：

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

　　（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　十六、原公司章程“第七十六条”：

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　现修改为：

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免（除职工监事外）及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　十七、原公司章程“第七十七条”：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）公司发行债券；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　十八、原公司章程“第七十九条”：

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　现修改为：

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一） 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

　　（二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

　　（三） 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；

　　（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十五条规定表决。

　　十九、原公司章程“第八十二条”：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有３％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有３％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。

　　董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

　　现修改为：

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

　　（一） 出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；

　　（二） 出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

　　（三） 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因２ 名以上董事或监事候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东大会即时就该等董事或监事候选人按照应选董事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事或监事。

　　（四） 如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的１％以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股东大会另行选举。

　　（五） 如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则因违反规定进行的选举行为无效。

　　董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有３％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有３％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。

　　欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 １０ 天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

　　由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

　　二十、原公司章程“第一百零一条”：

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。

　　现修改为：

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。

　　二十一、原公司章程“第一百一十条”：

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

　　（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

　　（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

　　公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５％，且所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５０％，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的３０％的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第３ 项或第５ 项标准达到或超过５０％，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５ 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

　　除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０ 万元以上的关联交易；

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在３００ 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

　　在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

　　现修改为：

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和处理非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

　　（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

　　（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

　　公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５％，且所有计算标准均未达到５０％的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过５０％，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的３０％的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第３ 项或第５ 项标准达到或超过５０％，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于０．０５ 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

　　除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　关于处置非正常损失的审批权限如下：

　　（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；

　　（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０ 万元以上的关联交易；

　　（二）公司与关联法人发生的交易金额在３００ 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在３０００ 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

　　在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

　　二十二、原公司章程“第一百一十二条”：

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　现修改为：

　　第一百一十二条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 督促、检查董事会决议的执行；

　　（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五） 行使法定代表人的职权；

　　（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七） 董事会授予的其他职权。

　　二十三、原公司章程“第一百一十三条”：

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　现修改为：

　　第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

　　二十四、原公司章程“第一百一十五条”：

　　代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　现修改为：

　　第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，或董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

　　二十五、原公司章程“第一百二十四条”：

　　公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理３—７名，财务负责人１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理３—７名，财务负责人１名，董事会秘书１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　二十六、原公司章程“第一百二十七条”：

　　第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　现修改为：

　　第一百二十七条 总经理每届任期三年，任期从董事会决议通过之日起计算，总经理连聘可以连任。

　　二十七、原公司章程“第一百七十条”：

　　第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　现修改为：

　　第一百七十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　二十八、原公司章程“第一百七十二条”：

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　现修改为：

　　第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二十九、原公司章程“第一百七十四条”：

　　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

　　现修改为：

　　第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定媒体上公告。

　　三十、原公司章程“第一百七十六条”：

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　现修改为：

　　第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　三十一、原公司章程“第一百八十二条”：

　　清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　现修改为：

　　第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　三十二、原公司章程“第一百九十六条”：

　　本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。

　　现修改为：

　　第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效执行。

　　证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－００４

　　成都市新都化工股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年２月９日上午１１点３０分，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）二届监事会第五次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于 ２０１１年１月２９日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事３ 名，实到监事 ３ 名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

　　经本次公司监事会审议，以记名表决的方式，形成如下决议：

　　一、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，本议案需提交公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二、以３票通过，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》。

　　监事会认为：用超募资金建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目属于公司现有主营业务的技改扩能，符合公司的发展规划。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。

　　本议案需提交公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会审议。

　　参会监事：邓伦明、李宏、孙晓霆

　　成都市新都化工股份有限公司

　　２０１１年２月９日

　　证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－００５

　　成都市新都化工股份有限公司

　　关于使用超募资金４５，０２５．７０万元

　　建设合成氨－联碱（重质纯碱）

　　技术改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金到位与管理情况

　　成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”、“新都化工”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年１月６日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，每股发行价格为３３．８８元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０４０００１号验资报告。公司共计收到社会公众股东缴入的出资款人民币１４２，２９６．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额１３７，２２８．２５万元。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　公司首次募集资金主要用于募投项目“年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”的建设，项目预计总投资６１，０２５．００万元，本次首次发行超募资金７６，２０３．２５万元。

　　二、本次超募资金使用安排

　　根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，经公司多次调研和考察，谨慎提出如下在公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工”）实施的超募资金使用计划（拟采取增资应城化工的形式完成投资）：

　　（一）项目基本情况

　　１、项目投资内容

　　公司拟将使用部分超募资金用于２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目的后续工程建设（即在应城化工现有１４万吨／年合成氨、３５万吨／年联碱装置的基础上，充分利用原有设施和公用工程，进行技改扩能，最终使应城化工的合成氨产能达到２５万吨／年、联碱产能达到６０万吨／年，其中重质纯碱３５万吨／年）。该项目已获应城市发展和改革局２００８０９８１２６１２００１３号备案证，获湖北省环保局鄂环函［２００８］９３３号《省环保局关于应城市新都化工有限责任公司合成氨、联碱扩能技术改造建设项目环境影响报告书的批复》，根据湖北省化学工业研究设计院《应城市新都化工有限责任公司２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目可行性研究报告》可研报告，项目的总投资为８５，０００．００万元，其中建设投资７０，４００万元，配套流动资金１４，６００万元。该项目从２００８年开始建设，根据天健正信会计师事务所有限责任公司出具的截止２０１０年１２月３１日《关于应城市新都化工有限责任公司２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目资金使用鉴证报告》（天健正信审（２０１１）专字第０４００１０号），应城化工已经使用自有资金投资了３６，４６７．３８ 万元，全部为建设投资。因产品结构升级、工艺调整、技术进步等原因，本公司对该项目原有投资中部分设备进行了适当调整，同时，本着提高资金使用效率及节约投资成本考虑，本项目后续建设拟更为充分的利用应城化工已有公用工程及配套设施，故综合计算，该项目总投资调整为９３，４４４．３４万元，其中建设投资７８，８４４．３４万元，配套流动资金１４，６００万元。本次拟利用部分超募资金４５，０２５．７０万元（包含建设投资４２，３７６．９６万元，铺底流动资金２，６４８．７４万元）用于该项目后续工程（即１１万吨／年合成氨、２５万吨／年联碱（重质纯碱）装置填平补齐及相应辅助生产项目、公用工程）的建设投资，其余配套流动资金１１，９５１．２６万元由公司自筹解决。

　　２、项目投资估算

　　本项目利用超募资金建设的总投资为４５，０２５．７０万元，其中建设投资４２，３７６．９６万元 ，铺底流动资金２，６４８．７４万元。建设投资４２，３７６．９６万元构成如下：

　　设备购置费：２８，６４７．２０万元，占总投资的６３．６２％；

　　安装工程费：５，８２３．５１万元，占总投资的１２．９３％；

　　建筑工程费：３，３３２．４０万元，占总投资的７．４０％；

　　其他费用：４５７３．８５万元，占总投资的１０．１６％。

　　另铺底流动资金：２，６４８．７４万元，占总投资的５．８９％。

　　（二）项目可行性分析

　　１、项目建设必要性分析

　　应城化工主营合成氨、纯碱、氯化铵、复合肥产品的生产和销售，截止２００９年１２月３１日，应城化工资产总额８５，９３０．５５ 万元，负债总额６１，２０６．５０ 万元，净资产２４，７２４．０５ 万元，营业收入８３，８４５．７２ 万元，净利润 ５，１２５．９１ 万元。

　　本项目完成后，年可增产合成氨１１万吨，纯碱（重质纯碱）、氯化铵各２５万吨。应城化工总生产能力将达到２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱。

　　该项目建成投产后年均新增销售收入６４，７２５．００万元，年均新增利润８，６６９．１０万元，年均新增所得税２，１６７．２８万元，年均新增税后利润６，５０１．８４万元，投产后７年内（含建设期１．２５年）可回收全部投资。投资利润率为１６．９０％，投资利税率为２２．２０％，投资内部收益率税前为１９．９２％，税后为１５．６３％。

　　投资建设本项目装置，经济效益、环保效益和社会效益显著。对于企业发展循环经济、提高经济效益和产品竞争力、合理利用能源及可持续发展具有深远的意义。

　　２、项目建设可行性分析

　　应城化工是全国合成氨、联碱专业生产厂家之一，在工艺技术、生产设备、检测手段、企业管理、产品质量等方面均居全国同行业先进水平，本项目是对合成氨及联碱系统进行扩建改造，并对水、电、汽等公用工程进行配套平衡改造，达到增加合成氨和联碱总产量、增加纯碱新品种（重质纯碱）以及降低吨产品能耗和吨产品污染物排放的目的，项目实施后生产能力达到２５万吨／年合成氨和６０万吨／年联碱。在工程建设中充分考虑能量的合理平衡利用，采用行业内的先进生产工艺，技术先进可靠、投资省，具国内先进水平，逐步实现规模经济，增强企业后劲，提高竞争力，占领国内外市场。经济效益、环保效益和社会效益较好，投资效果较好，能承受一定的风险。

　　该项目符合国家产业政策，工艺技术和设备选型先进，建设规模合理，原材料和动力供应有保证，项目建成后能进一步加强新都化工在盐—碱、氯化铵—复合肥产业链优势。项目建设是可行的。

　　从各项经济指标来看，该项目财务效益较好，各项指标均超过行业基准值。

　　综上所述，本项目实施是必要的，技术与投资方案可行，投资风险较小。本项目的实施具有较好的经济效益和社会效益。

　　（三）项目进度计划

　　本项目与“６０万吨／年高塔硝基复合肥、１０万吨／年硝钠及亚硝钠”募集资金项目同步建设。

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　　（四）项目建设用地

　　本次项目建设用地为应城市新都化工有限责任公司现有生产场地。

　　（五）主要经济技术指标

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　　（六）项目投资风险分析

　　１、市场开拓风险

　　公司已对本次投资项目的市场需求状况进行了充分调研，投资项目能进一步强化公司盐—碱、氯化铵—复合肥产业链优势。但由于国内诸多同行都在进行扩能型的技术改造，项目建成后仍有可能面临一定的市场开拓风险。

　　应对措施：公司经过多年的经营，已经在行业内具备了较高的知名度和信誉度。公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究，密切关注市场变化，提前做好市场布局，加大市场开拓力度，获得更多的市场份额。同时本次项目根据市场需求，将单一的纯碱（轻灰）提升为国内外市场急需的重质纯碱，市场前景看好。

　　２、项目实施和管理风险

　　项目是在公司已有的合成氨—联碱基础上建设的，公司目前已有１４万吨／年合成氨、３５万吨／年联碱装置正在运行，工艺、技术、管理上处于同行业较先进水平，在项目实施和管理上可以将风险降低到较小的程度。

　　三、本项目与募集资金投资项目的关系

　　本次项目的实施与公司募集资金投资项目的实施不相抵触。因本次项目的产品与公司募集资金投资项目关联度很大、可充分利用相关的公用工程及辅助设施，所以是对原募集资金项目的有效补充，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向，原募投项目继续实施。

　　四、本次项目的实施

　　鉴于本次公司募投项目为年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠和亚硝酸钠项目，项目投资总额６１，０２５万元，项目实施主体公司为应城市新都化工有限责任公司；本次拟利用部分超募资金建设２５万吨／年合成氨、６０万吨／年联碱技术改造项目后续工程（即１１万吨／年合成氨、２５万吨／年联碱（重质纯碱）装置填平补齐及相应辅助生产项目、公用工程），项目投资总额４５，０２５．７０万元，项目实施主体公司为应城市新都化工有限责任公司，因此上述两项目所需使用的募集资金共计１０６，０５０．７０万元均需通过向应城市新都化工有限责任公司增资的方式予以实施。

　　为尽快实施上述项目，公司拟向全资子公司应城市新都化工有限责任公司首次增资４亿元，其中１亿元增加应城化工注册资本，３亿元作为资本公积，应城化工注册资本增加至１．５亿元。增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

　　此次增资后，公司募投项目及利用超募资金建设项目剩余建设资金６６，０５０．７０万元，将根据项目实施进度，在其后对应城市新都化工有限责任公司进行再次增资，公司股东大会授权公司董事会具体制订后续增资计划和办理增资相关事宜。增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户存储和使用，不得用作其他用途。

　　五、剩余超募资金

　　本次使用部分超募资金４５，０２５．７０万元建设合合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目后，公司超募资金剩余３１，１７７．５５万元。

　　六、董事会审议程序及表决结果

　　２０１１ 年２月９日，公司第二届董事会第七次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金４５，０２５．７０万元实施上述项目。

　　七、专项意见说明

　　１、公司独立董事对本次超募资金使用发表独立意见：

　　根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，提高募集资金使用效率，经公司经多次调研和考察，拟利用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）项目。我们认为：用超募资金建设合成氨、联碱（重质纯碱）技改造项目属于公司现有主营业务的技改扩能，符合公司的发展规划。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目，并提交股东大会审议。

　　２、监事会对本次超募资金使用的意见：

　　２０１１年２月９日，公司第二届监事会第五次会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》。监事会认为：用超募资金建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目属于公司现有主营业务的技改扩能，符合公司的发展规划。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，并履行了必要的审核程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。项目的实施有利于提高公司募集资金的使用效率，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金４５，０２５．７０万元建设合成氨－联碱（重质纯碱）技术改造项目。

　　３、保荐机构意见

　　作为新都化工的保荐机构，西南证券经核查后认为：新都化工本次超募资金投资项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金投向为新都化工主营业务，符合新都化工发展战略，有助于提高新都化工的募集资金使用效率。

　　本次超募资金使用计划经新都化工第二届董事会第七次会议审议通过；公司独立董事、监事会也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见；公司已提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议该项议案。

　　综上所述，新都化工本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的。本保荐机构同意新都化工本次超募资金使用计划。

　　特此公告

　　成都市新都化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年２月９日