证券时报多媒体数字报

关于

北大国际医院集团西南合成制药股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一一年二月

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重要声明

民生证券有限责任公司接受北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（原名为西南合成制药股份有限公司，以下简称“西南合成”）的委托，担任西南合成发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３ 号——重大资产重组》（２００９年９ 月２５ 日修订）之有关规定，本独立财务顾问对西南合成进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了西南合成本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。

西南合成向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问意见所必需的资料。西南合成保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问意见不构成对西南合成的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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民生证券有限责任公司关于北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易之持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次发行股份购买资产情况概述

西南合成重大资产重组履行了以下程序：

１、上市公司内部授权和批准

（１）２００８年７月２３日至７月２７日，西南合成召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的预案。对于其中涉及关联交易的议案，关联董事在本次董事会会议上回避表决。本次会议决议已于２００８年８月１日公告。

（２）２００８年１０月２８日，西南合成召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案，并提请召开２００８年第四次临时股东大会。对于其中涉及关联交易的议案，关联董事在本次董事会会议上回避表决。独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。本次会议决议及独立董事意见已于２００８年１１月４日公告。

（３）２００８年１１月２６日，西南合成召开２００８年第四次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

① 《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》；

② 《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；

③ 《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

④ 《关于＜西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书＞的议案》；

⑤ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》。

对于其中涉及关联交易的议案，关联股东在本次股东大会会议上回避表决。本次会议决议已于２００８年１１月２７日公告。

２、北大国际医院集团内部授权和批准

（１）２００８年７月２１日，北大国际医院集团董事会以医董（２）ＪＹ［２００８］００４号董事会决议通过了《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非公开发行股票购买资产意向协议》。

（２）２００８年８月６日，北大国际医院集团股东会审议通过了《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。

（３）２００９年２月１３日，北大国际医院集团股东会审议通过了相关议案，同意北大国际医院集团与西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议书》。

３、教育部批准和评估备案

（１）２００８年１０月１６日，教育部以教技发函［２００８］５２号文《教育部关于同意北大国际医院集团以持有股权净资产认购西南合成制药股份有限公司增发新股的批复》正式批准本次交易。

（２）２００８年１１月１３日，本次交易目标资产的评估结果在教育部予以备案。

４、中国证监会对本次重组的审核

（１）本次重组于２００９年５月２７日经中国证监会证监许可［２００９］４３５号文核准。

（２）北大国际医院集团豁免要约收购的申请于２００９年５月２７日经中国证监会证监许可［２００９］４４０号文核准。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：西南合成本次发行股份购买资产的实施过程符合《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定和要求。

（二）股权过户情况

１、股权过户实施情况

截至２００９年６月２９日，北大国际医院集团持有的重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”） １２２，１９４，４０４．２８股股权过户手续全部办理完成，并变更至西南合成名下。

２、验资情况

２００９年６月２９日，经天健光华（北京）会计师事务所审验，出具天健光华验［２００９］综字第１０００１３号验资报告。根据验资报告，西南合成已收到北大国际医院集团缴纳的新增注册资本（股本）合计４２，８７２，３１１．００元，全部以股权出资。西南合成原注册资本为２１７，２９９，５００元，经此次发行后变更后的注册资本２６０，１７１，８１１元，累计实收股本２６０，１７１，８１１元。西南合成已于２００９年７月２３日完成注册资本、实收资本的工商变更登记。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买的资产的过户手续办理完毕，大新药业的相关权利已经全部转移由上市公司享有。

（三）证券发行登记情况

２００９年７月６日，西南合成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。本次非公开发行的股份已于２００９年７月１６日经深圳证券交易所核准上市。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次发行已经履行了法定的审批、核准、股份登记及上市程序。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述

本次交易中各方做出的承诺如下：

１、关于避免同业竞争的承诺

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，方正集团、北大国际医院集团在作为上市公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：

（１）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

（２）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，方正集团、北大国际医院集团严格履行承诺，未发生违背关于避免同业竞争承诺的情形。

２、关于减少和规范关联交易的承诺

２００８年７月１８日，方正集团和北大国际医院集团分别出具了《关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为上市公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：

在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。

经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，方正集团、北大国际医院集团严格履行承诺，未发生违背关于减少及规范关联交易承诺的情形。

３、关于保障上市公司独立性的承诺

２００８年７月１８日，北大国际医院集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

我公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障西南合成独立于我公司；我公司承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正常干预。

经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，方正集团、北大国际医院集团严格履行承诺，未发生违背关于保障上市公司独立性承诺的情形。

４、放弃专利申请权承诺

方正集团与大新药业共同申请了六项发明专利。方正集团承诺自２００８年１２月２８日自愿无条件放弃有关六项专利申请权，承诺将该等专利申请权人变更为大新药业。

国家知识产权局分别于２００９年９月１８日和２００９年９月２５日下发了六份《手续合格通知书》，准予了有关六项专利申请权人的变更申请，变更后该等专利的申请权人仅为大新药业。

经核查，本独立财务顾问认为：有关六项专利申请权人的变更手续已经办理完成，方正集团该等承诺已经履行完毕。

５、划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺

鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大国际医院集团承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。

经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，大新药业划拨土地上所建厂房及建筑物尚未拆迁。

６、关于搬迁补偿的承诺

根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自２００９年开始筹备计划搬迁事宜。北大国际医院集团为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后西南合成持有的９０．６３％的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业２００９年正常盈利水平产生影响，导致大新药业２００９年净利润低于盈利预测净利润，北大国际医院集团均承诺就不足部分以现金方式全额补偿西南合成。

根据天职国际出具的天职容专字［２００８］第１号《盈利预测审核报告》，预计大新药业２００９年度可实现的净利润１，９４９．７５ 万元。经核查，截至２００９年１２月３１日，大新药业实际净利润为２，０１４．５４万元 ，其承诺的净利润已经全部实现，北大国际医院集团无需就２００９年净利润的实现情况进行补偿。

另经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，大新药业搬迁工作尚未结束。

７、发行股份的限售承诺

北大国际医院集团承诺，在本次非公开发行中所认购的西南合成股份自发行结束之日起３６个月内不进行上市交易或转让。

经核查，截止本独立财务顾问意见出具日，北大国际医院集团未出现违背上述承诺的情形。

（二）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：方正集团、北大国际医院集团未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据天职国际出具的《重庆大新药业股份有限公司２００８年度、２００９年度盈利预测审核报告》（天职蓉专字［２００８］１号），预测大新药业２００９年度归属于母公司的净利润为１，９４９．７５万元；同时根据天职国际出具的《西南合成制药股份有限公司２００８－２００９年度备考合并盈利预测审核报告》（天职蓉专字［２００８］２号），预测上市公司２００９年度备考合并归属于母公司的净利润为３，２７５．１７万元。

（二）盈利预测实现情况

天健正信对大新药业和上市公司２００９年度盈利情况进行了专项审核，出具了《关于北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审［２０１０］专字第０３００２７ 号）。根据该专项审核报告以及天健正信出具的上市公司２００９年度标准无保留意见《审计报告》（天健正信审［２０１０］ＧＦ字第０３００１６号），经审计的２００９年度利润实现数与利润预测数的差异情况如下：

单位金额：人民币万元

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（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：大新药业的优质资产注入上市公司，使上市公司的核心竞争力提高，抗风险能力加强并增加了上市公司的盈利能力，截至２００９年１２月３１日止，上市公司备考合并盈利预测和大新药业的盈利预测已经全部实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）２０１０年度，西南合成实现营业收入１２９，９０９．９９ 万元、营业利润９，４９５．０６ 万元、归属于上市公司股东的净利润２７，００４．１７ 万元，分别较２００９年度增长４７．７２％、３２．８９％、３１３．３２％。营业收入、营业利润变动原因为：２０１０年度内西南合成通过有效的成本控制、工艺、技术的改进，销售模式的变化及营销渠道的整合，强化了公司产品的市场竞争力，巩固了重点产品的市场地位，进一步提升了产品盈利能力和市场销售规模；净利润大幅度增长除上述因素外，主要系２０１０年度西南合成出售寸滩土地使用权，该项土地处置带来收益１８，３７６．２０ 万元。

（二）２０１０年度，西南合成根据重庆城市规划发展的要求及企业做大做强医药产业的发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发，决定投资２２．６０ 亿元实施环保搬迁技术改造项目，建设国内一流的医药出口基地，实现产品结构升级。此项目的实施，与公司发展战略和国家医药行业政策调整相对接，将进一步增强公司的核心竞争力。

（三）２０１０年度，西南合成根据行业政策变化和公司具体情况，编制了公司新三年战略规划，提出了公司核心产品的目标和市场定位，明确了研发、营销、国际资本引进、财务规划、干部与机制等五个工作重点，并进一步探索公司的发展新模式。

（四）２０１０年度，西南合成启动向公司股东北大国际医院集团定向发行９，３６１，３２４股人民币普通股股票的相关工作，拟收购其持有的北京北医医药有限公司１００％的股权。２０１０年１２月３１日，中国证监会出具１０２２６７号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查并予以了受理。本次定向增发将有利于公司减少关联交易、增强独立性，避免同业竞争，同时完善公司营销网络、有效延伸公司产业链、提高公司抗风险能力，并将与公司形成协同效应，扩大公司销售规模，进一步增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

西南合成已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。西南合成按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。同时，西南合成修改了《公司章程》，扩大了公司的生产经营范围；修改了《信息披露管理制度》，进一步规范了公司的信息披露行为；制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计机构选聘及评价制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，以提升经营管理水平和风险防范能力。

经核查，本独立财务顾问认为：西南合成治理结构符合相关法律法规规范，运行良好。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

民生证券有限责任公司

（盖章）

二０一一年二月十日