证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-002

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津赛象科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2011年1月29日以书面方式发出召开第四届董事会第六次会议的通知，会议于2011年2月9日上午9:00在天津赛象酒店会议室召开。本次会议由公司董事长张芝泉先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》。

　　公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请2500万元的贷款承担2125万元的阶段性担保及承担回购担保责任，担保期限三年。本次担保有反担保事项。

　　本次会议议题在本次审议前已经公司独立董事审议并发表独立意见如下：

　　公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

　　保荐机构发表意见如下：

　　作为赛象科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经上述核查后认为，赛象科技上述对外担保事项，已经赛象科技第四届董事会第六次会议审议通过，取得了全体董事一致同意，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序。赛象科技上述对外担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，本保荐人对赛象科技本次进行的担保事宜无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月11日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2011-003

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品

　　提供按揭贷款回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2011年2月1日，天津赛象科技股份有限公司（以下简称：公司）与中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称：民生银行）、山东德瑞宝轮胎有限公司（以下简称：德瑞宝）在天津签订设备按揭贷款回购协议，为公司向德瑞宝销售产品提供设备按揭贷款回购担保，担保金额为2125万元。

　　此前，公司2010年2月已与德瑞宝签订产品销售合同，其中二期交付部分包括挤出线等子午线轮胎关键设备，产品货值约3134万元。

　　上述担保事项已经2011年2月9日公司第四届董事会第六次会议审议通过，取得了全体董事的一致同意。

　　二、被担保方基本情况

　　1.被担保方：山东德瑞宝轮胎有限公司

　　成立日期：2009年12月14日

　　注册地点：东营市广饶县经济开发区

　　法定代表人：袁廷行

　　注册资本：21000万元

　　经营范围：前置许可经营项目：无。

　　一般经营项目：全钢、半钢、载重轮胎子午线生产销售；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

　　公司与德瑞宝不存在关联关系。

　　2.截至2010年12月31日，德瑞宝总资产 323,782,916.07元，总负债113,762,887.97元，净资产210,020,028.10元，资产负债率35.14%，公司于2009年12月14日成立，尚处于建设期内，未产生经济效益，2010年度实现营业外收入20,028.10元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　德瑞宝向民生银行申请设备按揭贷款2500万元，专项用于支付公司货款，公司同意承担其净敞口2125万元的阶段性担保及回购担保责任，期限三年。在德瑞宝按揭贷款还款期内，如德瑞宝违约，民生银行要求公司回购时，公司同意回购债权，同时相应的设备抵押权由民生银行转至公司。由公司与民生银行、德瑞宝签署《阶段性担保协议》（三方协议）、《子午线轮胎关键设备按揭贷款回购协议》（三方协议），并由民生银行与德瑞宝签署《流动资金贷款借款合同》。

　　本次担保有反担保措施。

　　四、董事会意见

　　1.提供担保的原因

　　满足开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应公司业务发展的需要。

　　2.对担保事项的风险判断

　　在德瑞宝向民生银行存入375万元保证金的条件下，山东昊龙集团有限公司、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的法定代表人及其财产共有人、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的股东也为德瑞宝向民生银行申请贷款提供连带责任担保，并与民生银行签署《保证合同》；同时，公司所售产品交付后由德瑞宝办理动产抵押给民生银行。

　　被担保人是2009年末新成立的公司，至今在银行系统没有发生不良信用记录，资产负债率为35.14%。目前，对于公司为其担保的第一笔借款，被担保人已按时履行过第一期还款。被担保人已和若干下游客户/代理商签订合作合同，预期未来产品销售渠道有所保障，从而进一步保障其偿债能力。

　　依据回购担保合同中约定的回购程序，与通常的银行贷款担保不同，若被担保人违约，银行须先向其他担保方追偿担保债务，然后才可向公司追偿担保债务，由此进一步降低了需要本公司偿债的风险。

　　3.提供反担保情况

　　德瑞宝、山东昊龙集团有限公司、及两公司法定代表人及其财产共有人为公司提供全额反担保并与公司签署《保证反担保合同》。

　　在提供回购担保前，德瑞宝已向公司支付对应产品货值约20%的合同预付款。

　　上述安排可以有效降低公司的对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在本次担保前，赛象科技及控股子公司对外担保余额为人民币3000万元，占公司2009年12月31日经审计总资产的3.98%，占公司2009年12月31日经审计净资产的9.97%。

　　本次担保后，赛象科技及控股子公司累计对外担保余额为人民币5,125万元，占公司2009年12月31日经审计总资产的6.80%，占公司2009年12月31日经审计净资产的17.03%。

　　本次担保后，赛象科技及控股子公司连续十二个月内累计提供担保金额为人民币5,125万元，占公司2009年12月31日经审计总资产的6.80%，占公司2009年12月31日经审计净资产的17.03%。

　　公司及控股子公司均无逾期对外担保情况。

　　截至2009年12月31日，赛象科技合并财务报表口径总资产753,520,648.30元，负债452,655,639.63元，资产负债率60.07%；赛象科技母公司财务报表口径总资产757,792,775.19元，负债456,353,538.26元，资产负债率为60.22%。以上数据均为经审计的数据。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于担保事项发表的独立意见；

　　3.保荐机构关于担保事项发表的意见。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司董事会

　　2011年2月11日