证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2011-001

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第五次会议于2011年2月10日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2011年1月30日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事李永宁因出差在外缺席本次会议。

　　本次会议由董事长刘应明主持，监事蒋青、张建伟、张仰泽，副总经理时宏伟列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于购买飞行模拟机的议案》。

　　同意关于购买一台全新D级A320飞行模拟机《合同》条款，独立董事对此发表了"同意"意见。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事意见全文登载于2011年2月11日的巨潮资讯网，《关于签订购买飞行模拟机合同的公告》（公告编号：2011-002号）登载于2011年2月11日的《证券时报》、巨潮资讯网。

　　上述事项需公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、《合同》原件。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年二月十日

　　证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2011-002

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　关于签订购买飞行模拟机合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近年来，中国民用航空业呈现出高速发展的态势，飞机机队、空勤人员数量不断增长，由此催生出巨大的培训需求，其市场发展空间十分广阔。

　　为充分利用在空中交通管理领域业已形成的品牌、技术和管理优势，公司决定抓住国内航空培训市场大发展的机遇，整合资源进入飞行培训领域，以拓展经营业务增强综合竞争实力。

　　在此背景下，经与飞安国际（FlightSafety International，Inc.，以下简称"出售方"）达成一致，公司于2011年2月8日与其签署关于购买一台全新D级A320飞行模拟机的《合同》，相关事宜如下：

　　一、合同风险提示

　　1、合同的生效条件

　　双方签署且出售方收到10%的首付款。

　　2、合同的履行期限

　　本合同模拟机交付时间将满足2012年1月23日投入飞行训练的要求（质保期为两年）。

　　3、合同的重大风险及重大不确定性

　　本合同采用美元结算，如出现争议采用新加坡法律在新加坡法院裁决，因此存在汇率风险和适用法律风险。

　　4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明

　　由于合同实施周期的原因，本合同不会对本年度的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　二、合同当事人介绍

　　1、基本情况

　　出售方隶属于伯克希尔哈撒韦（Berkshire Hathaway，Inc.），是全球最主要的专业航空培训公司，同时也向商业组织、政府机构和军队供应飞行模拟器，法定代表人为B N Whitman，注册资本1美元，注册地为美国纽约，主要营业地址位于Marine Terminal One，LaGuardia Airport，New York City, New York, United States，与公司不存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度与公司发生的购销金额

　　最近三个会计年度，出售方与本公司没有发生购销业务。

　　3、履约能力分析

　　目前，出售方在美国、加拿大、欧洲、南非及亚洲等国家和地区的飞行培训中心和培训场所运营着全球最大的全动飞行模拟器机队，公司认为其具备严格履行本合同的能力。

　　三、合同的主要内容

　　1、交易价格：本合同的总价为12,332,265.00美元（壹仟贰佰叁拾叁万贰千贰佰陆拾伍美元），具体内容包括A320全动D级（最高等级标准）模拟机及配套课件和必要的零备件工具。

　　2、结算方式：公司所有付款将按本合同指定账户/账号支付给出售方。

　　3、协议签署时间：2011年2月8日。

　　4、协议生效条件：双方签署且出售方收到10%的首付款。

　　5、协议生效时间：双方签署且出售方收到10%的首付款之日。

　　4、履行期限：本合同模拟机交付时间将满足2012年1月23日投入飞行训练的要求（质保期为两年）。

　　5、违约责任：出售方开出发票之日起超过31天未付款，将按发票金额支付1.5%/月违约金。

　　四、合同对公司的影响

　　1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

　　"成为我国空中和地面交通领域内最优秀的、具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应商"是公司的长期发展战略。

　　为实现这一发展战略，公司在空中交通管理领域逐步组建起国内规模最大、结构优良、接受过世界一流空管软件研发技能专门训练的科研团队，产品形成了空管自动化系统和仿真模拟训练系统等系列的重大技术装备，并逐步取代同类进口设备，在我国军民航空管领域得到了广泛应用。

　　随着近几年国内航空业的发展和国家"十一五"规划的实施，国内各大航空公司进口空客和波音飞机数量激增，导致飞行员的培养远远滞后于飞机的引进；同时飞行流量高速增长对飞行安全提出了更高的要求；在低空空域开放后，我国更将迎来通用航空的高速发展。有鉴于此，国内对培训飞行员的主要手段--高等级飞行模拟机的需求量将大大增加。

　　通过实施本合同，公司将进入这一前景广阔的市场，并形成新的利润增长点。在实施本合同的基础上，公司还将充分利用在仿真模拟技术方面的优势，研发D级飞行模拟机视景系统、机场数据库及课件，为我国民航事业的发展和技术进步作出贡献。

　　综上所述，实施本合同，将对公司未来的财务状况、经营成果产生重要影响，但由于合同实施周期的原因，本合同不会对本年度的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　2、合同对公司业务独立性的影响

　　公司与出售方不存在关联关系，且最近三个会计年度与出售方没有发生购销业务，因此不会因履行本合同而对公司业务的独立性产生影响，主要业务也不会因履行本合同而对出售方形成依赖。

　　五、合同的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　本合同已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本合同还将提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　"1、公司购买飞行模拟机的目的，主要是为充分利用在空中交通管理领域业已形成的技术、管理、人力资源储备等基础资源进入飞行培训领域，从而拓展经营业务、增强盈利能力，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　"2、由于飞行培训在行业、技术等方面均与空中交通管理有很强的关联性，因此公司进入该领域属相关多元化，预期会对财务状况、经营成果产生积极影响。

　　"3、《合同》参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　"4、公司本次关于购买飞行模拟机的决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

　　"由于涉及金额较大，《关于购买飞行模拟机的议案》尚需提交股东大会审议批准。

　　"综上所述，我们同意董事会的决定。"

　　上述独立董事意见的全文登载于2010年2月11日的巨潮资讯网。

　　六、其他相关说明

　　公司将在定期报告中披露本合同的履行情况。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司董事会

　　二○一一年二月十日