证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-004

　　中科英华高技术股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　　●本次股东大会无临时提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中科英华高技术股份有限公司于2011年1月17日公司第六届董事会第二十次会议发布了"关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知"（详见2011年1月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》本公司公告）。

　　2011年2月10日，本公司2011年第一次临时股东大会于9：30在公司会议室召开现场会议。

　　出席本次会议的股东及股东代表共 7人，代表股份189,982,682股，占公司总股本的 16.52 %。

　　本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　（一）关于更换部分董事的议案

　　1、同意陈远先生辞去公司董事职务；

　　同意189,982,682股，反对 0股；弃权0股。同意的股份数占出席现场会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100 %。

　　2、选举袁梅女士为公司第六届董事会董事。

　　同意189,982,682股，反对 0股；弃权0股。同意的股份数占出席现场会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100 %。

　　三、法律意见书的结论意见

　　本次股东大会由北京天元律师事务所曹程钢律师、何鹏律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会股东、公司董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、《北京天元律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2011年2月11日

　　北京市天元律师事务所

　　关于中科英华高技术股份有限公司

　　二零一一年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　京天股字（2011）第010号

　　致：中科英华高技术股份有限公司

　　中科英华高技术股份有限公司（以下简称"中科英华"或"公司"）2011年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2011年2月10日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）等规范性文件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召开出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称"《召开临时股东大会公告》"），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

　　本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，并本着勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定

　　公司董事会于2011年1月17日做出决议召集本次股东大会，并于2011年1月19日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开临时股东大会公告》，该《召开临时股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于2011年2月10日召开本次股东大会。

　　本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海　证券报》以公告的方式通知给公司股东。本次股东大会于2011年2月10日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室召开，董事长因故未能主持会议，根据法律法规和公司章程的规定，会议由公司副董事长黄宝育先生主持，完成了全部会议议程。

　　据此，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表股份189,982,682股，占公司股份总数的16.52%。

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

　　经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，其作为召集人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

　　经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开临时股东大会公告》中列明。

　　本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会就所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票。

　　本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了如下议案：

　　关于更换部分董事的议案

　　（1）同意陈远先生辞去公司董事职务；（同意票189,982,682股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

　　（2）选举袁梅女士为公司第六届董事会董事。（同意票189,982,682股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）

　　出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

　　本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。

　　本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　律师事务所负责人：

　　王立华

　　见证律师：

　　曹程钢

　　何 鹏

　　本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦C座11层，邮编: 100033

　　二零一一年二月十日