证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示（*ST）。

　　近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：

　　一、公司获得社保补贴和政府补贴情况

　　2010年12月6日，经德州市政府相关主管部门认定，公司获得社会保险补贴1061.63万元；

　　2010年12月15日，德州市政府给予公司一次性财政补助资金4300万元，支持公司可持续发展；

　　2010年12月23日，德州运河经济开发区管理委员会给予公司一次性财政补助资金2480万元，支持公司可持续发展。

　　上述资金均已划入公司账户，计入公司2010年度营业外收入。

　　二、重大资产重组方面

　　截止本公告日，本次重大资产重组相关事项已经本公司第四届董事会第五次、第七次会议审议通过，并经本公司2009年第四次临时股东大会审议通过；本次重大资产重组国有股份转让相关事宜于2010年1月6日经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权[2010] 2号》文批准； 2010年1月19日，公司接中国证券监督管理委员会的许可受理通知书（091890号），决定对公司申报的《重大资产出售及发行股份购买资产》申请材料予以受理。2010年4月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）（091890号）。2010年6月28日，反馈意见回复材料全部完成，并报送中国证券监督管理委员会。

　　上述重大资产重组事项能否获得中国证券监督管理委员会的审核通过尚存在不确定性。

　　三、生产经营方面

　　1、全力打好营销攻坚战。积极开展市场调查研究，准确把握市场走势；采取有力措施，切实防范经营风险；根据市场走势，灵活调整产品接单方向；加强业务人员素质培养，不断提升营销队伍战斗力。

　　2、进一步提升生产运行质量。提高设备运行效率，提高设备开台率，根据不同的设备特性合理的安排生产；加强产品质量管理力度；深挖成本潜力，节支降耗。

　　3、力争新产品开发工作实现新的突破。通过新产品研发，带动产品结构不断优化升级，逐步形成企业自身产品的特色优势、竞争优势，培育新的效益增长点。

　　4、切实做好原材物料的采购工作。加强国内外市场走势研究分析，合理选择采购时机；加强与生产、销售两个环节的沟通，使供、产、销三个工作环节协调一致；认真做好原料进厂检验把关工作。

　　三、风险提示

　　1、因公司2008年、2009 年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1 的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　根据公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司所有者的净利润为亏损2500-3500万元。由于公司近期收到社会保险补贴和政府补贴均已划入公司账户，计入公司2010年度营业外收入，公司于2011年1月29日发布了《山东德棉股份有限公司2010年度业绩预告修正公告》,修正后的业绩为:2010年度盈利1000万元--1500万元。

　　上述业绩修正未经注册会计师预审计，具体财务数据以公司披露的经审计的2010年年度报告为准，公司2010年度能否扭亏为盈仍存在不确定性。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1 的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　2、2010年度报告披露后，公司股票交易可能撤销退市风险警示和实施其他特别处理的情况说明

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示（*ST）。

　　若公司2010年度审计报告显示上述情形完全消除，即公司净利润为正值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.2.9条规定，公司将在2010年度报告披露后，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，但深圳证券交易所能否批准存在不确定性。另外，本次业绩预告修正公告预测公司2010年度将盈利1000万元--1500万元，主要是因为公司获得上述社会保险补贴和政府补助资金所致。若公司2010年度审计报告显示扣除非经常性损益后的净利润为负值，即使深圳证券交易所批准撤销退市风险警示（*ST），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条规定，公司股票将被深圳证券交易所实行其他特别处理（ST）。

　　3、2009年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。2010年4月，国务院又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称《通知》），明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组。

　　2010年10月15日，中国证券监督管理委员会网站《证监会要闻》一栏中发布的"证监会落实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组"一文表明，为了坚决贯彻执行《通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

　　公司本次重大资产重组对象"上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司"是一家房地产开发公司，上述政策将对公司本次重组进程产生较大影响。公司本次重大资产重组申请已由证监会受理，并已对证监会的反馈意见进行了回复，但最终能否获得中国证监会的审核批准还存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年2月11日