证券时报多媒体数字报

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

１、控股股东安徽省供销商业总公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过安徽省供销商业总公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。李永东、程书泉、孙红星、李振民、胡平、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮等１１名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。李永东等１９１名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份；若发行人在２０１０年１２月２９日之前刊登首次公开发行股票的招股意向书，则因２００９年１２月２９日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

２、截止２０１０年９月３０日，发行人滚存未分配利润为２１，３６７．０７万元。根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

３、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素：

（１）党和政府历来高度重视农资流通行业发展，近年来相继出台了一系列相关法律法规并制定相关政策积极鼓励支持本行业发展，如农资综合补贴政策、国家和地方化肥淡季商业储备制度、万村千乡市场工程、新网工程等。公司作为农资流通企业，２００７年－２００９年收到政府补助资金分别为３，６９８．０２万元、１，７８５．０８万元和４，９２８．３３万元，扣除通过公司直接补贴给农户的救灾肥补贴后，分别为２，３０１．８２万元、１，２６２．１８万元和３，４２８．３３万元，占各期利润总额的比重分别为２６．０５％、１１．９７％和２２．１１％，公司业务结构对相关政府补助政策存在一定的依赖。虽然公司积极按照国家相关政策要求，已经形成了较为成熟可复制的“配送中心＋加盟店”的连锁经营模式、拥有了较强的仓储配送能力，较大的销售规模和较强的盈利能力，但是随着农业经济的不断发展，未来不排除国家相关政策特别是财政补助政策调整的可能，将会对公司业务规模和经营业绩产生一定的影响。

（２）公司主营业务收入和利润主要来源于化肥销售，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油能源价格波动、下游农户农资消费需求、市场供求状况及国家进出口政策等因素影响。

公司经营的化肥品种以氮肥、钾肥、复混肥为主，２００７－２００９年其销售收入合计占公司营业收入的比例分别为７８．６９％、８０．３７％、８６．７８％。上述产品价格的变动主要受上游煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格波动影响。２００８年下半年以来，受国际金融危机影响，国内大宗商品的价格出现大幅下跌。在经历２００９年低谷后，２０１０年随着全球经济逐步复苏及消费升级，国内大宗商品的价格逐步回升。预计未来１－２年全球经济仍处于缓慢复苏期，在没有重大事件的影响下，国际煤炭、天然气、石油能源等大宗商品价格仍将在震荡中不断走高，受此影响，氮肥、钾肥、复混肥等化肥价格也将随之波动。因此，若公司主要经营品种价格受国际经济形势及大宗商品价格影响出现大幅波动，将对公司业绩产生一定影响。

虽然公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等国内主要化肥生产企业建立了长期稳定的合作关系，通过与上游厂商采取联储联销等方式，最大限度地避免了化肥价格波动引致的风险，但不排除未来化肥价格剧烈波动，对公司经营业绩产生不利影响。

化肥等农资实行市场调节价后，虽然国家陆续出台了农资综合补贴政策、化肥淡季商业储备制度等多项政策措施，最大程度从制度上保障了取消价格管控后国内农资供应及价格稳定，但毕竟农资价格稳定关系农业增产和农民增收，不排除未来农资市场价格非理性波动时，政府仍然会通过各种途径进行紧急干预，稳定国家农业基础和粮食安全。

（３）公司遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，除深耕安徽本地市场外，还积极向安徽省外扩张。虽然向省外扩张建设配送中心及发展连锁加盟店，没有市场准入限制，但为降低经营风险，公司开拓安徽省外市场时仍遵循稳步推进原则。在市场开拓初期，主要通过第三方物流的方式进行试点经营或通过整合重组具有资格的现有经销商，快速进入当地市场，待时机成熟后再以租赁或自建的方式在省外重点市场建立区域配送中心，进一步加强对当地市场的业务渗透。由于在市场开拓初期，公司短期内在该省份缺乏供应链和规模优势，并且当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，省外新设区域配送中心的经营培育期较长，实现盈利所需时间也相对较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但上述不利因素，仍将给公司的经营发展带来一定的风险。

（４）２００７－２００９年，公司销售费用分别为１０，８２１万元、１６，６０６万元、１０，９３５万元，变动较大。销售费用变动主要受海运费、国内运杂费等因素变动的影响。海运费的变动主要受铁矿石、煤炭及石油等大宗商品的需求及国际经济景气程度的影响，国内运杂费的变动主要由运输方式及相应运输费用标准变动所致。若铁矿石、煤炭及石油价格等大宗商品需求快速增长以及全球经济形势过热，将导致海运费及国内运杂费标准的大幅上升，而公司未能采取积极有效的措施向下游转移运费或改变运费的承担方式，将会增加销售费用，对公司业绩产生一定的影响。

（５）本次股票发行募集资金将用于配送中心建设项目和信息化系统建设项目，以上项目是公司为应对未来行业整合和激烈市场竞争的需要，符合公司未来发展战略。上述项目如果能够顺利实施，将扩大公司的业务规模，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇。尽管公司已聘请专业咨询机构进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但如果受到跨地区经营管理、当地农资市场需求、投资环境等诸多因素的影响，可能对项目的预期收益产生影响。

（６）本次发行前控股股东安徽省供销商业总公司持有本公司５１．４９％的股份，发行完成后仍将持有本公司３８．５８％的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

第二节 本次发行基本情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

本公司专业从事各类化肥、农药及种子等重要农资的连锁经营业务，是安徽省政府重点培育的流通企业之一，农业部确定的农资连锁经营重点企业，商务部“万村千乡市场工程”首批优秀试点企业，国家和省级化肥淡季商业储备单位。

经过多年发展，公司现已形成年１８０余万吨化肥的销售能力，业务规模位居行业前列。根据中国农资流通协会和安徽省农资流通协会排名，２００９年公司位居全国同行业第４名，安徽省第１名。

公司积极响应国家政策号召，是国内较早采用连锁经营模式的农资流通企业之一。经过多年探索与实践，公司确立了连锁经营模式的发展战略，形成了较为成熟可复制的“配送中心＋加盟店”农资连锁经营模式，有效减少了中间流通环节，实现了流通渠道的扁平化，降低了流通成本，切实减轻了农民负担。截至目前，公司已在安徽省内及黑龙江、吉林、河南、江苏等９个主要农业和农资消费大省建立了５６个区域配送中心，成功发展了２，３００余家连锁加盟店，初步形成了“立足安徽，辐射全国”的连锁经营网络。

公司经营的农资产品主要来源于大型农资生产企业，确保农民使用“放心农资”。目前，公司已与青海盐湖钾肥股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公司、天泽煤化工、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司、中国石油西北化工销售分公司、湖北祥云（集团）化工股份有限公司、青海中信国安科技发展有限公司等上游大型农资生产厂商建立了长期稳定的合作关系。

公司始终秉承“服务三农，奉献社会”的服务宗旨，零距离服务“三农”，在为广大农户提供优质农资产品的同时，还积极推行“销售服务型”经营战略。公司依托自身农技服务队伍和外聘农业专家，建立了完善的售前、售中和售后一体化服务体系，广泛开展连锁加盟店及农民培训，推广农业新技术与农资新产品；宣传普及农技知识，聘请农业专家指导，同时设立免费咨询电话等，帮助农户开展科学种植，实现农业增产、农民增收。

自设立以来，公司一直高度重视品牌建设与维护，在广大农户心中形成了“放心农资哪里买，请到辉隆连锁来”的良好市场形象，先后获得中国农资质量万里行“十大新锐农资经销企业”、安徽最具影响力特许品牌、商务部“万村千乡市场工程”首批优秀试点企业、中国农资流通诚信建设十佳示范企业、中国化肥流通体制改革辉煌十年突出贡献奖、全国供销合作社系统文明服务示范单位、农业部农资连锁经营重点企业、全国供销总社农业产业化龙头企业、中国农资十大创新企业等荣誉称号。

公司在多年的发展中形成了如下竞争优势：

◆行业第四的规模优势

◆独特的连锁经营模式优势

◆庞大的销售网络优势

◆一体化农技服务优势

◆多年积淀的品牌信誉优势

◆有效激励、执行到位的管理优势

上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家政策要求，结合国内农业生产现状和农户的需求，公司将继续遵循“立足安徽，辐射全国”的发展战略，秉承“服务三农，奉献社会”的服务宗旨，以优质的产品质量和良好的农技服务零距离服务广大农户，积极寻求产品经营与资本运营相结合的发展模式。通过实施募集资金投资项目，进一步加强区域配送中心和信息化建设，进一步拓展优化公司销售网络战略布局，提高公司信息化水平，为农业增效、农民增收和农村稳定作出更大贡献。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

２００４年３月１６日，经省供销社《关于安徽省农资公司改革方案的批复》（供发改字［２００４］２９号）批准，省农资公司改制设立辉隆有限。辉隆有限由省供销总公司和李永东等３８名自然人共同向工商行政管理部门申请注册设立，公司成立时注册资本为６，０００万元，其中：省供销总公司以其全资企业省农资公司经审计评估的部分净资产出资３，３００万元（包括现金２，７８８．４５万元和固定资产５１１．５５万元），占注册资本的５５％；李永东等３８名自然人以现金形式出资２，７００万元，占注册资本的４５％。该次出资业经华鹏所验证，并出具了皖华鹏会验字［２００４］００７号《验资报告》。２００４年４月８日，辉隆有限在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为３４００００１０００４３３的《企业法人营业执照》。

２００８年９月２８日，省供销社以《关于同意安徽辉隆农资集团有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（供发改［２００８］１２８号）批准，同意辉隆有限依法整体变更设立股份有限公司。２００８年１０月５日，辉隆有限召开２００８年第三次临时股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以经天健华所审［２００８］ＮＺ字第０４０１２０号《审计报告》确认的辉隆有限截止２００８年６月３０日的净资产１２２，８４３，６８８．１２元，扣减向老股东的２００８年度中期现金分红２４，０００，０００．００元后的剩余净资产９８，８４３，６８８．１２元为基准，按１：０．６０７１的折股比例折合为６０，０００，０００股，辉隆有限原股东按其出资比例享有公司股份。２００８年１１月５日，省供销总公司、李永东等１８０名自然人共同签署了《发起人协议》。天健所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了天健光华验［２００８］ＧＦ字第０４０００３号《验资报告》。２００８年１２月５日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为３４００００００００１０９１５的《企业法人营业执照》，注册资本６，０００万元。

２００８年１２月２０日，公司召开２００８年第二次临时股东大会，决议将辉隆股份股本由６，０００万元增至８，０００万元；依据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的审（２００８）ＮＺ字第０４０１２０号《审计报告》确认的截止２００８年６月３０日公司每股净资产值，公司法人股东省供销总公司及自然人股东周海波等１０６人按每股２．５４元向公司分别增资８１８．９１万股、１０４３．４７万股；李永东等７４人放弃增资，同时同意陈栋等１１名自然人成为公司新增股东，按每股２．５４元向公司增资１７４．６２万股。该次增资行为由天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验［２００８］ＧＦ字第０４０００５号《验资报告》予以验证。２００８年１２月３１日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本为８，０００万元。

２００９年１２月１７日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，决议将辉隆股份股本由８，０００万元增至１１２，０００万元；全体股东按１０：４的比例同比例增资扩股，自然人股东彭德义放弃此次增资权，由法人股东省供销总公司认购，公司法人股东省供销总公司及自然人股东李永东等１９０人共增资３，２００万股，增资价格均按每股净资产值确定为每股２．７２元。本次增资业经天健所予以验证，并出具了天健光华验［２００９］综字第０４００１８号《验资报告》。２００９年１２月２９日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本为１１，２００万元。

三、有关股本的情况

１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司现有股本为１１，２００万股，本次拟公开发行３，７５０万股，占发行后股本总额１４，９５０万股的２５．０８％。

（１）控股股东安徽省供销商业总公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

（２）实际控制人安徽省供销合作社联合社承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过安徽省供销商业总公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（３）李永东、程书泉、孙红星、李振民、胡平、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、邓顶亮等１１名持股董事、监事、高级管理人员承诺：本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。

（４）李永东等１９１名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份；若发行人在２０１０年１２月２９日之前刊登首次公开发行股票的招股意向书，则因２００９年１２月２９日增资所持有的发行人股份，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

２、主要股东的持股情况

本次发行前，公司共有１９２名股东，持股情况如下：

本公司股份中无国有股份或外资股份。安徽省供销商业总公司持股为法人股，其余为自然人股。

发行人股东中无战略投资者。

发行人股东间的关联关系如下：

除上述股东外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

１、发行人主营业务

本公司主要从事化肥等重要农资的连锁经营业务，包括配送中心直营连锁经营和以配送中心为核心发展加盟店开展加盟连锁经营，形成了独特的“配送中心＋加盟店”连锁经营模式。

配送中心直营连锁经营：配送中心是公司开展连锁经营的核心模块，同时也是公司的直营示范店，除负责发展、管理区域内加盟店外，还承担着向区域内种植大户及企业等客户开展直接销售等业务。截至目前，公司已在安徽省内及黑龙江、吉林、河南、江苏等９个主要农业和农资消费大省建立了５６个区域配送中心，初步形成了辐射全国的配送中心直营连锁经营网络。

加盟店连锁经营：公司以配送中心为依托，在一定辐射半径范围内，通过签署连锁加盟合同的方式发展加盟店开展连锁经营，使终端销售网络下沉至乡镇甚至村一级，方便农户购买。公司对加盟店实行统一标识、统一配送、统一管理和服务。截至目前，公司已在全国成功发展了２，３１５余家加盟连锁店。

发行人成立以来，专注于农资连锁经营业务，主营业务未发生变更。发行人主营业务随着经营区域的扩张和经营品种的增加而持续稳步增长，公司配送中心从２００７年的４７个发展至目前的５６个，连锁加盟店从２００７年１，９３７家发展至目前２，３１５家。２００７－２００９年，发行人分别实现主营业务收入３６６，９９０．６７万元、３９２，３４５．２１万元和４０８，１０４．２２万元，保持逐年持续增长态势。

根据中国农资流通协会和安徽省农资流通协会统计资料分析，２００９年发行人的业务规模位居全国第四位、安徽省内第一位。

２、主要采购模式

公司经营的主要农资品种大部分直接向上游生产企业采购，部分从国外进口。为降低采购成本，公司采购遵循“统一决策，集中采购”原则。

公司各事业部及子公司根据本单位实际经营需求，制订本单位年度采购需求计划，上报公司；公司汇总各事业部及子公司采购需求计划后，根据本年度总体经营目标计划，制定公司年度采购计划；公司制定年度采购计划后，审慎遴选农资生产企业，并与之签订年度采购框架协议。同时，为增强经营灵活性，公司根据实际情况授权各子公司在经审批的年度采购需求计划范围内，与农资生产企业签署年度采购框架协议。

另外，在实际经营过程中，对于因市场需求变化或其他原因导致的零星采购需求，由各事业部或子公司直接向公司提出采购申请，公司审批同意后，直接实施采购。

３、主要销售模式

公司是国内较早采用连锁经营模式的农资流通企业之一。经过多年探索与实践，公司确立了连锁经营模式的发展战略，形成了较为成熟可复制的“配送中心＋加盟店”农资连锁经营形式。

公司一般选择在重要农业地区或粮食主产区交通便利的交通枢纽地，通过自建或租赁的方式设立区域配送中心；在区域配送中心一定辐射半径区域内选择实力较强、信誉良好的销售商，通过签订《连锁加盟合同》的方式吸收其加入公司连锁经营体系。

连锁加盟店根据各自实际经营情况，向公司提出书面进货计划；区域配送中心安排货源组织统一配送，同时现金结算货款。连锁加盟店从本公司采购货物后，根据各自实际经营需要，自主定价，在约定区域独立开展销售。

配送中心是公司开展连锁经营的核心模块，是公司业务拓展的“桥头堡”，除主要负责发展、管理和服务辖区内连锁加盟店外，部分区域配送中心还承担着向辖区内企业客户及境外客户销售的任务。

４、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

我国是世界上第一大农资消费大国，国家统计局统计数据显示，２００９年全国仅化肥销售额就达２，０９４亿元。目前，国内从事农资流通企业近万家，其中开展连锁经营的超过４，０００家。据中国农资流通协会统计，除中国农业生产资料集团公司和中化化肥控股有限公司两家中央大型企业外，目前尚无一家企业市场占有率超过５％，前５名企业的市场占有率合计不超过１０％，整体呈现“大行业、小企业”市场格局。

中国农资流通协会和安徽省农资流通协会资料显示，２００７－２００９年，公司化肥销售在安徽省内市场占有率约为１５％左右，全国市场占有率约为１％－１．５％左右。其中，２００９年公司业务规模位居全国第四位、安徽省内第一位。

五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司是农资流通企业，固定资产主要包括配送中心仓库等房屋建筑物及运输车辆等。截至２０１０年９月３０日，公司主要固定资产及成新率情况如下：

单位：万元

截至２０１０年９月３０日，发行人拥有的房屋建筑物基本情况如下：

（二）无形资产

１、商标

目前，发行人正在使用的商标情况如下：

２、土地使用权截至２０１０年９月３０日，发行人拥有的国有土地使用权基本情况如下：

３、特许经营权情况

（１）商业特许经营权

根据国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第４８５号）及商务部颁布的《商业特许经营备案管理办法》（商务部令２００７ 年第１５号）等相关法规规章规定，从事商业特许经营活动应依法向商务主管部门申请备案。截至本招股意向书签署日，发行人拥有的商业特许经营权情况如下：

（２）粮食收购许可证

根据国务院颁布的《粮食流通管理条例》（国务院令第４０７号）规定，申请从事粮食收购活动，应当向粮食行政管理部门申请，由粮食行政管理部门审核并颁发行政许可。截至本招股意向书签署日，公司获得各地粮食行政主管部门颁发的《粮食收购许可证》情况如下：

（三）租赁资产

截至本招股意向书签署日，公司租赁资产情况如下：

上述租赁资产中，４５处租赁物业已在主管部门办理了备案登记手续，租赁关系合法有效；其余７处租赁物业因出租方房产手续不完善等原因无法办理备案登记手续。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

１、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

截止本招股意向书签署日，省供销总公司持有发行人５，７６７．１８万股法人股，占本次发行前总股本的５１．４９％，为公司控股股东。省供销社作为省供销总公司的出资人，为发行人的实际控制人。

省供销总公司是由省供销社投资成立的集体所有制企业，主要从事投资管理业务。省供销社是安徽省供销合作社的联合组织，为省政府直属事业单位，主要负责通过供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。省供销总公司和省供销社未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此省供销总公司和省供销社与发行人不存在同业竞争。

２、控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争

截止本招股意向书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制的企业情况如下：

上述公司与发行人主营业务和主营产品均不相同，与发行人不存在同业竞争。

３、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免与辉隆股份同业竞争和保护辉隆股份其他股东的合法权益，控股股东省供销总公司和实际控制人省供销社作出如下承诺：

“对于辉隆股份正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

（二）关联交易

报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：

１、经常性关联交易

（１）销售商品

报告期内，公司经常性关联交易主要为向新力化工销售化肥。新力化工主要从事化工产品的生产销售，该公司及其客户需要少量化肥作为原料进行生产。２００８年、２００９年公司向其销售化肥分别为５，４７４．４５万元、７，２０９．４３万元，占当期同类交易的比重分别为１．４７％、１．８９％。２０１０年１－９月，新力化工不再从事化肥相关业务，公司亦未与其发生关联交易。２０１０年１－９月，公司向阔海农产品销售农副产品增幅较大，主要系随着公司“一网多用，双向流通”战略开始实施，公司采购农副产品后，部分通过阔海农产品实现销售所致。另外，天禾农业、益海嘉里种业等公司因生产需要，向本公司采购零星的化肥、农药用于生产经营，上述产品的销售价格按市场价格确定，与公司向非关联第三方交易价格基本相同。

（２）采购商品

报告期内，公司向天禾农业、益海嘉里种业采购部分农资产品，采购价格按市场价格确定。２０１０年１－９月，公司向新中远化工采购金额增幅较大，主要系公司根据自身需求向其采购磷肥产品所致，该类交易的价格遵循市场定价原则，且其占公司总体对外采购的比重仍保持在较低水平。

（３）向关键管理人员支付薪酬

公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－９月支付给关键管理人员报酬合计分别为４０１．１３万元、１，１３４．２４万元、１，４５７．３２万元和８５３．５０万元。

２、偶发性关联交易

（１）转让股权

①２００８年７月３１日，公司将德信担保４４％的股权转让给李永东、程书泉等２２位自然人，转让价格参考华鹏所皖华鹏会业字（２００８）第０４００３号审计报告确定的净资产，经双方协商确定。德信担保经审计的净资产５，２０２．３５万元，按４４％的股权比例为２，２８９．０３万元，双方协议作价２，３７１．２万元。此次股权转让后，公司不再持有德信担保的股权。２０１０年１月１２日，李永东、程书泉、黄勇、唐桂生、魏翔、王传友、李锐、孙红星、李振民和胡平等１０位自然人股东将其持有的德信担保股权全部转让给德信担保其他自然人股东。

②２００８年８月３日，公司将新力化工５１％的股权转让给德信担保，转让价格参考天健所出具的天健华证中洲审（２００８）ＮＺ字第０４０１１８号审计报告确定的净资产，经双方协商确定。新力化工经审计后的净资产为１，６４９．８５万元，扣除２００８年中期利润分红２４０万元，按５１％的股权比例为７１９．０２万元，双方协议作价７１９．１万元。此次股权转让后，公司不再持有新力化工的股权。

③２００８年８月３日，公司将辉隆置业８５％的股权转让给德信担保，转让价格参考天健所出具的天健华证中洲审（２００８）ＮＺ字第０４００９８号审计报告确定的净资产，经双方协商确定。辉隆置业经审计的净资产为１５．４６万元，双方协议作价８５０万元。此次股权转让后，公司不再持有辉隆置业的股权。

④２００８年７月２０日，公司将德嘉置业３５％的股权按出资额３５０万元转让给省供销总公司，此次股权转让后，公司不再持有德嘉置业的股权。

⑤２００８年７月２０日，公司将盛虹烟花４．５４５％的股权按出资额５０万元转让给省供销总公司，此次股权转让后，公司不再持有盛虹烟花的股权。

（２）出售资产

因位于合肥市庐江路１２３号的农资大厦土地性质为划拨地，无法办理房产证，２００８年１２月，公司将其按评估值１，９８７．３０万元转让给省供销社；为提高资产的使用效率，公司将位于香樟大道与海棠路交叉口的土地使用权按按评估值４００万元转让给省供销社。

（３）受让土地使用权

２００７年４月，公司与省供销总公司、茶叶公司签订合作建房协议，三方共同出资在省供销社取得的位于合肥市政务新区祁门南路的地块上建设办公大楼。为明晰产权关系， ２００９年１０月１５日公司与省供销社签订了土地转让协议，受让其中面积为３，２０８．６６平方米的土地，根据合作建房协议的约定，受让价格为省供销社实际取得的土地成本价６９５．４８万元。公司于２００９年１０月２０日取得了该处土地的土地使用权证书。

（４）关联担保

公司关联方省供销总公司、德信担保为本公司及下属控股企业的部分银行借款提供保证担保，截止２０１０年９月３０日的担保情况如下表：

单位：万元

（５）其他关联交易

辉隆有限２００４年设立时，省供销总公司以其全资子公司省农资公司的资产作为出资，省农资公司经评估的净资产为１１，８８５．１０万元，经后续审计净资产为１１，５５６．８６万元，剥离１，４８０．９５万元非经营性资产后，省供销社将省农资公司净资产中的３，３００．００万元作为投资投入至辉隆有限，公司管理层和员工以及工会从剩余净资产中借款出资９７０．４３万元，由公司代收代发，余下５，８０５．４９万元作为对公司的债权，由公司分期偿还并按同期银行贷款利率支付利息。公司２００７年支付资产占用费计７１７．９５万元，２００８年支付资产占用费４６４．８６万元，２００９年支付资产占用费４０３．８２万元，上述负债已于２００９年３月偿付完毕。

新力化工、辉隆置业和德信担保原系公司控股、参股公司，为支持其发展，公司分别给予一定资金支持。为突出主营业务，２００８年７－８月公司先后将所持德信担保、新力化工和辉隆置业的股权全部予以转让，并停止对其资金支持，之前形成的资金占用，公司参考同期银行贷款基准利率，收取资金占用费，并于２００９年８月清偿完毕。

２００９年８月前，公司对关联方的资金往来参考同期银行贷款基准利率计算资金占用费。此后，公司停止了与省供销总公司及其控制企业之间的资金往来，并清理了所有的资金往来余额。

３、关联方应收应付款项余额

（１）其他应收款

单位：万元

（２）预付款项

单位：万元

２００７年４月，公司与省供销总公司、茶叶公司签订合作建房协议，三方共同出资建设办公大楼，项目由辉隆置业负责承建，公司根据协议约定，分别在２００８年度向辉隆置业账户转入１，５５３万元，２００９年转入３，９５５万元，２０１０年一季度转入１，６５２万元，由于该办公楼于２０１０年３月竣工并投入使用，并２０１０年３月将合计转出款项７，１６０万元由“在建工程”全部转入了“固定资产”科目列示。

（３）应付票据

单位：万元

（４）应付账款

单位：万元

（５）预收账款单位：万元

（６）其他应付款

单位：万元

公司对省供销总公司的其他应付款主要为未偿还的“不折股资产”和省供销总公司向本公司控制企业提供的流动资金。

４、公司独立董事对关联交易公允性评价

公司２０１０年４月１７日召开的２００９年度股东大会对２００７年１月１日以来的发生的关联交易进行了追认，公司独立董事对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行了审核，并发表意见如下：

(下转A11版)