证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　（上海市静安区新闸路１５０８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前总股本６，６００万股，本次拟发行２，２００万股人民币普通股，发行后总股本为８，８００万股。上述８，８００万股全部为流通股。

　　公司控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等９人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。

　　发行人的其他１９名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。

　　发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。

　　二、根据发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　三、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【２０１０】１０４号文件批复，发行人本次发行后，扬州市创业投资有限公司将持有的４４万股（按本次发行上限２，２００万股计算），划转给全国社会保障基金理事会；江苏高鼎创业投资有限公司为混合所有制性质，其国有出资人江苏高科技投资集团有限公司以８８万股、扬州市创业投资有限公司以８６万股分别乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。

　　若发行人实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限２，２００万股，则国有出资人转持股份或上缴分红金额按实际发行数量调整。

　　四、报告期内，发行人的非经常性损益占当期净利润的比例较高。２００８年、２００９年和２０１０年，发行人的非经常性损益分别为５８５．２５万元、９１３．１５万元和１，６６２．６９万元，扣除所得税因素后的非经常性损益净影响数分别占当期净利润的１４．７５％、１９．８１％及１８．８８％。非经常性损益中比重较大的是政府补助和增值税返还。２０１０年，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统” 于２０１０年１月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款１，０５０万元计入当期营业外收入。

　　数控机床是装备制造业的重要组成部分，为提高我国数控机床技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及科技重大专项等产业鼓励政策，各级政府为重大科技攻关项目提供了较多的财政补贴。发行人作为国内数控金属成形机床行业的领先企业，有望获得国家产业政策的长期支持；同时，通过有效的经营管理措施，发行人将不断提高市场份额，扩大产品销售，逐渐降低非经常性损益的比例。尽管如此，如果未来国家相关的产业政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人的前身为２０００年２月１２日成立的江苏亚威机床有限公司。２００８年１月１９日，江苏亚威机床有限公司股东会通过整体变更为股份公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以截至２００７年１２月３１日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产１１，６１８．４９万元（母公司报表数据）为基础，在实施２００７年度利润分配１，６０９．０４万元后，按照１：０．６５９４的比例，折为股本６，６００万股，整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。２００８年２月２２日，江苏亚威机床股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局登记注册成立，注册号３２１０８８００００３７１２９，注册资本６６００万元，实收资本６６００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　２００８年１月１９日，亚威有限召开股东会，通过决议将亚威有限依法整体变更为股份有限公司。２００８年１月１９日，亚威有限所有股东签署了《发起人协议》，约定将亚威有限整体变更为股份有限公司。２００８年２月１２日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。２００８年２月１７日，苏亚金诚出具了苏亚验字（２００８）３号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。验资报告显示，截至２００８年２月１７日，江苏亚威机床股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的投入资本１００，０９４，５２３．７７元，按各发起人以其拥有的江苏亚威机床有限公司的股权所代表的净资产按１：０．６５９４的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本６６００万元。整体变更后，股份公司（筹）的注册资本实收金额为６６００万元，投入资本金额为１００，０９４，５２３．７７元。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为６，６００万元，折合６，６００万股股份。本次拟发行２，２００万股流通股，发行后总股本为８，８００万股，均为流通股。

　　股份限制流动及自愿锁定承诺：

　　１、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等９人以及法人股东亚威科技承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。

　　２、发行人的其他１９名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。

　　３、发行人的法人股东高鼎创投、扬州创投、江都科创承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。

　　（二）本次发行前后公司股东持股数量及比例

　　本次发行前总股本为６，６００万股，本次发行股份２，２００万股，本次发行后总股本为８，８００万股，本次发行股份占发行后总股本的２５％，具体结构如下表：

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　　注：“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的股东中，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻为一致行动人，是公司的控股股东暨实际控制人。亚威科技是发行人的第一大股东，也是控股股东暨实际控制人的控股公司。

　　高鼎创投为扬州创投的参股子公司，扬州创投持有高鼎创投４９％的股权。本次发行前，高鼎创投持有发行人９，８８９，４０８股，占发行人股本的１４．９８％；扬州创投持有发行人２，４７２，３５２股，占发行人股本的３．７５％。本次发行前，高鼎创投和扬州创投一共持有发行人１２，３６１，７６０股，占发行人股本的１８．７３％。

　　除以上外，股东间不存在其他的关联关系。

　　四、公司的业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　发行人所处的大行业为机床制造业，细分行业为金属板材成形机床行业。金属板材成形机床是指在板材加工中用于成形或分离的机械设备。

　　发行人业务起源于１９５６年成立的国营江都机床总厂，自２０世纪７０年代开始从事板材加工机床的研发制造。２０００年２月公司成立以来一直从事板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售，主营业务没有发生变化。

　　发行人主业发展方向：保持并强化目前在国内中高端金属板材成形机床市场中良好的声誉和较高的市场份额，抓住我国汽车、能源、铁路、机械、冶金、船舶、航空、军工等行业对数控机床的迫切需求，立足国内、国外两个市场，力争成为国际一流的板材加工成套解决方案供应商。

　　（二）主要产品及其用途

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　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人在国内和国外市场采取了不同的销售模式，国内主要采用直销方式进行销售，国外主要采用代理商销售的方式。

　　发行人国内市场分设成６个大的区域市场，下设２５个销售办事处，销售和技术服务在大区域层面实行一体化的管理。

　　发行人国外市场方面，分别在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、非洲与当地多家机床产品经销商进行长期销售合作。

　　（四）主要原材料

　　公司产品的主要原材料包括钢板、圆钢、铸锻件、数控系统、液压系统、传动件等，均可在国内外方便的购买。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　公司是国内少数几家能提供完整的中高端平板、卷板加工一揽子解决方案的专业金属板材成形机床企业之一。根据中国机床工具工业协会统计数据，２００８年、２００９年、２０１０年１－６月发行人的销售收入位居行业第９、第９、第５，其中数控产品销售收入位居行业第５、第５、第４，发行人定位于中高端，产品数控化率较高。

　　发行人主要产品的市场占有率如下表：

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　　注：（１）上表中销量为２００８年数据，全国销量的数据来自２００９年的《中国机床工具工业年鉴》。

　　（２）表中产品分类是引用《中国机床工具工业年鉴》的分类， 并不代表发行人生产了某类产品中所包括的所有子类产品。如机械压力机包含很多种子类产品， 而发行人只生产销售其中的数控转塔冲床产品。市场占有率的计算公式为：发行人某种或某几种子类产品的销量除以相应大类产品的全国销量，这种简化的计算方法可能使发行人具体产品的市场占有率存在低估。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人固定资产具体情况如下：

　　单位：元

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　　（二）主要房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有七处房产，具体情况如下：

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　　（三）主要无形资产

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有无形资产具体情况如下：

　　单位：元

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　　１、土地使用权

　　发行人目前共拥有五宗土地使用权，均以出让方式取得。该五宗土地面积总计２２８，４５５．４平方米，具体情况如下：

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　　２、专利

　　截至到本招股意向书签署之日，发行人共有５１项专利，其中７项为发明专利、４３项为实用新型专利，１项为外观设计专利。实用新型专利及外观设计专利的权利期限均为１０年，发明专利的权利期限为２０年。具体情况如下：

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　　３、著作权

　　２００８年１０月２８日，发行人的数控板料开卷校平飞剪线系统Ｗ１．０［简称：ＣＬＨ－Ｅ１００系统］取得编号为２００８ＳＲ２７０７０号的《计算机软件著作权登记证书》。

　　４、商标

　　（１）已注册的商标

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有注册商标２０个，核定使用商品大部分为发行人的主要产品。具体情况如下：

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　　５、非专利技术

　　发行人所拥有的非专利技术来自设立控股子公司时，外方股东作为出资的股东投入，具体情况如下：

　　亚威爱颇特于２００１年１２月设立时，外方股东ＳＭＳ．Ｄｉｅｐｅｒｉｎｋ公司以数控折弯机、数控剪板机非专利技术折６万美元作为出资；２００４年增资时，ＳＭＳ Ｄｉｅｐｅｒｉｎｋ 公司以相关专有技术作价１４万美元作为出资。２００６年增资时， ＳＭＳ．Ｄｉｅｐｅｒｉｎｋ公司以ＬＧＳ－３０５０剪板机专有技术作为出资增加投入７．８万美元。 经过设立和两次增资，外方股东作为出资的非专利技术一共折价２７．８万美元。

　　控股子公司亚威赛力玛于２００２年４月１６日设立时，外方股东意大利ＳＥＬＥＭＡ公司以数控机床产品非专利技术折２０万美元作为出资。

　　外方股东作为出资的非专利技术按规定经过了政府主管机关的认定及中介机构的验资程序。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人控股股东及实际控制人为吉素琴等９人。吉素琴等９人除了控制发行人外，还合计持有亚威科技８７．９４％的股份。亚威科技为发行人的股东之一，除持有发行人股份外未控股、参股其他公司，与本公司不存在同业竞争。

　　因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

　　（二）主要关联方和关联关系

　　１、截至本招股意向书摘要签署日，发行人的关联方为作为实际控制人的吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元和王峻，作为其他持股５％以上股东的亚威科技、高鼎创投、江都科创，作为独立董事的蔡建、刘昕、徐王全、汤文成，作为监事的杨林、王守元、袁春燕、赵智林、樊军，作为高管的王宏祥、潘恩海、朱鹏程、谢彦森，作为控股子公司的亚威赛力玛、亚威爱颇特、ＳＭＤ欧洲销售公司，作为参股公司的日清纺亚威。

　　２、报告期内存在的其他关联方

　　江都市高新锻压设备有限公司是报告期内存在的关联方。该公司于２００２年３月由１０名自然人发起设立，注册资本２８０万元。该公司成立时，发行人实际控制人吉素琴等九人中的吉素琴、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元七人合计持有该公司７２．１４％的股权。该公司自成立以来未实际进行过生产经营活动，已于２００８年６月办理了注销。

　　（三）关联交易情况

　　报告期内，发行人发生的经常性关联交易为

　　（一）发行人向参股子公司ＳＭＤ欧洲销售公司销售机床。发行人向ＳＭＤ公司销售机床的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　２０１０年１月起，ＳＭＤ成为发行人的全资子公司。

　　（二）２０１０年８月，发行人与其参股公司日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司签订《委托加工采购合同》、《厂房、设备及公用设施租赁合同》。２０１０年，发行人与日清纺亚威发生的关联交易如下：

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　　关联交易的计价原则是以市场价格为基础，由双方协商后决定。

　　报告期公司与关联方发生的偶发性关联交易：

　　１、发行人与吉素琴女士发生的偶发性关联交易

　　２、发行人与ＳＭＤ公司发生的偶发性关联交易

　　３、发行人与江都高新（已注销）发生的偶发性关联交易

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等９人为发行人的控股股东暨实际控制人，其直接持有发行人３０．８５％的股权及发行人股东亚威科技８７．９４％的股权，通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等９人实际拥有发行人５１．７４％的权益并控制发行人５４．６０％的股权。报告期内，吉素琴等９人一直在公司从事经营和管理工作。

　　上述九人具体情况如下：

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　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的公司及合并资产负债表、２００８年度、２００９年度、２０１０年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了（苏亚专审【２０１１】４号）标准无保留意见的《审计报告》。

　　单位：万元

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　　简要合并资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　(下转D24版)